Pamapol S.A.

Board/Management Information • Jun 21, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej PAMAPOL w 2021 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz z oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp.

Rada Nadzorcza Pamapol S.A. z siedzibą w Ruścu (Spółka), działając zgodnie z właściwymi przepisami prawa, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW", sprawowała nadzór nad działalnością Spółki oraz dokonała oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa), z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp.

Ocena ta została sporządzona w oparciu o sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok, sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021, sprawozdania z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez biegłego rewidenta, jego sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu oraz wiedzę członków Rady Nadzorczej posiadaną na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL W 2021 ROKU

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, jak również dokonała oceny ekonomicznej i finansowej Spółki oraz Grupy Pamapol.

Pamapol S.A.

W 2021 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 229,1 mln zł były niższe o 10,9 % w stosunku do okresu poprzedzającego. Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 4,4 mln zł, EBITDA odpowiednio 9,8 mln zł, zysk netto 2,8 mln zł (w 2020 r. spółka osiągnęła następujące wyniki finansowe EBIT wynosił 5,9 mln zł, EBITDA 11,9 mln zł, zysk netto 4,5 mln zł).

Suma bilansowa Spółki na koniec 2021 r. wyniosła 198,5 mln zł.

Grupa Pamapol

W 2021 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 778,4 mln zł (wzrost o 13,4 % r/r). Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 22,6 mln zł, EBITDA 39,9 mln zł i był on wyższy w stosunku do okresu poprzedzającego (w 2020 r. EBIT 18,8 mln zł, EBITDA 36,2 mln zł).

Grupa Pamapol osiągnęła w okresie sprawozdawczym zysk netto w wysokości 12,5 mln zł (w okresie poprzedzającym zysk netto wynosił 9,3 mln zł).

Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad wynikami finansowymi, poziomem ryzyka Spółki i Grupy Pamapol oraz prowadzonymi procesami inwestycyjnymi, mającymi na celu m.in. wzrost skali działalności, zwiększenie sprzedaży, obniżenie kosztów operacyjnych i rozszerzenie zakresu działalności o nowe kategorie produktowe, budując jednocześnie portfolio marek, charakteryzujących się poziomem profesjonalizmu, jakości i niezawodności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia plany rozwoju, dzięki którym Grupa w ostatnich dwóch latach zwiększyła i może w dalszym ciągu zwiększać możliwości produkcyjne oraz asortyment oferowanych towarów; niemniej wskazała na konieczność kontynuacji przez spółki polityki zabezpieczenia przed zagrożeniami rynkowymi wynikającymi ze zmian popytu na produkty, załamania się rynku dostaw surowca, utrudnienia logistyczne czy ograniczenia dotyczące rynku pracy itp.

Ponadto Rada Nadzorcza podkreśla konieczność kontynuacji działań skierowanych na utrzymanie płynności finansowej oraz rentowności prowadzonej działalności, poprzez ograniczenie ujemnego oddziaływania czynników zewnętrznych na działalność operacyjną, w szczególności zdarzeń związanych z rozwojem pandemii COVID oraz wpływem trwającego konfliktu zbrojnego na Ukrainie na sytuację makroekonomiczną.

Spółki Grupy Pamapol dotychczas nie odnotowały znaczących zakłóceń w obszarach związanych z prowadzoną działalnością i łańcuchem dostaw. Wszystkie jednostki produkcyjne, handlowe oraz usługowe prowadzą działalność bez zakłóceń, niemniej kształtowanie się cen surowców i żywności, reakcja konsumentów na wysoką inflację w następstwie pandemii oraz skutki gospodarcze konfliktu zbrojnego w związku z inwazją Rosji na Ukrainę na sytuację na rynku surowcowym (ograniczenia dostępności, skrócenie terminów zapłaty za surowiec i opakowania), stanowią kluczowe czynniki analizy dla przyszłej sytuacji ekonomicznej w Grupie Pamapol.

Podsumowując osiągnięcia Spółki i Grupy w 2021 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do realizowanych i planowanych elementów rozwoju przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu z działalności za rok 2021, wskazując iż realizacja przyjętych założeń powinna zapewnić kontynuację rozwoju zarówno działalności operacyjnej jak i sytuowania Grupy na rynkach krajowym i zagranicznym, w przyszłych okresach sprawozdawczych.

OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE, FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH ITP.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu na temat funkcjonujących w Spółce zasad przeprowadzania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz zakresem wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. przedstawionych w szczególności w Raporcie Danych Niefinansowych Grupy Kapitałowej Pamapol za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

Zadaniem funkcjonujących w Spółce i Grupie Pamapol mechanizmów kontrolnych jest zapewnienie poprawności działania danej spółki we wszystkich obszarach działalności. Procedury kontrolne obejmują zasadnicze obszary działalności operacyjnej danej spółki, m.in. procedury zakupowe, proces produkcji jak i proces sprzedaży.

Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej.

Zarząd Spółki, oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyka.

Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny był Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych, wspomagany we właściwym zakresie przez Członka Zarządu, Dyrektora Finansowego oraz podległe mu bezpośrednio komórki księgowo-finansowe. Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych koordynował proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz był odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji. Od maja 2022 r sprawowanie funkcji Wiceprezesa Zarządu do spraw Korporacyjnych i Finansowych oraz realizacja stosownych obowiązków powierzone zostały jednej osobie.

Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się w Rozdziale dotyczącym wprowadzenia do sprawozdania finansowego za 2021 r.). Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych

i skonsolidowanych. Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy.

Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki, wybranego przez Radę Nadzorczą. Audytorzy podczas badania sprawozdania finansowego spotykają się z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za poszczególne obszary działalności, a także z członkami Zarządu oraz z członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu, a także uzyskania informacji dotyczących strategii i dalszych perspektyw kontynuacji działalności danej Spółki.

Ponadto w strukturach Spółki wyznaczono osoby odpowiedzialne za poniżej określony zakres kontroli wewnętrznej spółki, tj.:

• bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną spółki),
• pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.),
• kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży,
• kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrola rozliczenia TKW,
• kontrolę systemów informatycznych.

Rada Nadzorcza dokonuje rocznych ocen sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Wyniki tej oceny są udostępniane akcjonariuszom. Bezstronność w tym zakresie dodatkowo gwarantuje fakt, że w składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie niezależni.

Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej jest dokonywane przez Komitet Audytu.

W ramach struktury organizacyjnej Spółki w grudniu 2021 r. powołano wyodrębnioną jednostkę organizacyjną pod nazwą Biuro Audytu Wewnętrznego i Kontroli Grupy Kapitałowej PAMAPOL oraz powołano kierownika tej jednostki. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu Spółki, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu.

Ogólne cele i zasady funkcjonowania tej jednostki, oraz jej zadania zostały zawarte w dokumencie pn. Karta Audytu Wewnętrznego i Kontroli Grupy Kapitałowej PAMAPOL.

Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze innych jednostek odpowiedzialnych za zadania pozostałych systemów z uwagi na rozmiar Spółki. Brak wyodrębnienia w tym zakresie poddawany jest ocenie Komitetu Audytu.

W Grupie Kapitałowej Pamapol funkcję compliance wykonuje głównie Dział Prawny Spółki, który opiniuje oświadczenia woli składane w imieniu Spółki, a także Grupy Kapitałowej. Dział Prawny analizuje i monitoruje zgodność działalności Spółki z regulacjami prawnymi i procedurami wewnętrznymi. Ponadto Spółka współpracuje także w tym zakresie z zewnętrzną kancelarią prawną.

Należy dodać, że zadania z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego spółek Grupy Kapitałowej mają charakter scentralizowany i realizowane są na poziomie Spółki i obejmują swoim zasięgiem Grupę jako całość.

Spółka oraz spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Pamapol nie prowadziły w okresie sprawozdawczym działań generujących znaczące nakłady finansowe i rzeczowe na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. a także nie posiadają opracowanej polityki w tym zakresie. Wydatki poniesione przez Spółkę i Grupę Kapitałową w tym zakresie w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza uznaje za uzasadnione.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce i Grupie Kapitałowej w roku 2021 systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, a także funkcjonowanie audytu wewnętrznego, oraz potwierdza i opiniuje pozytywnie zasadność wydatków poniesionych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp.

Rusiec, dnia 20 czerwca 2022 roku. PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ – Mariusz Szataniak - ……………………………………………. ZASTĘPCA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ – Waldemar Frąckowiak - ……………………………………………. SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ - Piotr Kamiński - …………………………………………… CZŁONEK NIEZALEŻNY RADY NADZORCZEJ - Krzysztof Urbanowicz - ……………………………………………. CZŁONEK RADY NADZORCZEJ – Tomasz Szataniak - …………………………………………….