Pamapol S.A.

Board/Management Information • Jun 21, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z działalności w 2021 roku

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 25 czerwca 2021 r. w skład Rady Nadzorczej V Wspólnej Kadencji powołanej przez Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Pamapol S.A. (Spółka) w dniu 26 czerwca 2018 r. wchodzili:

• Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Piotr Kamiński Sekretarz Rady Nadzorczej
• Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny Rady Nadzorczej
• Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny Rady Nadzorczej

Kadencja Rady Nadzorczej V Wspólnej Kadencji upłynęła w dniu 25 czerwca 2021 r., tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania z rok 2020.

W dniu 25 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, w której ustaliło, że Rada Nadzorcza VI Wspólnej Kadencji będzie się składać z 5 członków i powołało w skład Rady Nadzorczej tej kadencji:

• Pana Mariusza Szataniaka,
• Pana Waldemara Frąckowiaka (Członek Niezależny),
• Pana Piotr Kamińskiego,
• Krzysztofa Urbanowicza (Członek Niezależny),
• Pana Tomasza Szataniaka.

Również w dniu 25 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza działając na podstawie § 14 ust. 5 Statutu Emitenta podjęła uchwały o wyborze:

• na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Mariusza Szataniaka,

• na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Waldemara Frąckowiaka,

• na Sekretarza Rady Nadzorczej Pana Piotra Kamińskiego.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2021 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

• Mariusz Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Waldemar Frąckowiak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Niezależny Rady Nadzorczej
• Piotr Kamiński Sekretarz Rady Nadzorczej
• Krzysztof Urbanowicz Członek Niezależny Rady Nadzorczej
• Tomasz Szataniak Członek Rady Nadzorczej

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez nich kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021).

Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Rada Nadzorcza w zakresie posiadanej przez siebie wiedzy nie zidentyfikowała związków ani okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnienie przez ww. osoby kryteriów wykluczających cechy niezależności. Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię w zakresie spełniania przez Członków Niezależnych Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Mandaty członków Rady Nadzorczej VI Wspólnej Kadencji wygasną w roku 2024, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za rok obrotowy 2023.

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Nadzorczej zgodnie z treścią zasady 2.1. DPSN 2021 i nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w tym organie. Funkcje Członków Rady Nadzorczej powierzone zostały powierzone konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia, czy wieku, ale w oparciu o odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

W obrębie Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do 25 czerwca 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Waldemar Frąckowiak Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny Komitetu Audytu - Krzysztof Urbanowicz – Członek Niezależny Komitetu Audytu
• Piotr Kamiński Członek Komitetu Audytu

W dniu 25 czerwca 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji.

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani ponownie:

-	Waldemar Frąckowiak	– Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Niezależny
		Komitetu Audytu
-	Krzysztof Urbanowicz	– Członek Niezależny Komitetu Audytu
-	Piotr Kamiński	– Członek Komitetu Audytu

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Panowie Waldemar Frąckowiak i Krzysztof Urbanowicz, a wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka legitymuje się Pan Piotr Kamiński.

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący jest niezależna od Spółki.

Komitet Audytu działa w oparciu o uchwalony w dniu 19 września 2017 r. przez Radę Nadzorczą Regulamin, który szczegółowo określa zadania, organizację pracy oraz tryb jego funkcjonowania.

Członkowie Komitetu Audytu w ramach realizacji swoich zadań zapoznali się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o kwestiach dotyczących systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Rada Nadzorcza w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem sprawowała stały nadzór nad bieżącą działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki i jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności poniższe obszary działalności Spółki:

• ➢ analizę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol (Grupa Kapitałowa) oraz ich wyników finansowych z uwzględnieniem podstawowych wskaźników ekonomicznych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno-ekonomicznych,
• ➢ ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,
• ➢ zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki, co do bieżącej i planowanej działalności,
• ➢ podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwały decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

W 2021 roku Rada Nadzorcza realizując postanowienia § 17 ust.2 pkt a) i b) Statutu Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, a także pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol w 2020 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz przedstawiła informacje w sprawie polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Ponadto, Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2020 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także sporządziła sprawozdanie z własnej działalności w 2020 roku.

Dokonała także ustalenia (sporządzenia) tekstu jednolitego Statutu Spółki po zmianach dokonanych przez Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2021 roku.

W związku z upływem III wspólnej kadencji Zarządu, Rada Nadzorcza podjęła uchwały o powołaniu Zarządu Spółki IV wspólnej kadencji.

W celu wzmocnienia skuteczności funkcji audytu wewnętrznego Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na powołanie w ramach struktury organizacyjnej Spółki jednostki organizacyjnej pod nazwą Biuro Audytu Wewnętrznego i Kontroli Grupy Kapitałowej PAMAPOL. Kierujący audytem wewnętrznym podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu.

Wśród szczególnie istotnych zarówno dla Spółki jak i Grupy Kapitałowej decyzji Rady Nadzorczej należy wymienić wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę aneksu do umowy kredytów i zmianę sposobu zabezpieczenia ich spłaty, zawartych z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Credit Agricole Bank Polska S.A. w dniu 21 września 2017 r. (Kredyt konsorcjalny) wraz z późniejszymi aneksami.

Ponadto, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na objęcie udziałów przez Spółkę 10.000 (dziesięć tysięcy) nowych udziałów w spółce zależnej - Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. za łączną kwotę 2.930.000 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych).

Rada Nadzorcza wraziła zgodę na przystąpienie przez Spółkę do przetargu na sprzedaż nieruchomości w gruntowych w Ruścu o łącznej powierzchni 16 ha, za cenę nie wyższą niż 2.031.110 zł (dwa miliony trzydzieści jeden tysięcy sto dziesięć złotych).

Rada Nadzorcza wyrażała opinie w zakresie niezbędnym dla prawidłowego funkcjonowania Spółki, ponadto weryfikowała na bieżąco pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów zarządczych oraz monitorowała wyniki osiągane przez Spółkę i Grupę Kapitałową.

Rada Nadzorcza rzetelnie, skutecznie i kompetentnie wypełniała zadania organu sprawującego kontrolę bieżących czynności zarządczych Spółki w imieniu Akcjonariuszy.

Członkowie Rady Nadzorczej działali w interesie Spółki i Grupy Kapitałowej kierując się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów, poświęcając jednocześnie niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Komitet Audytu, odbył również w okresie sprawozdawczym 4 posiedzenia.

Poza jednym, usprawiedliwionym przypadkiem, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się przy pełnej frekwencji jej członków. W każdym przypadku zachowane było kworum wymagane przepisami prawa. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie szczególnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (tryb obiegowy).

Na podkreślenie zasługuje także dobra i konstruktywna, bieżąca współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki zarówno podczas regularnych posiedzeń, jak i w trakcie roku obrotowego. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, poprzez prowadzenie koniecznych konsultacji niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania.

W roku 2021 Rada Nadzorcza Pamapol S.A. działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim Regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W ocenie Rady Nadzorczej jej skład gwarantował kompetentne i skuteczne działanie tego organu, zachowanie niezależności i obiektywizm poglądów w ocenie bieżącej pracy Zarządu i działalności Spółki.

Współpraca członków Rady Nadzorczej charakteryzuje się brakiem konfliktów, a w razie pojawienia się odmiennych poglądów członkowie Rady zawsze dążyli do wypracowania wspólnego stanowiska.

Reasumując, należy stwierdzić, że Rada Nadzorcza w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich znaczących aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

Rusiec, dnia 20 czerwca 2022 r.

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ – Mariusz Szataniak	- …………………………………………….
ZASTĘPCA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ – Waldemar Frąckowiak	- …………………………………………….
SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ - Piotr Kamiński	- ……………………………………………
CZŁONEK NIEZALEŻNY RADY NADZORCZEJ - Krzysztof Urbanowicz	- …………………………………………….
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ – Tomasz Szataniak	- …………………………………………….