Unibep S.A.

AGM Information • Jun 21, 2022

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§1.

Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana Wojciecha Stajkowskiego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 20 139 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 57,42 % Łączna liczba ważnych głosów: 20 139 620 - w tym liczba głosów "za": 20 139 620 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 21 czerwca 2022 roku, w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za 2021 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2021 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2021 rok.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie:

zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Spółka"), działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021r. poz. 1983 z późn. zm.), niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Janowi Mikołuszko – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 618 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,49 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 618 000 - w tym liczba głosów "za": 22 618 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Pani Beacie Marii Skowrońskiej – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 17 239 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 49,15 % Łączna liczba ważnych głosów: 17 239 620 - w tym liczba głosów "za": 17 239 620 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust.3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Wojciechowi Jackowi Stajkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 20 139 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 57,42% Łączna liczba ważnych głosów: 20 139 620 - w tym liczba głosów "za": 20 139 620 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Pawłowi Markowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Jarosławowi Bełdowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Michałowi Kołosowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Dariuszowi Marianowi Kacprzyk – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok 2021

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "a" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki UNIBEP S.A. oraz grupy kapitałowej UNIBEP za rok 2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok.

§1.

Na podstawie art. 393 ust.1 i art. 395 §2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "a" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki UNIBEP S.A. za rok 2021, zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 838 593 179,35 zł (słownie: osiemset trzydzieści osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć złotych 35/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r., wykazujące:
  2. a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 16 801 600,53 zł (słownie: szesnaście milionów osiemset jeden tysięcy sześćset złotych 53/100);
  3. b) w całkowitych dochodach ogółem całkowity dochód ogółem w wysokości 18 778 032,73 zł (słownie: osiemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzydzieści dwa złote 73/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 75 621 442,36 zł

(słownie: siedemdziesiąt pięć milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy czterysta czterdzieści dwa złote 36/100);

• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12 588 842,53 zł (słownie: dwanaście milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści dwa złote 53/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2021

§1.

Na podstawie art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości i art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej UNIBEP za rok 2021 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 528 336 280,17 zł (słownie: jeden miliard pięćset dwadzieścia osiem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych 17/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r., wykazujące:
• a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 47 132 669,76 zł (słownie: czterdzieści siedem milionów sto trzydzieści dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 76/100);
• b) w całkowitych dochodach ogółem całkowity dochód ogółem w wysokości 52 679 420,96 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia złotych 96/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7 395 844,08 zł (słownie: siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści cztery złote 8/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2021r. do 31 grudnia 2021r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 46 277 197,05 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem złotych 5/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 01.01.2021r. do. do 31.12.2021r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Sławomirowi Kiszyckiemu - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Krzysztofowi Mikołajczyk – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

Na podstawie art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust.1 litera "c" Statutu Spółki UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Adamowi Polińskiemu – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021, za okres od 01.01.2021r. do 31.12.2021r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy 2021

§1.

• 1. Na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 §2 ust.2 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "b" Statutu UNIBEP Spółki Akcyjnej ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wypracowany zysk netto za 2021 rok w kwocie 16 801 600,53 zł (słownie: szesnaście milionów osiemset jeden tysięcy sześćset złotych 53/100) podzielić w następujący sposób:
  2. a) Kwota 16 085 317,00 zł (słownie: szesnaście milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemnaście złotych) na dywidendę dla akcjonariuszy;
  3. b) Kwota 716 283,53 zł (słownie: siedemset szesnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote 53/100) na kapitał zapasowy.

• Z wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2021 wyłączone są akcje własne posiadane przez Spółkę, nabyte zgodnie z upoważnieniem Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2016 roku (Uchwała nr 19 ZWZ z dnia 18 maja 2016 roku) oraz z dnia 13 czerwca 2017 roku (Uchwała nr 32 ZWZ z dnia 13 czerwca 2017 roku, zmieniona uchwałą nr 4 NWZ z dnia 28 lutego 2019 roku). Na dzień 21 czerwca 2022 roku Spółka posiada 3 500 000 akcji własnych. W 2022 roku Spółka, realizując Program Motywacyjny wprowadzony Uchwałą Nr 32 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2020 r. ("Program Motywacyjny"), zamierza zaoferować uczestnikom Programu Motywacyjnego 600 000 akcji Spółki ("Akcje Własne Spółki Zbywane w 2022 r. Ramach Programu Motywacyjnego") w terminie umożliwiającym nabycie przez Uczestników Programu Motywacyjnego tych akcji przed Dniem Dywidendy.

§2.

• 1. Wyznacza się dzień dywidendy na dzień 25 lipca 2022 roku ("Dzień Dywidendy").
• 1. Wyznacza się dzień wypłaty dywidendy na dzień:
• a) 2 sierpnia 2022 roku pierwsza rata w kwocie 9 651 190,20 zł,
• b) 3 października 2022 roku druga rata w kwocie 6 434 126,80 zł.
• 1. W przypadku nabycia przez Uczestników Programu Motywacyjnego do Dnia Dywidendy wszystkich Akcji Własnych Spółki Zbywanych w 2022 r. w Ramach Programu Motywacyjnego:
• a) wysokość dywidendy na 1 akcję będzie wynosić 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy),
• b) wysokość pierwszej raty dywidendy na 1 akcję będzie wynosić 0,30 zł (trzydzieści groszy),
• c) wysokość drugiej raty dywidendy na 1 akcję będzie wynosić 0,20 zł (dwadzieścia groszy).

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620

• "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022 roku

w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Spółka"), działając na podstawie § 31 ust. 3 Statutu Spółki, niniejszym uchwala co następuje:

Zmienia się treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia w brzmieniu przyjętym na podstawie Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007 roku, zmienionym Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 sierpnia 2009 roku, Uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2016 roku oraz Uchwałą Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2020 roku, w następujący sposób:

1. Zmianie ulega §1 ust. 2 litera (g) Regulaminu i nadaje jej się następujące brzmienie:

""Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" oznaczają zasady określone w załączniku do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku."

1. W § 4 ust. 4 Regulaminu dodaje się literę (h) o następującym brzmieniu:

"prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia."

• 1. Zmianie ulega §7 Regulaminu i otrzymuje on następujące brzmienie:
• "
• 1. Uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niebędącej spółką publiczną, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.
• 1. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• 1. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• 1. Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. W zaświadczeniu wskazuje się informacje zawarte w art. 406³ KSH.
• 1. Członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu."
• 1. Zmianie ulega §10 lit. (b) Regulaminu i otrzymuje on następujące brzmienie:

"miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania,"

1. Zmianie ulega §10 lit. (c) Regulaminu i otrzymuje on następujące brzmienie:

"liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących głosów."

1. Zmianie ulega §23 ust. 1 Regulaminu i otrzymuje on następujące brzmienie:

"W Walnym Zgromadzeniu powinien uczestniczyć (w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym) Zarząd Spółki i Rada Nadzorcza w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia."

1. W §23 dotychczasowa treść ust. 4 zostaje przeniesiona do ust. 5 a ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku."

1. Zmianie ulega §32 ust. 3 Regulaminu i otrzymuje on następujące brzmienie:

"Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu."

1. Zmianie ulega §32 ust. 4 Regulaminu i otrzymuje on następujące brzmienie:

"Mając na względzie powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub w przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, Zarząd powinien zwrócić się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy."

1. Zmianie ulega §43 ust. 2 Regulaminu i otrzymuje on następujące brzmienie:

"Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu oświadczenia o wyrażeniu zgody na kandydowanie, oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także oświadczenia w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce."

§ 2.

W związku ze zmianami Regulaminu, wprowadzonymi w § 1 niniejszej Uchwały uchwala się tekst jednolity uwzględniający te zmiany, który zawarty jest w załączniku do niniejszej Uchwały stanowiącym jej integralną część.

§ 3.

Regulamin obowiązuje od następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0

• "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust. 1 litera d) Statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób:

Paragraf 6 Statutu o brzmieniu:

"Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

• 1. Produkcja wyrobów tartacznych 16.10.Z,
• 1. Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna 16.21.Z,
• 1. Produkcja gotowych parkietów podłogowych 16.22.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa 16.23.Z,
• 1. Produkcja opakowań drewnianych 16.24.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania – 16.29.Z,
• 1. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu 23.61.Z,
• 1. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu 23.62.Z,
• 1. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej 23.63.Z,
• 1. Produkcja zaprawy murarskiej 23.64.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu 23.69.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana – 23.99.Z,
• 1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.11.Z,
• 1. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej 25.12.Z,
• 1. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną , gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych – 35.30.Z
• 1. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 41.10.Z,
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 41.20.Z,
• 1. Roboty związane z budową dróg i autostrad 42.11.Z,
• 1. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 42.12.Z,
• 1. Roboty związane z budową mostów i tuneli 42.13.Z,
• 1. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.21.Z,
• 1. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.22.Z,
• 1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej 42.91.Z,
• 1. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - 42.99.Z,
• 1. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 43.11.Z,
• 1. Przygotowanie terenu pod budowę 43.12.Z,
• 1. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich 43.13.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych 43.21.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 43.22.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 43.29.Z,
• 1. Tynkowanie 43.31.Z,
• 1. Zakładanie stolarki budowlanej 43.32.Z,
• 1. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian 43.33.Z,
• 1. Malowanie i szklenie 43.34.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 43.39.Z,
• 1. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 43.91.Z,
• 1. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 43.99.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 45.11.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.19.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.32.Z,
• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych 46.13.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – 46.63.Z,
• 1. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany 49.39.Z,
• 1. Transport drogowy towarów 49.41.Z,
• 1. Magazynowanie i przechowywanie towarów 52.10,
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, w wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z,
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 66.19.Z,
• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z,
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z,
• 1. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z,
• 1. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z,
• 1. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z,
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania -70.22.Z
• 1. Działalność w zakresie architektury 71.11.Z
• 1. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z,
• 1. Pozostałe badania i analizy techniczne -71.20.B
• 1. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 73.12.C,
• 1. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 77.11.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 77.12.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 77.32.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 77.33.Z,
• 1. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach 81.10.Z,
• 1. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane 85.59.B,
• 1. Działalność wspomagająca edukację 85.60.Z."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

• 1. Produkcja wyrobów tartacznych 16.10.Z,
• 1. Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna 16.21.Z,
• 1. Produkcja gotowych parkietów podłogowych 16.22.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa 16.23.Z,
• 1. Produkcja opakowań drewnianych 16.24.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania – 16.29.Z,
• 1. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu 23.61.Z,
• 1. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu 23.62.Z,
• 1. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej 23.63.Z,
• 1. Produkcja zaprawy murarskiej 23.64.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu 23.69.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana – 23.99.Z,
• 1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.11.Z,
• 1. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej 25.12.Z,
• 1. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną , gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych – 35.30.Z
• 1. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 41.10.Z,
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 41.20.Z,
• 1. Roboty związane z budową dróg i autostrad 42.11.Z,
• 1. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 42.12.Z,
• 1. Roboty związane z budową mostów i tuneli 42.13.Z,
• 1. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.21.Z,
• 1. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.22.Z,
• 1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej 42.91.Z,
• 1. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - 42.99.Z,
• 1. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 43.11.Z,
• 1. Przygotowanie terenu pod budowę 43.12.Z,
• 1. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich 43.13.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych 43.21.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 43.22.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 43.29.Z,
• 1. Tynkowanie 43.31.Z,
• 1. Zakładanie stolarki budowlanej 43.32.Z,
• 1. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian 43.33.Z,
• 1. Malowanie i szklenie 43.34.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 43.39.Z,
• 1. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 43.91.Z,
• 1. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 43.99.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 45.11.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.19.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.32.Z,
• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych 46.13.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – 46.63.Z,
• 1. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany 49.39.Z,
• 1. Transport drogowy towarów 49.41.Z,
• 1. Magazynowanie i przechowywanie towarów 52.10,
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, w wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z,
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 66.19.Z,
• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z,
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z,
• 1. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z,
• 1. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z,
• 1. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z,
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania -70.22.Z
• 1. Działalność w zakresie architektury 71.11.Z
• 1. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z,
• 1. Pozostałe badania i analizy techniczne -71.20.B
• 1. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 73.12.C,

• Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – 77.11.Z,

• Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 77.12.Z,

• Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych - 77.32.Z,

• Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery – 77.33.Z,

• Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa – 80.20.Z,

• Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach – 81.10.Z,

• Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane – 85.59.B,

• Działalność wspomagająca edukację – 85.60.Z."

§ 2.

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmian Statutu przyjętych niniejszą Uchwałą.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu określone w § 1 Uchwały wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy sąd rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A.

z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 21 czerwca 2022 roku.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ UNIBEP S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka działa pod firmą: UNIBEP Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy UNIBEP S.A.

§ 2.

Siedzibą spółki jest miasto Bielsk Podlaski.

§ 3.

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§ 4.

• 1. Spółka może powoływać filie, biura, oddziały zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
• 1. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

1. Produkcja wyrobów tartacznych – 16.10.Z,

2. 1. Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna 16.21.Z,
3. 1. Produkcja gotowych parkietów podłogowych 16.22.Z,
4. 1. Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa 16.23.Z,
5. 1. Produkcja opakowań drewnianych 16.24.Z,
6. 1. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania – 16.29.Z,
7. 1. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu 23.61.Z,
8. 1. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu 23.62.Z,
9. 1. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej 23.63.Z,
10. 1. Produkcja zaprawy murarskiej 23.64.Z,
11. 1. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu 23.69.Z,
12. 1. Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana – 23.99.Z,
13. 1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.11.Z,
14. 1. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej 25.12.Z,
15. 1. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną , gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych – 35.30.Z
16. 1. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 41.10.Z,
17. 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 41.20.Z,
18. 1. Roboty związane z budową dróg i autostrad 42.11.Z,
19. 1. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 42.12.Z,
20. 1. Roboty związane z budową mostów i tuneli 42.13.Z,
21. 1. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.21.Z,
22. 1. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.22.Z,
23. 1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej 42.91.Z,
24. 1. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - 42.99.Z,
25. 1. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 43.11.Z,
26. 1. Przygotowanie terenu pod budowę 43.12.Z,
27. 1. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich 43.13.Z,
28. 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych 43.21.Z,
29. 1. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 43.22.Z,
30. 1. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 43.29.Z,
31. 1. Tynkowanie 43.31.Z,
32. 1. Zakładanie stolarki budowlanej 43.32.Z,
33. 1. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian 43.33.Z,
34. 1. Malowanie i szklenie 43.34.Z,
35. 1. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 43.39.Z,
36. 1. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 43.91.Z,
37. 1. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 43.99.Z,
38. 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 45.11.Z,
39. 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.19.Z,
40. 1. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.32.Z,
41. 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych 46.13.Z,
42. 1. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – 46.63.Z,
43. 1. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany 49.39.Z,
44. 1. Transport drogowy towarów 49.41.Z,
45. 1. Magazynowanie i przechowywanie towarów 52.10,
46. 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, w wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z,
47. 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 66.19.Z,
48. 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z,
49. 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z,
50. 1. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z,
51. 1. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z,
52. 1. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z,
53. 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania -70.22.Z
54. 1. Działalność w zakresie architektury 71.11.Z
55. 1. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z,
56. 1. Pozostałe badania i analizy techniczne -71.20.B
57. 1. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 73.12.C,
58. 1. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 77.11.Z,
59. 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 77.12.Z,
60. 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 77.32.Z,
61. 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 77.33.Z,
62. 1. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa 80.20.Z,
63. 1. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach 81.10.Z,
64. 1. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane 85.59.B,
65. 1. Działalność wspomagająca edukację 85.60.Z."

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 507 063,40 zł (słownie: trzy miliony pięćset siedem tysięcy sześćdziesiąt trzy złote czterdzieści groszy) i dzieli się na 35 070 634 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 27 227 184 (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii A,
• b) 6 700 000 (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• c) 1 048 950 (słownie: jeden milion czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
• d) 94 500 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii D.

§ 7a.

Kapitał zakładowy spółki został warunkowo podwyższony na podstawie Uchwały 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007r. oraz Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2009r. zmieniającej uchwałę nr 3 z dnia 26 października 2007r. o kwotę nie większą niż 104.895 złotych, w drodze emisji 1.048.950 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2009r.

zmieniającą Uchwałę nr 4 z dnia 26 października 2007r., z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 8.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 9.

Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 10.

Władzami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 11.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.
• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 1. Zasady uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Zarządu.

§ 13.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

§ 14.

Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 15.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 16.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

RADA NADZORCZA

§ 18.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W przypadku głosowania grupami Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów.
• 1. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej dwóch (2) członków niezależnych. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie:
  2. a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym, oraz
  3. b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.
• 1. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 2, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia.

§ 19.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Pozostałe zasady uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 20.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 21.

Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny.

§ 22.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  4. c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  5. d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa wyżej,
  6. e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
• f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
• g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• h) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy i w przypadku sporów z członkami Zarządu,
• i) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
• j) udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
• k) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki,
• l) wyrażanie zgody na emisję obligacji, z zastrzeżeniem §32 ust. 1 lit. (g),
• m) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
• n) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
• o) zatwierdzanie planów finansowych rocznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
• p) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
• q) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 23.

Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.

§ 24.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie "Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej" przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 25.

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, może je zwołać Rada Nadzorcza.

2. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.
3. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania.
4. 1. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail, który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem.

§ 27.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Rada Nadzorcza lub akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 28.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

§ 29.

• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze.
• 1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 31.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd.
• 1. W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 1. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości.

§ 32.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa oraz postanowieniami niniejszego Statutu, należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
  4. c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
  5. d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
  6. e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
  7. f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
  8. g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
  9. h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  10. i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
  11. j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
  12. k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy

określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy.

• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 33.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 34.

• 1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 35.

• 1. Spółka tworzy kapitały:
  2. a) kapitał zakładowy,
  3. b) kapitał zapasowy.
• 1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.

§ 36.

• 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
• a) odpisy na kapitał zapasowy, w wysokości co najmniej wymaganej ustawą, o ile kapitał ten na dzień rejestracji był niższy lub użyto go na pokrycie strat,
• b) pozostałe kapitały i fundusze, inwestycje lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
• c) dywidendę dla akcjonariuszy.
• 1. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Walne Zgromadzenie.
• 1. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później, niż w ciągu 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 37.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.

§ 38.

Rozwiązanie Spółki powodują:

• a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
• b) ogłoszenie upadłości Spółki,
• c) inne przyczyny prawem przewidziane.

§ 39.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak też inne przepisy prawa polskiego.

§ 40.

Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną, spółki "UNIBUD BEP" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 22 639 620 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 64,55 % Łączna liczba ważnych głosów: 22 639 620 - w tym liczba głosów "za": 22 639 620 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0