Medinice S.A.

AGM Information • Jun 23, 2022

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3

હુ 1. ર

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zana Działając w Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Medinice S.A. z siedzibą zwyczajne Walne Bybrać Adama Osińskiego na Przewodniczącego
w Warszawie postanawia wybrać Adama Osińskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ----------------

હ્ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." -----------------------------

Oorwala webliże wierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu
Adam Osiński stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym oraz że w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze i
tajnym oraz że w głosowaniu ważne zamania zamilieny łajnym Ordz pelnomoonioy akcja.
dziewięcset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co dziewięooot Jodem
stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i czterdzieści dwa setne procent) Stanowi 16, 12 75
kapitału zakładowego, którzy oddali 2.911.675 (dwa miliony dziewięcie) kapitała zakładowego za g jedenaście tycięcy sa 2011.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy uonwalą - odatkie
sześćset siedemdziesiąż pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw".-------------

ymających
Adam Osiński wybór na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego odzenia o s zgromadzonia przyj.
Zarządził sporządzenie listy obecności. Po podpisaniu listy obecności zarządzii oporzą.
Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało i rzewodniowo, przy zachowaniu wymogów przewidzianych w art. 395 i art. 399 prawidiowe, przy 2017
§ 1 w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych, i stwierdził że y i w związka z obecni są akcjonariusze i pełnomocnicy
na Walnym Zgromadzeniu obecniu obecni są biodopościo na – Wallym – alg
akcjonariuszy reprezentujący 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście akcjonandozej ropie się pięć) akcji stanowiących 46,42 %
tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji stanowiących () akrejit u lysięcy (cztcruziober odo oddania 2.911.675 (dwóch milionów zakładowogo, w jedenastu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) głosów dziewięciaost jednia.
na Walnym Zgromadzeniu, Statut Spółki nie przewiduje kworum na Walnym

Zgromadzeniu, wobec czego Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał przewidzianych porządkiem

obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porzadku obrad: --------------------------------------

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ડું 1.

			Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć
następujący porządek obrad Zgromadzenia: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. --------------------------------
			2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
			3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------

1. Sporządzenie listy obecności. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku 2021, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 wraz oceną sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 i wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Rady

Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6

1. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021. -------------

2. Przedstawienie przez Zarząd pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji dot. planowanego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Podjęcie uchwał w sprawie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2021; ---

d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2021; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

f) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z pełnienia funkcji w roku obrotowym 2021; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z pełnienia funkcji w roku obrotowym 2021; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

h) wprowadzenia programu motywacyjnego; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i) upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Dyskusja i wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ------------

હું 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."---------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i czterdzieści dwa setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 - 8 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oddał głos Członkom Zarządu w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu działalności spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w okresie sprawozdawczym oraz następujących dokumentów: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończone 31 grudnia 2021; --------------------

3) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 wraz oceną sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 i wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6) opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji dot. planowanego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------docelowego. -----------

Przewodniczący zaprosił następnie do przeprowadzenia dyskusji nad powyższymi dokumentami. Po wysłuchaniu wszystkich uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którzy chcieli zabrać głos w sprawie, Przewodniczący zaproponował podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał wskazanych w podpunktach pkt 9 porządku obrad. ----

Do punktu 9a porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

w roku obrotowym 2021

હું 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) KSH, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku. ---

હ્ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i czterdzieści dwa setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa

miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

0

Do punktu 9b porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok

obrotowy 2021

ડું 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) KSH, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, na które składają się: ------

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ----------------------

2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48.831 tysięcy PLN; ---------------

3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 2.938 tysięcy PLN; ------

4. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 40.880 tysięcy PLN; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący stan środków pieniężnych netto w wysokości 31.682 tysięcy PLN; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. dodatkowe informacje i objaśnienia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."---------------odnia w wypowała została powzięta, w głosowaniu została powzięta, w głosowaniu.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powziętaniu jawnym wzięti adział any
przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćselych i przysługuje 2.5 Priore (2.0 more (2.02 % (czterdzieści sześć całych i
siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieściący, oddali siedemuziootą. procent) kapitału zakładowego, którzy oddali czleruziesor awa osiliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset 2.911.07 0 – (awa siedemaziosią. prą /
miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąż pięc) milony – dziomą.
ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku
ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głogowy przy
ważnych głosów "przeciw". -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

och gloow "przech"
Do punktu 9c porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2021

હું 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. – Ewyozajne – Policialneam – Parto poniesioną przez Spółkę
395 § 2 pkt 2) KSH, postanawia pokryć stratę netto poniesioną przez Spółkę. 2.038 956 § z pr. z, zakończonym 31 grudnia 2021 roku w kwocie 2.938
w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku w kwocie 2.938 w Toka - obliże - ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

క్త 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------orwala z
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu jawnym wzięki w (20wodnicy akcjonariusze i pełnomocnicy którym przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset śiedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i czterdzieści dwa setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 9d porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2021

હું 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 KSH, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku .

હું 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i czterdzieści dwa setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali

2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do punktu 9e porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021

હુ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 KSH, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, na które składają się:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; ---

2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 49.176 tysięcy PLN; -----

3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 2.859 tysięcy PLN; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 40.579 tysięcy PLN; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący stan środków

and and and the first in the first

12

pieniężnych netto w wysokości 31.922 tysięcy PLN; -------------

1. dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i czterdzieści dwa setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 9f porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia panu Sanjeev Choudhary absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021

& 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Sanjeev Choudhary absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 1.408.670 (jeden milion czterysta osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji, co stanowi 22,46 % (dwadzieścia dwa całe i czterdzieści setnych procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 1.408.670 (jeden milion czterysta osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 1.408.670 (jeden milion czterysta osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw". ----

Przewodniczący stwierdził, że stosownie do przepisu art. 413 kodeksu spółek handlowych w głosowaniu nie wziął udziału Pełnomocnik Akcjonariusza - Sanjeev Choudhary. -------------------

"Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia panu Arkadiuszowi Dorynek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2021

ઠ્ઠ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Arkadiuszowi Dorynek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2021. ------------------------------------------------------------

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i czterdzieści dwa setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwała oddano 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pieć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia panu Piotrowi Wilińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2021

ડું 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Piotrowi Wilińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2021, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ઠ્ઠ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset przysługuje 2.0 Pr.07 - ( siedemuziesiąt pięo, angy, który, kapitału zakładowego, którzy oddali czleruziessi dwa odziewięcset jedenaście tysięcy sześćset 2.911.075 – (dwa – miliosow, "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa
siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano z nieć siedemazicsiąt pięcy niedzy sięcy sześćset siedemdziesiąą pięć)
miliony dziewięcset jedenaście tysięcy sześćset siedematych się" i braku miliony uziowięce ważnych głosową przeciw". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 9g porządku obrad: ----

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia panu Wojciechowi Wróblewskiemu absolutorium
w roku w sprawie dazierowa.

z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

હું 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. zwyczajne Walno Bo
395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Wojciechowi 595 g z z pr. 2017 (2)
Wróblewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021. ---------

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------

ormala wono
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w wysokić wy tajnym wzięm dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset jedenaście tysięcy sześćset przysługuje 2:0 Pro 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 (czterdzieści sześć całych i 1 czterdzieści dwa setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia pani Agnieszce Rosińskiej absolutorium

z wykonania przez nią obowiazków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

હ્ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić pani Agnieszce Rosińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021. ---------------------

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i czterdzieści dwa setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięc)) miliony dziownące ważnych głosów "przeciw". ---------------

"Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia panu Bartoszowi Foroncewiczowi absolutorium w sprawio daziera w wykonania Rady Nadzorczej w roku
z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

હું 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. ZwyoLajne - Zwyczajne - - - - - - - - - - - - - Zwyozewiczowi Foroncewiczowi 595 g z pk 0, 100 mia przez niego obowiązków członka Rady .............................................................................................................................................................................

ઠ્ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------

oorwali
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu | | zewodnioszę | | pełnomocnicy akcjonariuszy, którym | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | tajnym wzięt odziewięćset jedenaście tysięcy sześćset przysługuje 2.6 może 2.6 może 46,42 % (czterdzieści sześć całych i siedemazioną. popy czleruzicser awa miliony dziewięcset jedenaście tysięcy sześcset 2.911.010 – (awa
siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa siedemazioeną. Przy, przesóset siedemdziesią siedemdziesią, pięc) miliony – aziowy.
Ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnyon głósów "przeciw". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia panu Bogdanowi Szymanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

હું 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Bogdanowi Szymanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021. ------------

క్ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i czterdzieści dwa setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia pani Joannie Bogdańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

હું 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić pani Joanny Bogdańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i czterdzieści dwa setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw". --------------------

"Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

\$ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i czterdzieści dwa setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się" i braku ważnych głosów "przeciw". ---------------

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia panu Marcinowi Gołębickiemu absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. Zwyczajne Walne Zgromadzenio op 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzione |
absolutorium Z wykonania przez niego obowiązków członka Rady
aboorczej w roku obrotowym 2021. -------------

క్త 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w zycie z uniem powy.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, którym tajnym wzięli udział akcjonarusze i polico rodnowejsce tysięcy sześćset
przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięcset jedenaście tysięcy sześć całych i przysługuje 2.911.675 (dwa miliony uzionią dzierdzieści sześć całych i
siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i siedemdziesiąt pięc) akcji, co stanow roj, wypitalu zakładowego, którzy oddali
czterdzieści dwa setne procent) kapitalu zakładowego, tysiecy sześćset czterdzieści dwa setne procent) naprawne odowaście tysięcy szeście 2.911.675 (dwa millony dziewięcow "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa
siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 2.911.675 (dwa siedemdziesiąt pięc) waznych głosow, "sześćset siedemdziesiąą pięć)
miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesią" i braku miliony dziewięćset jedenascie tysięby ważnych głosów "przeciw". --------------

Do punktu 9h porzadku obrad: ---------

"Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego

હું 1.

zymadzenia Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zachoconia i zmotywowania Zwyczajne Walne Zgromadzonio

członków Zarządu oraz istotnych dla działalności Spółki osób, które świadcza pracę lub usługi na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, a także w celu silniejszego związania takich osób ze Spółką - poprzez umożliwienie tym osobom nabycia akcji Spółki ("Program Motywacyjny") ----

& 2.

1. Program Motywacyjny będzie obowiązywał od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 30 września 2025 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Beneficjentami Programu Motywacyjnego będą osoby, o których mowa w § 1 powyżej spełniające kryteria określone w regulaminie, o którym mowa w § 5 poniżej i wybrane stosownie do postanowień wspomnianego regulaminu ("Uczestnicy Programu"). ------------------------

હ્ 3.

Program Motywacyjny umożliwi przyznanie Uczestnikom Programu prawa do objęcia akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego, pod warunkiem spełnienia warunków i celów określonych w regulaminie, o którym mowa w § 5 poniżej, na zasadach i w terminach tam wskazanych, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały. ------------

હ્ 4.

1. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka wyemituje w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) ("Akcje"). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Objęcie Akcji Spółki przez Uczestników Programu w ramach Programu Motywacyjnego nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej, to jest 0,10 zł (dziesięć groszy) za każda
   ---------------------------------------------------------------------------------------------akcję. --

ઠ્ઠ 5.

Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego zostaną określone
Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. ------

હુ 6.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę
   Malne Zgromadzenie Spółki upoważnia niejszym Radę Nadzorczą Społki do uchwalenia Nogaliwania Nogali
   tym w szczególności do: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

szczególności do: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

orzypadających na poszczegoinyon Osao i odziale w Programie
2) ustalenia kryteriów i warunków decydujących o udziale w Programie 27 dotaronio. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

yacyjnym, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) ustalenia terminow realizacji i rograwnień związanych z realizacją
4) przekazania określonych uprawnień związanych Programu Motywacyjnego

dących członkami Zarządu Spolki zarzą.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do dokonywania wszelkich.
2. Upoważnia się Radę Nadzorozą Spółki do dokonywania realizacją i 2 2. Upoważnia się Radę Nadzeniem, realizacją i
czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, w zakresie w jakim czynności faktycznych i prawnych zwięzany i zakresie w jakim

nadzorem nad wykonywaniem Programu Motywacyjnego, w zakresie w jakim
nadzorem nad wykonywaniem Programe z emisją Akcji w ramach kapitału
czynności te, w szczególności związane z emisją Akcji w ramach kapitar – czynności te, w szczegomości zmą.
docelowego, nie będą wykonywane przez Zarząd Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w zycie z uniem powy.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, w głosowaniu
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta, którym jawnym wzięli udział akcjonanusze T politi
przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset
Przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jeden

siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i czterdzieści dwa setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 2.179.755 (dwa miliony sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, "przeciw" uchwale oddano 731.920 (siedemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się". -----------

Do punktu 9i porządku obrad: -

"PROJEKT

Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

& 1.

1. W związku z utworzeniem programu motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 18 niniejszego Zgromadzenia ("Program Motywacyjny") i w celu umożliwienia jego realizacji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym udziela Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych, w terminie 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki dokonanej niniejszą uchwałą, o łączną kwotę nie wyższą niż 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych),

poprzez emisję nie więcej niż 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Nowej Emisji"). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane do objęcia uczestnikom Programu Motywacyjnego w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym liczba uczestników Programu Motywacyjnego nie będzie większa niż 149 osób. -----------------------------

2. Akcje Nowe Emisji będą obejmowany wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji będzie równa wartości nominalnej jednej Akcji Nowej Emisji tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). ----

4. Akcje Nowej Emisji uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach: -------------

a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustałonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, ------------

b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zarząd będzie upoważniony do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Akcje Nowej Emisji będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

SA -

1. O ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) dematerializację akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, --------------------------------

• w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w zakresie odnoszącym się do (i) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (ii) dematerializacji akcji oraz (iii) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW akcji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ઠ્ઠ 2.

Zmiana statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości lub w części, jest umotywowana, w rozumieniu art. 445 § 1 Kodeksu spółek handłowych, tym, iż ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego. Pozbawienie

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki w tym przypadku jest więc w interesie Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu utworzenia mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które doprowadzą do utrzymania wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymania kluczowych pracowników i współpracowników, a tym samym wzrostu zysków Spółki oraz wzrostu wartości akcji Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

દ્ધ 3.

W związku z udzielonym Zarządowi upoważnieniem, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszy postanawia zmienić statut Spółki poprzez nadanie § 7 statutu Spółki nowego, następującego brzmienia: -------------------

"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze jednego lub kilku podwyższeń, poprzez emisję nie więcej niż 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 32.000 zł (trzydzieści dwa tysiące złotych) ("Kapitał Docelowy"). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki dokonanej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 roku. --

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 roku ("Program Motywacyjny"). ---------

28

1. Akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego zostana zaoferowane do objęcia uczestnikom Programu Motywacyjnego w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym liczba uczestników Programu Motywacyjnego nie będzie większa niż 149 osób. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego będa podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego. ----------------------------------

4. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. -------------

5. Cena emisyjna jednej akcji emitowanej w ramach Kapitału Docelowego będzie równa wartości nominalnej jednej akcji tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Akcje wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach: ----------------------------

a) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustałonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały

zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. O ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) dematerializację akcji, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w zakresie odnoszącym się do (i) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (ii) dematerializacji akcji oraz (iii) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW akcji.---------

1. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki zmienionego uchwałami Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

& 4.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હું 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została powzięta z uwagi

na brak wymaganej większości głosów dla wyłączenia prawa poboru akcji, w głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 46,42 % (czterdzieści sześć całych i czterdzieści dwa setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 2.911.675 (dwa miliony dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, w tym "za" uchwałą oddano 2.179.755 (dwa miliony sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) ważnych głosów, "przeciw" uchwale oddano 731.920 (siedemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "wstrzymujących się". -------------