7 Levels Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 23, 2022

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera Pawła Bielę.---------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------- Wynik głosowania tajnego:-------------------------------------------------

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 385401 - akcje te stanowią 67% kapitału zakładowego.---------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 385401, w tym:--------------------------------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------ 0 głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------

III. Pan Paweł Biela oświadczył, że wybór przyjmuje i stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych m. in. w drodze raportu bieżącego nr 3/2022 z dnia 25 maja 2022 roku.-------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w Walnym Zgromadzeniu uczestniczą akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, którzy byli akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Okoliczności te zostały wykazane wobec Spółki w sposób przewidziany we właściwych przepisach Kodeksu spółek handlowych.-------------------------------------------------------------

Nadto Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych jest 385401 głosów, co stanowi 67% kapitału zakładowego. -----------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał.---------------------------

Następnie Przewodniczący stwierdził, że proponowany porządek obrad ma treść następującą:----------------------------------------------------------------

1. Otwarcie obrad ZWZ;-------------------------------------------------------

2. Wybór Przewodniczącego ZWZ;------------------------------------------

3. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;----------------------------------

4. Przyjęcie porządku obrad ZWZ;------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej);----------------------- 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.;--------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.;-------------------------------------------------- 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.;--------------------- 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r.;-------------------------------------------------------------------- 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r.;----------------------------------------------------------------- 11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;-------------------------------------------------------------------------- 12. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki;---------------------------------------------------------------------------------------- 13. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki;--------------------- 14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;---------------------------------------------------------------------------------------- 15. Wolne wnioski;--------------------------------------------------------------- 16. Zamknięcie obrad ZWZA.-------------------------------------------------- IV. Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 02 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad.-----------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne, w wyniku którego w głosowaniu jawnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w przedmiocie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej

1.	Zwyczajne	Walne	Zgromadzenie	Spółki	7Levels	S.A.	z	siedzibą
w	Krakowie, postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej.-----
2.			Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------
		Przewodniczący	Walnego	Zgromadzenia		zarządził		głosowanie
	jawne, w wyniku którego w głosowaniu jawnym powyższa uchwała, przy liczbie
	385401 akcji,	stanowiących 67%		kapitału zakładowego, z których oddano 385401
	ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:---------------
385401			głosów "za",------------------------------------------------------------------------
	0 głosów "przeciw" oraz,-------------------------------------------------------------------
	0 głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------
			Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza
	została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 04

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. tj. za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., na które składa się:------------------------------------------------------------------------------ • wprowadzenie do sprawozdania finansowego;---------------------------------- • bilans wykazujący na dzień 31 grudnia 2021 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 2.614.300,44 zł;-------------------------------------------------------- • rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujący stratę netto w kwocie 86.779,55 zł;------------------------------------- • zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01 stycznia 2021 r. do 31

grudnia 2021 r.;------------------------------------------------------------------------------

• rachunek przepływów pieniężnych netto w okresie sprawozdawczym;-----
• informacja dodatkowa.-------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne, w wyniku którego w głosowaniu jawnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza

została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 05 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć stratę netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. w kwocie 86.779,55 zł z zysków wypracowanych w latach przyszłych.------------------------------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne, w wyniku którego w głosowaniu jawnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza

została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 06

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r.

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, postanawia przyjąć i zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. tj. za okres od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.-------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne, w wyniku którego w głosowaniu jawnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 07

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Biela z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Pawłowi Biela, z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. --------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia pouczył akcjonariusza Pana Pawła Biela, że z uwagi na treść art. 413 § 1 kodeksu spółek handlowych jest on wyłączony od głosowania. Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie tajne, w wyniku którego w głosowaniu tajnym powyższa uchwała, przy liczbie 240.151 akcji, stanowiących 41,74% kapitału zakładowego, z których oddano 240.151 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------------------------------------------------------------------------------- 240.151 głosów "za",---------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz------------------------------------------------------------------

0 głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.--------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 08 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Królowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 202a r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Królowi, z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. ------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia pouczył akcjonariusza Pana Krzysztofa Króla, że z uwagi na treść art. 413 § 1 kodeksu spółek handlowych jest on wyłączony od głosowania. Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie tajne, w wyniku którego w głosowaniu tajnym powyższa uchwała, przy liczbie 285.151 akcji, stanowiących 51,83% kapitału zakładowego, z których oddano 285.151 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:------------------------------------------------------------------------- 285.151 głosów "za", ---------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.--------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 09

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Pani Ewelinie Szałańskiej-Król z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Pani Ewelinie Szałańskiej-Król, z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. --------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne, w wyniku którego w głosowaniu tajnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza

została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Piekartowi

z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Grzegorzowi Piekartowi, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudni---------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne, w wyniku którego w głosowaniu tajnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Ryszardowi Brudkiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Ryszardowi Brudkiewiczowi, z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. - 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne, w wyniku którego w głosowaniu tajnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Głowackiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Jackowi Głowackiemu, z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. - 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne, w wyniku którego w głosowaniu tajnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 23 czerwca 2022 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Muchalskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Muchalskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. - 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne, w wyniku którego w głosowaniu tajnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki postanawia, że Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) osób.-------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne, w wyniku którego w głosowaniu jawnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poinformował obecnych, że akcjonariusze Venture FIZ oraz Paweł Biela złożyli w dniu Zgromadzenia oświadczenia o powołaniu członków Rady Nadzorczej w ramach przysługujących im uprawnień osobistych, a zatem wybór będzie dotyczył jedynie trzech członków Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Spółki powołuje Pana Tomasza Muchalskiego (PESEL 72071718591) w skład Rady Nadzorczej Spółki.--------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne, w wyniku którego w głosowaniu tajnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Spółki powołuje Panią Ewelinę Szałańską-Król (PESEL 91110512422) w skład Rady Nadzorczej Spółki.-------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne, w wyniku którego w głosowaniu tajnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Spółki powołuje Pana Ryszarda Brudkiewicza (PESEL 78070100577) w skład Rady Nadzorczej Spółki.---------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne, w wyniku którego w głosowaniu tajnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany § 7 ust. 5 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić §7 ust. 5 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:------------------------------------------------------------------------------------

"Kadencja członków zarządu jest wspólna i wynosi pięć lat."--------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.-----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne, w wyniku którego w głosowaniu jawnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,-------------------------------------------------------------------

0 głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany § 13 ust. 1 pkt 13 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych wykreślić § 13 ust. 1 pkt 13 Statutu Spółki.--------------------------------------------- 2. Pozostałym punktom § 13 ust. 1 następującym po wskazanym w ust. 1 niniejszej uchwały nadaje się kolejne numery porządkowe, począwszy od numeru 13.--------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.----------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne, w wyniku którego w głosowaniu jawnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany § 13 ust. 1 pkt 15 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić §13 ust. 1 pkt 15 Statutu Spółki poprzez zmianę numeracji i nadanie punktowi numeru 14 oraz poprzez nadanie mu następującego brzmienia:-

"§ 13

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy prowadzenie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W tym celu Rada Nadzorcza: ---------------------------------------------------------------------------------- (…) -------------------------------------------------------------------------------------------

14) wyraża zgodę na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, stosownie do zaleceń na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu (w zależności gdzie notowane są akcje Spółki w chwili wyrażenia zgody),- (...)."------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.-----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne, w wyniku którego w głosowaniu jawnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany § 13 ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić §13 ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki poprzez zmianę numeracji i nadanie punktowi numeru 16 oraz poprzez nadanie mu następującego brzmienia:-

"§ 13

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy prowadzenie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W tym celu Rada Nadzorcza:----------------------------------------------------------------------------------- (…)-------------------------------------------------------------------------------------------- 16) wyraża zgodę na podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych nie ujętych w budżecie, o którym mowa w § 10 ust. 1 Statutu, z zastrzeżeniem pkt 17 i 18 poniżej oraz z uwzględnieniem ust. 2 poniżej,------------------------------------------------------------ (...)."------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.-----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne, w wyniku którego w głosowaniu jawnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:---------------

385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz,-------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza
została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany § 13 ust. 2 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić §13 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:------------------------------------------------------------------------------------

"2. W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 z ustawy dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów), dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na podjęcie przez Zarząd czynności przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okresu). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości wykonanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek."------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w

Krajowym Rejestrze Sądowym.-----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne, w wyniku którego w głosowaniu jawnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,-------------------------------------------------------------------

0 głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany § 17 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić §17 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:------------------------------------------------------------------------------------

"§ 17

Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na prośbę innego członka Rady Nadzorczej w terminie 3 dni roboczych od dnia wystosowania takiej prośby (z terminem przeprowadzenia posiedzenia nie późniejszym niż 10 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zwołanie), każdy członek Rady Nadzorczej będzie mógł zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 7 dni roboczych od dnia zwołania, powiadamiając uprzednio Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być sporządzane w formie pisemnej i doręczane na co najmniej 3 (trzy) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia członkom Rady Nadzorczej. Doręczenie zaproszeń może odbywać się również pocztą elektroniczną, jeśli zgodę na taką formę wyrazi członek Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej."--------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.-----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne, w wyniku którego w głosowaniu jawnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:--------------- 385401 głosów "za",------------------------------------------------------------------------ 0 głosów "przeciw" oraz,------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała niniejsza została podjęta jednomyślnie.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany dokonane uchwałami od 18 do 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o następującej treści:-------------------------------------------------------------------------

STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ 7LEVELS SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity)

I. SPOSÓB POWSTANIA, FIRMA, SIEDZIBA

§ 1

1. 7LEVELS Spółka Akcyjna (zwana dalej "Spółką") powstała w wyniku przekształcenia spółki 7LEVELS spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie.-------------- 2. Akcje Spółki zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki przekształcanej.------------------------------------------------------------------------------

§ 2

1. Spółka prowadzi działalność pod firmą 7LEVELS Spółka Akcyjna.---------

2. Siedzibą Spółki jest Kraków.------------------------------------------------------ 3. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej

granicami.------------------------------------------------------------------------------------

4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek z siedzibą w Polsce lub za granicą, a także uczestniczyć we wszystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.------------------------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 3

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:---------------------------------------- a) PKD 59.20.7 - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, b) PKD 59.11.7 - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;---------------------------------------------------------------- c) PKD 59.13.7 - Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;-------------------------------------------------------------- d) PKD 18.20.7 - Reprodukcja zapisanych nośników informacji;-------------- e) PKD 22.22.7 - Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych;----------------- f) PKD 33.12.7 - Naprawa i konserwacja maszyn;------------------------------ g) PKD 33.20.7 - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;------------------------------------------------------------------------------- h) PKD 32.99.7 - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;------------------------------------------------------------------------- i) PKD 95.11.7 - Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych; ----------------------------------------------------------------------------- j) PKD 95.12.7 - Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego;--- k) PKD 95.21.7 - Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku;--------------------------------------------------------------------- l) PKD 46.19.7 - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju; -------------------------------------------------------------------------- m) PKD 62.01.7 - Działalność związana z oprogramowaniem;-----------------

n) PKD 6209.7 - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;------------------------------------------------------ o) PKD 58.29.7 - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;-------------------------------------------------------------------------- p) PKD 58.21.7 - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;- q) PKD 58.19.7 - Pozostała działalność wydawnicza;--------------------------- r) PKD 62.02.7 - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; s) PKD 62.03.7 - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; -------------------------------------------------------------------------- t) PKD 72.19.7 - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;------------------------------------- u) PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;-------------------------------------------------------- v) PKD 82.92.Z - Działalność związana z pakowaniem;------------------------ w) PKD 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana; ------------------------ x) PKD 59.12.Z - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi; -------------------------------------- y) PKD 96.09.Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana; ------------------------------------------------------------------------ z) PKD 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;--------------------------------------------------------- aa) PKD 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; ----------------------------------------------------- bb) PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne.----------------------- 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności będzie wymagało

uzyskania koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu, odpowiednio, wpisu do rejestru działalności regulowanej.---------------------------

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE

§ 4

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 575.235,- (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) złotych i dzieli się na 575.235 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym:------------------------------- a) 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od A 000001 do A 350000,------------------------ b) 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od B 000001 do B 150000,------------------------ c) 25.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od C 00001 do numeru C 25000,----------------- d) 50.235 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od D 000001 do numeru D 050235.--------------- 2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte przy przekształceniu spółki pod firmą 7LEVELS spółka z o. o. w spółkę pod firmą 7LEVES Spółka Akcyjna.-------------- 3. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii B zostały objęte w zamian za wkład pieniężny.--------------------------------------------------------------------------

4. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii C zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.------------------------------- 5. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii D zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.------------------------------- 6. Akcje na okaziciela serii A, serii B, serii C oraz serii D są akcjami zwykłymi.-------------------------------------------------------------------------------------

7. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.------- 8. Akcje Spółki mogą podlegać umorzeniu dobrowolnemu, na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.--------------------------------------------

IV. OBLIGACJE

§ 5

Spółka może emitować obligacje.---------------------------------------------------------

V. ORGANY SPÓŁKI

§ 6

	Organami Spółki są:-----------------------------------------------------------------------
1.	Zarząd,--------------------------------------------------------------------------------
2.	Rada Nadzorcza,--------------------------------------------------------------------
3.	Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------------

1. ZARZĄD

§7

1.	Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 3 (trzech) Członków.------------------------
2.	Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.---------------
3.	Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.--------------------
4.	Rada Nadzorcza może odwołać danego członka Zarządu w przypadku, gdy
	członek Zarządu:----------------------------------------------------------------------------
a)	rażąco zaniedbuje swoje obowiązki,---------------------------------------------
b)	dopuści się rażącego naruszenia lub celowego niewykonania przyjętych
	przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwał,-----------------------------
c)	dopuszcza się rażącego naruszania przyjętego w Spółce budżetu,----------
d)	rażąco naruszać będzie postanowienia statutu Spółki lub regulaminu
	Zarządu,--------------------------------------------------------------------------------------
e)	rażąco naruszać będzie postanowienia znanych mu umów zawartych
pomiędzy	akcjonariuszami Spółki, służących uregulowaniu zasad

funkcjonowania Spółki.--------------------------------------------------------------------- 5. Kadencja członków zarządu jest wspólna i wynosi pięć lat--------------------

§8

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.--------------- 2. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółkiwymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu działających łącznie.----------------------------------------------------------------------------------------

§9

1. Uchwały Zarządu wymagają sprawy o charakterze wewnętrznym i organizacyjnym, przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.----------------- 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.---------------

3. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.------------------------------------

§10

1. Zarząd prowadzi działalność Spółki w oparciu o budżet, którego projekt sporządza Zarząd Spółki i przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia na trzydzieści dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy budżet, z zastrzeżeniem dwóch następnych zdań. Budżet na 2017 rok obowiązujący do dnia 31 lipca 2018 roku nie wymaga zatwierdzenia Rady Nadzorczej. Budżet na 2018 rok będzie dotyczył okresu od dnia 01 sierpnia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.------------------------------------------------------------------------------------

2. Dopóki Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia budżetu, Zarząd Spółki uprawniony jest do działania zgodnie z projektem budżetu.--------------------------------------------------------------------------

3. W razie odmowy zatwierdzenia budżetu, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego sporządzenia nowego budżetu, uwzględniającego uwagi Rady Nadzorczej i przedłożenia go ponownie do zatwierdzenia.----------------------------

4. Każdorazowa zmiana do budżetu rocznego wymaga dla swojej skuteczności zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, przy czym jeżeli Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały w sprawie zgłoszonej zmiany, w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia zmiany Przewodniczącemu i Wiceprzewodniczącemu Rady, przyjmuje się, że Rada Nadzorcza taką zmianę zaakceptowała.---------------------- 5. Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawiać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta w terminie do dnia 31 maja roku przypadającego po roku, którego sprawozdanie finansowe

dotyczy, o ile wcześniej nie dojdzie do zaoferowania akcji Spółki w ofercie publicznej (na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu).-------

§11

1. Zarząd uchwala swój regulamin określający organizację Zarządu, w tym podział kompetencji pomiędzy poszczególnych jego członków, oraz zasady funkcjonowania Zarządu, w tym wskazanie spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki.----------------------------------------------------------------- 2. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza.------------------------------

2. RADA NADZORCZA

§12

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Członków Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------
• 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym że:-----------------------------------------------------------------------------------------
  • 1) akcjonariuszowi - Venture Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;-------------------------------------
  • 2) akcjonariuszowi - Pawłowi Bieli przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej.------------------------------

3. Spośród swego grona Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------

4. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat.---------

§ 13

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy prowadzenie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W tym celu Rada Nadzorcza:-----------------------------------------------------------------------------------

• I) ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,-----------------------------------
• 2) przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,---------------------------
• 3) przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,-
• 4) za wyjątkiem Członka Zarządu ds. Finansowych powołuje i może odwołać członków Zarządu z przyczyn określonych w § 7 ust. 4 oraz wskazuje Prezesa Zarządu,-------------------------------------------------------
• 5) może zawieszać, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich powołanych przez siebie członków Zarządu,-----------------
• 6) może delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,--------------------------------------------
• 7) ustala wynagrodzenie członków Zarządu,--------------------------------------
• 8) wyraża zgodę na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej,------------
• 9) zatwierdza regulamin Zarządu,--------------------------------------------------
• 10) uchwala regulamin Rady Nadzorczej,------------------------------------------
• II) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go we właściwym czasie, a także Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,---------------------------------------------------
• 12) może zaskarżać uchwały Walnego Zgromadzenia poprzez wniesienie powództwa o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności,---------
• 13) wyraża zgodę na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,---------------------
• 14) wyraża zgodę na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, stosownie do zaleceń na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu (w zależności gdzie notowane są akcje Spółki w chwili wyrażenia zgody),------------------------------------------------------------------
• 15) wyraża zgodę na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,-------------------------------------
• 16) wyraża zgodę na podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych nie ujętych w budżecie o którym mowa w §10 ust. 1 Statutu, z zastrzeżeniem pkt 17 i 18 poniżej oraz z uwzględnieniem ust. 2 poniżej,------------------------------------------------
• 17) wyraża zgodę na zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej istotnych z punktu widzenia interesu Spółki lub uchwalonego budżetu, niezależnie od ich wartości,--------------------------
• 18) wyraża zgodę na zawieranie umów pomiędzy Spółką a jakimkolwiek podmiotem powiązanym z którymkolwiek z Członków Zarządu, w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych, niezależnie od ich wartości (nie dotyczy umowy między Spółką, a Członkiem Zarządu ds. Finansowych),-----------
• 19) zatwierdza roczne oraz wieloletnie plany ekonomiczno-finansowe, w szczególności budżet, o którym mowa w § 10 ust. 1 Statutu,-----------------
• 20) wybiera podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,------
• 21) rozstrzyga inne sprawy w przypadkach wskazanych w ustawie.------------
• 2. W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów), dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na podjęcie przez Zarząd czynności przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okresu). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości wykonanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo

uiszczanych prowizji lub odsetek.----------------------------------------------------

§ 14

• 1. Rada reprezentuje Spółkę w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. W imieniu Rady Nadzorczej występuje wyznaczony przez nią członek Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------
• 2. Rada deleguje swojego przedstawiciela do zawarcia z członkami Zarządu umów, w tym umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia.----------------------- § 15
• 1. Rada może tworzyć komitety lub zespoły, złożone z członków Rady.------------
• 2. Komitety są stałymi komórkami Rady Nadzorczej, zespoły są tworzone do zadań doraźnych.-----------------------------------------------------------------------

§ 16

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.--------------------------------------------------------------------------
• 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.--
• 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia danej uchwały. Odstępstwa od wyżej wymienionej zasady może przewidywać Regulamin Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że wyjątki nie dotyczą pominięcia w porządku obrad spraw, o których mowa w § 13.------------------

§ 17

Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na prośbę innego członka Rady Nadzorczej w terminie 3 dni roboczych od dnia wystosowania takiej prośby (z terminem przeprowadzenia posiedzenia nie późniejszym niż 10 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zwołanie), każdy członek Rady Nadzorczej będzie mógł zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 7 dni roboczych od dnia zwołania, powiadamiając uprzednio Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzane w formie pisemnej i doręczane na co najmniej 3 (trzy) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia członkom Rady Nadzorczej. Doręczenie zaproszeń może odbywać się również pocztą elektroniczną, jeśli zgodę na taką formę wyrazi członek Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej.----------------------------------

§ 18

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------
• 2. Głosowanie na posiedzeniu odbywa się w sposób jawny lub tajny, stosownie do zasad zawartych w regulaminie Rady Nadzorczej.-----------------------------
• 3. Głosowanie poza posiedzeniem odbywa się w sposób jawny, co nie wyklucza możliwości złożenia przez członka Rady Nadzorczej żądania podjęcia przez

Radę uchwały w głosowaniu tajnym, przeprowadzanym na posiedzeniu, stosownie do zasad zawartych w regulaminie Rady Nadzorczej.----------------

• § 19
• 1. Wysokość i zasady wynagradzania członków Rady ustala Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------
• 2. Członkowie Rady delegowani przez grupę do stałego indywidualnego nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie.

3. WALNE ZGROMADZENIE

§ 20

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw oraz w niniejszym statucie.----------

§ 21

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, bez konieczności uzyskiwania zgody wszystkich akcjonariuszy w tym zakresie. Walne Zgromadzenie może odbyć się także w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeśli wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę w formie pisemnej.------------------------------------------------------------------------
• 2. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne.-----------------
• 3. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd.-------------------------------
• 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.-----------------------------------
• 5. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.--
• 6. Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, o ile jest akcjonariuszem Spółki, może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy.-------
• 7. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------------------------
• 8. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------
• 9. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.---------------------------

§ 22

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.--------------------
• 2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.-----------------

3. Zbycie, nabycie, obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym nieruchomości, użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------

§ 23

Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia.---------

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2017 roku.--------------------------------------------------------------------------

§ 25

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------------------

VII. ZAŁOŻYCIELE SPÓŁKI § 26

Założycielami Spółki są:--------------------------------------------------------------------
Paweł Biela,------------------------------------------------------------------------- a)
Krzysztof Król,---------------------------------------------------------------------- b)
Blite Fund sp. z o. o.---------------------------------------------------------------- c)

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.-----------------------------------------------------------

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne, w wyniku którego w głosowaniu jawnym powyższa uchwała, przy liczbie 385401 akcji, stanowiących 67% kapitału zakładowego, z których oddano 385401 ważnych głosów, została przyjęta następującym stosunkiem głosów:---------------

4.	385401 głosów "za",----------------------------------------------------------------
5.	0 głosów "przeciw" oraz,-----------------------------------------------------------
6.	0 głosów "wstrzymujących się".---------------------------------------------------