MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

AGM Information • Jun 27, 2022

Treść uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital ASI S.A. podjętych podczas obrad w dniu 27 czerwca 2022 roku

Uchwała nr 01/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie wybiera Pana Grzegorza Bociana na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------ § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.----------------------------------------------------- Otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą:------------------------------------------------------------------------------------------------------ - oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, ------------------------------------------------------------- - łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:-------------------------------------- • 41 697 372 głosy "za", ---------------------------------------------------------------------------- • 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------- • 0 głosów "wstrzymujących się",---------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 20 ust. 1 Statutu Spółki, poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki http://mci.pl/ oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, to jest zamieszczone w raporcie bieżącym Spółki nr RB 13/2022 z dnia 1 czerwca 2022 roku, na Zgromadzeniu są obecni Akcjonariusze lub ich należycie umocowani przedstawiciele reprezentujący łącznie 41 697 372 akcje i tyleż samo głosów, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07% oraz że Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do powzięcia ważnych uchwał postawionych na porządku obrad opublikowanym w dniu 1 czerwca 2022 roku na stronie internetowejhttp://mci.pl/ oraz w raporcie bieżącym Spółki nr RB 13/2022, przy uwzględnieniu jego uzupełnienia wynikającego z żądania akcjonariusza Spółki w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, opublikowanego w dniu 7 czerwca 2022 r. na stronie internetowej http://mci.pl/ oraz w opublikowanego w tym dniu raportu bieżącego Spółki nr RB 15/2022. ---------------------------------------------------------------------

Wobec braku uwag i wniosków do treści porządku obrad Przewodniczący zaproponował podjęcie następujących uchwał: -------------------------------------------------

Uchwała nr 02/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie niepowoływania Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie rezygnuje z wyboru Komisji Mandatowo -
Skrutacyjnej. ------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------------------
- oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
- łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
• 41 697 372 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "przeciw" ---------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------
Uchwała nr 03/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:-------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------- 2. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------- 3. Sporządzenie listy obecności.------------------------------------------------------------------- 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.---------------------------------------------------------- 5. Powzięcie uchwały w sprawie niepowoływania Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------------------------------

1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.--------
3. 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.----------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku. ------------------------------------------------------------------------
5. 1. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.-----------------------------------------------------------
6. 1. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.-------------------------------------
7. 1. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.----------
8. 1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty.----
9. 1. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku. ---------------------------
10. 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku.----------------------------------------------------------------------------------------------------
11. 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku. ---------------------------------------------------------------------------------
12. 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. za lata 2019 i 2020. ---------------------------------------------------------
13. 1. Powzięcie uchwały w sprawie oceny czy polityki wynagradzania członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej obowiązujące w Spółce sprzyjają rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki. ----------------------------------------------
14. 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------
15. 1. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki. ----------------------------------------------------------------------
16. 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.---------- 22. Powzięcie uchwały w sprawie powołania Pana Zbigniewa Jagiełły na członka
17. Rady Nadzorczej Spółki. -------------------------------------------------------------------------
18. 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Pana Zbigniewa Jagiełły z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------
19. 1. Powzięcie uchwały w sprawie warunków programu motywacyjnego dla Pana Zbigniewa Jagiełły członka Rady Nadzorczej Spółki.-------------------------------------
20. 1. Zakończenie obrad.--------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą:------------------------------------------------------------------------------------------------------

• oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
• łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
  • 41 697 372 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------
  • 0 głosów "przeciw" ---------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się",---------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Następnie przystąpiono do realizacji: ----------------------------------------------------------------

• 1) punktu 7 porządku obrad rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku,-----------------------------------------------------------------------------------
• 2) punktu 8 porządku obrad rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, -------------------------------------------------------------------------
• 3) punktu 9 porządku obrad rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, ------------------------------------------

w ramach których m.in. odbywała się dyskusja w czasie, której Pani Ewa Ogryczak - Wiceprezes Zarządu Spółki odpowiadała na pytania akcjonariuszy. -----------------------

W ramach punktu 7 porządku obrad Pan Raimondo Egging – działający jako pełnomocnik akcjonariuszy: Krzysztofa Grzegorek i Andrzeja Kosińskiego oraz jako Prezes Zarządu akcjonariusza Dukat Inwestycje sp. z o.o. zażądał zaprotokołowania sprzeciwu z uwagi na nieudzielenie odpowiedzi przez Zarząd Spółki na pytanie: "Jakie było zaangażowanie w dług emitowany przez MCI Management Sp. o.o.? Ile wynosiła średnia rentowność tego długu i jak jest on zabezpieczony?."--------------------------------

Następnie Walne Zgromadzenie przystąpiło do realizacji kolejnych punktów porządku obrad, w ramach których zostały powzięte następujące uchwały:----------------------------

Uchwała nr 04/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej MCI Capital ASI S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą:------------------------------------------------------------------------------------------------------

• oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, ------------------------------------------------------------- - łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
  • 41 697 372 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------
  • 0 głosów "przeciw" ---------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się",---------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 05/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, zawierające: --

• 1) sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 465 813 tysięcy złotych, --------------------------------------------------------------------------------------
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 078 549 tysięcy złotych, -------------
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 452 396 tysięcy złotych, --------------------------------------------------------------------------------------
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 21 738 tysięcy złotych, ---------------------------------------------
• 5) informacje dodatkową zawierającą istotne zasady rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.--------------------------------------------------------------------------
  • § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą:------------------------------------------------------------------------------------------------------

• oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
• łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
  • 41 690 152 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------
  • 7 220 głosów "przeciw" ---------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 06/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, zawierające:-----------------------------------------------------------------------

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 465 790 tysięcy złotych, ----------------------------------------------------------------
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 064 233 tysięcy złotych, ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 452 375 tysięcy złotych,---------------------------------------------------------------
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 17 948 tysięcy złotych, ----------------------
• 5) informacje dodatkową zawierającą istotne zasady rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.--------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad powyższą
uchwałą:------------------------------------------------------------------------------------------------------
- oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale
zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
- łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
• 41 690 152 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------
• 7 220 głosów "przeciw" ---------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 07/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, w wysokości 465.812.160,25 złotych, w następujący sposób: -----------------------------------

• 1) kwotę 36.722.723,10 złotych przeznacza na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki, to jest 0,70 złotych na jedną akcję Spółki, przy założeniu, że liczba akcji w dniu dywidendy wzrośnie i będzie wynosić 52.461.033, ----------
• 2) pozostałą kwotę (to jest 429.089.437,15 złotych) przeznacza na kapitał zapasowy Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------
  • § 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala:---------------------------------------------------

• 1) dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, o której mowa w § 1, na dzień 26 września 2022 roku (dzień dywidendy), -------------------
• 2) termin wypłaty dywidendy ustala na dzień 7 października 2022 r. --------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą:------------------------------------------------------------------------------------------------------

• oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
• łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
  • 41 697 372 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------
  • 0 głosów "przeciw" --------------------------------------------------------------------------------- • 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 08/ZWZ/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.-----------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad powyższą
uchwałą:------------------------------------------------------------------------------------------------------
- oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale
zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
- łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
• 41 212 372 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------
• 485 000 głosów "przeciw" ------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 09/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Czechowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Tomaszowi Czechowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu Spółki, w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad
powyższą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------------------
- oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale
zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
- łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
• 41 697 372 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "przeciw" ---------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Pani Ewie Ogryczak absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Pani Ewie Ogryczak absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki, w tym Wiceprezesa Zarządu Spółki, w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku. ----------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad
powyższą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------------------
- oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
- łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
• 41 697 372 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "przeciw" ---------------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11/ZWZ/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Dubińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Jarosławowi Dubińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku. ---------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------------------

• oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
• łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:-------------------------------------- • 41 212 372 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------

• 485 000 głosów "przeciw"	------------------------------------------------------------------------
• 0	głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------
	wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Warzosze absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Grzegorzowi Warzosze absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku. -------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą: --------------------------------------------------------------------------------------- - oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, ------------------------------------------------------------- - łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:-------------------------------------- • 41 212 372 głosy "za", ---------------------------------------------------------------------------- • 485 000 głosów "przeciw" ------------------------------------------------------------------------ • 0 głosów "wstrzymujących się",---------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Mariuszowi Grendowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Mariuszowi Grendowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku.----------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad
powyższą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------------------
- oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale
zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
- łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
• 41 212 372 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------
• 485 000 głosów "przeciw" ------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Jacaszkowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Andrzejowi Jacaszkowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku.-----------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------------------

• oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------

- łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------

• 41 212 372 głosy "za", ---------------------------------------------------------------------------- • 485 000 głosów "przeciw" ------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów "wstrzymujących się",---------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15/ZWZ/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A.

z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Kasińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") udziela Panu Marcinowi Kasińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku.-----------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą: --------------------------------------------------------------------------------------- - oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale

• zakładowym Spółki stanowi 81,07%, ------------------------------------------------------------- - łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
  • 41 212 372 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------
  • 485 000 głosów "przeciw" ------------------------------------------------------------------------

• 0	głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------
	wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16/ZWZ/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. za lata 2019 i 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. za lata 2019 i 2020. ------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------------------

• oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
• łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
  • 41 689 880 głosów "za", -------------------------------------------------------------------------
  • 7 492 głosy "przeciw"------------------------------------------------------------------------------

• 0 głosów "wstrzymujących się",---------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 17/ZWZ/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie oceny czy polityki wynagradzania członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej obowiązujące w Spółce sprzyjają rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), mając na uwadze § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego Dla Instytucji Nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r., stwierdza, iż obowiązujące w Spółce polityki wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej sprzyjają rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki. ---------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą:------------------------------------------------------------------------------------------------------ - oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale

• zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
• łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
  • 41 204 880 głosów "za", -------------------------------------------------------------------------

• 7 492 głosy "przeciw"------------------------------------------------------------------------------ • 485 000 głosów "wstrzymujących się", ------------------------------------------------------ wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 18/ZWZ/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia zmienić obowiązująca w Politykę wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w ten sposób, że otrzymuje ona następujące brzmienie:---------------------------------------------------------------

"Polityka wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

Polityka wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A., zwana dalej "Polityką", określa zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. Polityka została przyjęta przez Walne Zgromadzenie MCI Capital ASI S.A. w dniu 31 sierpnia 2020 r. Podstawę sporządzenia i publikacji Polityki stanowi art. 90c i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. ------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Definicje------------------------------------------------------------------------------------------------

• W niniejszej Polityce użyto następujących skrótów i wyrażeń:-------------------------------- Komitet Audytu: Komitet Audytu powołany przez Radę --------------------------------- Komitet Wynagrodzeń: Komitet Nominacji i Wynagrodzeń powołany przez Radę --------- Polityka ASI: Polityka wynagradzania osób, do których zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka MCI Capital ASI S.A. przyjęta 31.08.2020 r. ------------------------------------------------ Rada: Rada Nadzorcza Spółki ----------------------------------------------------- Spółka: MCI Capital ASI S.A. z siedzibą w Warszawie------------------------ Ustawa: Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ------------------------- Zarząd: Zarząd Spółki ------------------------------------------------------------------ 2. Postanowienia ogólne ---------------------------------------------------------------------------
• 2.1. Celem Polityki wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady, które mają przyczyniać się do: ---------------------------------------------------------
  • 2.1.1. realizacji długoterminowej strategii biznesowej Spółki, mającej prowadzić do realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz innych strategicznych celów Spółki,----------------------------------------------------------
  • 2.1.2. realizacji długoterminowych interesów zakładanych przez Spółkę, oraz
  • 2.1.3. utrzymania stabilności Spółki, ------------------------------------------------------- - z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy Spółki. --------------------------
• 2.2. Realizacji powyższych celów mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Rady przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje w Radzie.
• 2.3. Ze względu na to, iż Spółka jest wewnętrznie zarządzającym ASI w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz ze względu na to, iż zgodnie z art. 70j tejże ustawy przyjęta została w Spółce "Polityka wynagradzania osób, do których zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka MCI Capital ASI S.A.", niniejsza Polityka, zgodnie z art. 90c ust. 2 pkt 2 Ustawy, nie reguluje wynagrodzeń Członków Zarządu. --------------------------

3. Składniki wynagrodzenia Członków Rady -------------------------------------------------

• 3.1. Z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady w Spółce, Członek Rady może otrzymać: 3.1.1. wynagrodzenie pieniężne, składające się z części stałej stanowiącej wynagrodzenie podstawowe uwzględniające część dodatkową związaną z pełnieniem określonych funkcji w Radzie i komitetach przez nią powołanych (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające (Wynagrodzenie Zmienne), ------------------
  • 3.1.2. świadczenia niepieniężne. ------------------------------------------------------------
• 3.2. Powołując Członka Rady do pełnienia funkcji w Radzie, Walne Zgromadzenie określa wysokość wynagrodzenia pieniężnego Członka Rady (o ile zostanie ono przyznane), takie jak wysokość Wynagrodzenia Stałego w tym jego części

dodatkowej związanej z pełnieniem funkcji w Radzie i komitetach przez nią powołanych. Walne Zgromadzenie może również przyznać Członkowi Rady prawo do świadczeń niepieniężnych. --------------------------------------------------------

3.3. Wynagrodzenie uzupełniające w postaci Wynagrodzenia Zmiennego ustalane jest przez Walne Zgromadzenie na zasadach określonych w pkt 7.2. ---------------

4. Niepieniężne świadczenia dla Członków Rady------------------------------------------- Członkowie Rady mogą otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki,

• tj.: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • prawo do korzystania z określonego majątku Spółki;-------------------------------------

• prawo do dodatkowego ubezpieczenia. ------------------------------------------------------ Spółka ubezpiecza na swój koszt Członków Rady od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej członków organów spółki kapitałowej. Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Rady określa szczegółowo uchwała Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------

5. Uwzględnianie interesów społecznych oraz przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie -----------------------------------------------------------------------------------------

Przy ustalaniu składników wynagradzania Członków Rady, z uwagi na charakter działalności Spółki oraz wykonywane funkcje przez Członków Rady, nie są brane pod uwagę kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

6. Podstawy ustalenia wynagrodzenia Członków Rady --------------------------------- Podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------

7. Ustalanie składników wynagrodzenia Członków Rady--------------------------------

7.1.Wynagrodzenie Stałe -------------------------------------------------------------------------------

Członkowie Rady pobierają Wynagrodzenie Stałe miesięcznie na postawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki na okres kadencji. Kadencja Członków Rady trwa 3 lata. Wynagrodzenie Członków Rady może być zróżnicowane i uzależnione od funkcji pełnionej w Radzie oraz komitetach powołanych przez Radę. ----------------------------------------------------------

7.2. Wynagrodzenie Zmienne------------------------------------------------------------------------

• 7.2.1. Członkom Rady może zostać przyznane Wynagrodzenie Zmienne w postaci prawa do objęcia akcji Spółki. ---------------------------------------------
• 7.2.2. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego uzależniona od realizacji długoterminowych (co najmniej 3 letnich) celów Spółki. ----------------------
• 7.2.3. Cele Spółki stanowiące podstawę dla przyznania Wynagrodzenia Zmiennego ustalane są przez Walne Zgromadzenie i dotyczą w szczególności poprawy wskaźników ekonomiczno-finansowych Spółki oraz podejmowania działań przyczyniających się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. ---------
• 7.2.4. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania Wynagrodzenia Zmiennego określa Walne Zgromadzenie w uchwale. ------------------------
• 7.2.5. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje Członkowi Rady po (i) stwierdzeniu

przez Walne Zgromadzenie spełnienia warunków jego przyznania, (ii) zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz (iii) udzieleniu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania obowiązków. Walne Zgromadzenie stwierdza spełnienie warunków do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny realizacji wyznaczonych celów. -----------

• 7.2.6. Szczegółowe zasady naliczania, wypłacania przysługującego Członkowi Rady Wynagrodzenia Zmiennego w granicach określonych w niniejszej Polityce, określają uchwały Walnego Zgromadzenia, a w przypadku zawarcia dodatkowej umowy z Członkiem Rady również ten dokument.-
• 7.2.7. Spółce przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego Członkowi Rady Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego może być odroczona w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały, o której mowa w zdaniu następującym. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do uszczegółowienia w drodze uchwały okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, nie dłużej jednak niż na okres trzech lat, jak również określenia, w jakiej części wypłata Wynagrodzenia Zmiennego jest objęta odroczeniem.-------------------------

8. Ograniczenie wynagrodzenia ------------------------------------------------------------------

Członkowie Rady, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego niż opisane powyżej wynagrodzenia pieniężnego i świadczeń niepieniężnych. -----------------------------------------------------------------------------

9. Uwzględnienie w Polityce warunków pracy i płacy innych pracowników ------ Pracownicy i współpracownicy Spółki, z uwagi na prowadzoną działalność są wysoko wykwalifikowanymi ekspertami w swoich dziedzinach. Pracownicy i współpracownicy zatrudnieni są na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie, co w szczególności jest charakterystyczne dla sektora, w którym działa Spółka. Umożliwia również dostosowanie warunków współpracy z kadrą ekspercką do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę.------------------------------------------

10. Wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego ------------------------------------------------------

Członkowie Rady współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia

swoich funkcji. Brak jest umów o pracę, umów menedżerskich, umów zlecenia, czy innych umów cywilnoprawnych łączących Spółkę z poszczególnymi członami Rady i regulujących zasady współpracy między stronami. Spółka może zawierać z członkami Rady dodatkowe umowy regulujące zasady rozliczania Wynagrodzenia Zmiennego. -

• 11. Wskazanie w jaki sposób Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w punkcie 2 Polityki ------------------------------------------------------------
• 11.1.Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Rady oraz zaangażowanie Członków Rady w sporządzenie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przy uwzględnieniu wynagrodzeń regulowanych Polityką ASI. ----------------------------------------------
• 11.2.Realizacji celów Polityki sprzyja zaangażowanie Walnego Zgromadzenia w proces uchwalania oraz kontroli nad realizacją Polityki.------------------------------
• 12. Sprawozdania o wynagrodzeniach-----------------------------------------------------------
• 12.1.Rada sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką oraz Polityką ASI. Sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy od zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki lub upływu terminu na jego zatwierdzenie. ---------------------------------------------------
• 12.2.Rada po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020. --------------------------------------------------------------------------------
• 12.3.Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady zawiera w szczególności: -----------------------
• 12.4.wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia; ----------------------------------------------------------------
  • 12.4.1. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki; ---------------------------------------------
  • 12.4.2. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników; ----------------------------------------------------------------
  • 12.4.3. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie; -------------------------------------------------------
  • 12.4.4. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, ze zm.); -------------------------------------------------------
  • 12.4.5. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany; ---------------------------------------
• 12.4.6. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; ---------------------------------------
• 12.4.7. informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie zart.90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa. ---------------------------------------------------------
• 13. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń--------------------------------------
• 13.1.Decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Rada na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki oraz Polityki ASI. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki oraz Polityki ASI. Spółka dokonuje przeglądu Polityki ASI nie rzadziej niż raz w roku. ------------------------------------------------------------------
• 13.2.Uchwała w sprawie aktualizacji Polityki lub pozostawienia Polityki bez zmian jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Spółki nie rzadziej niż raz na 3 lata.
• 14. Opis sposobu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką lub zarządzania takimi konfliktami interesów ------------------------------------------------
• 14.1.Podmioty realizujące Politykę i Politykę ASI badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką i Polityką ASI, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki. ----------------
• 14.2.W celu uniknięcia konfliktów interesów w zakresie zagadnień unormowanych w Polityce i Polityce ASI ustanowiono podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia z uwzględnieniem art. 378 i 392 KSH. ----------------
• 14.3.W przypadku podejrzenia zaistnienia lub zaistnienia konfliktu interesów dotyczącego Członka Zarządu lub Rady w zakresie zagadnień objętych Polityką lub Polityką ASI, taki Członek Zarządu lub Rady obowiązany jest powiadomić Spółkę o takim konflikcie. Członek Zarządu lub Rady, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinien powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką lub Polityką ASI, w związku z którą powziął podejrzenie lub zaistniał konflikt interesów.-------------------------------------------------------------------------------
• 14.4.Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy: --------------------------------
  • 14.4.1. Członek Zarządu lub Rady może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę, lub--------------------------------------------------------------------------
  • 14.4.2. interes majątkowy Członka Zarządu lub Rady wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki. -------------------------------------------------
• 14.5.W stosunku do zarządzania konfliktami interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką lub Polityką ASI, w tym ich zgłaszania, a także zapobiegania tym konfliktom, stosuje się właściwe postanowienia obowiązujących regulacji wewnętrznych Spółki dotyczących zarządzania konfliktami interesów. ----------

15. Obowiązywanie Polityki ------------------------------------------------------------------------ Niniejsza Polityka obowiązuje od dnia przyjęcia Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Walnego Zgromadzenia, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe.--- Dokumenty powiązane: -------------------------------------------------------------------------------- a) Statut Spółki ----------------------------------------------------------------------------------------- b) Regulamin Walnego Zgromadzenia ----------------------------------------------------------- c) Regulamin Rady Nadzorczej--------------------------------------------------------------------- d) Regulamin Zarządu."-------------------------------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą: --------------------------------------------------------------------------------------- - oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale

• zakładowym Spółki stanowi 81,07%, ------------------------------------------------------------- - łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
• 39 482 773 głosy "za", ---------------------------------------------------------------------------- • 1 722 107 głosów "przeciw"----------------------------------------------------------------------
• 492 492 głosy "wstrzymujące się",-------------------------------------------------------------
• wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia, co następuje: --

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 51.432.385,00 złotych do kwoty 52.461.033,00 złotych, tj. o kwotę 1.028.648,00 złotych, poprzez emisję 1.028.648 nowych akcji na okaziciela serii C1 o wartości nominalnej 1,00 złoty każda ("Nowe Akcje").-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Nowe Akcje nie są uprzywilejowane.----------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna Nowych Akcji wynosi 1,00 złotych za jedną akcję. -------------------
• 1. Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: -----
  2. 1) w przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Nowych Akcji zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, Nowe Akcje uczestniczą w zysku Spółki od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym nastąpiło wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Nowych Akcji do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;------------------------------------------------------------------------
• 2) w przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Nowych Akcji zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy – Nowe Akcje uczestniczą w zysku Spółki począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpiło wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Nowych Akcji do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.------------
• 1. Nowe Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Nowych Akcji wniesione zostaną w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------------------
• 1. Emisja Nowych Akcji zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Nowe Akcje zostaną zaoferowane wyłącznie Tomaszowi Czechowiczowi – Prezesowi Zarządu Spółki w wykonaniu programu motywacyjnego przyjętego w wykonaniu uchwały nr 17/ZWZ/2021 w sprawie warunków programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2021 r. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Umowa objęcia Nowych Akcji zostanie zawarta w terminie do dnia 8 lipca 2022 roku.----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru Nowych Akcji. Walne Zgromadzenie akceptuje przedstawione mu pisemne uzasadnienie Zarządu Spółki wyłączenia prawa poboru oraz wysokości ceny emisyjnej Nowych Akcji. --------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do rejestracji Nowych Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w szczególności do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Nowych Akcji, dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -----------------------------------------------

§2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Nowych Akcji, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: -----------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 52.461.033,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści trzy) złotych i dzieli się na 52.461.033 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści trzy) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda."-------------------------------------------------------------------

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana statutu Spółki wymaga wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. -----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------------------

• oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale

	zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
-	łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
	• 39 482 773 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------
	• 2 214 599 głosów "przeciw"----------------------------------------------------------------------
	• 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------------------
	wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Pan Raimondo Egging – działający jako pełnomocnik akcjonariuszy: Krzysztofa Grzegorek i Andrzeja Kosińskiego oraz jako Prezes Zarządu akcjonariusza Dukat Inwestycje sp. z o.o. oświadczył, że głosował przeciw powzięciu powyższej uchwały i zgłasza sprzeciwy. ----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 20/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") postanawia, przy uwzględnieniu zmiany statutu Spółki wynikającej z uchwały nr 19/ZWZ/2022 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki, zmiany statutu Spółki Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r., ustalić tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu:----------------------------------------------------------------------------------------

STATUT

MCI CAPITAL ALTERNATYWNA SPÓŁKA INWESTYCYJNA SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Firma Spółki brzmi: MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Spółka może używać skróconej nazwy: MCI Capital ASI S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce. --------------------------
• 3. Spółka działa jako alternatywna spółka inwestycyjna ("ASI"), która w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi ("Ustawa"), jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony art. 3 ust. 4 pkt 2 Ustawy. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Spółka działająca jako ASI, prowadzi działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI, zgodnie z przepisami Ustawy.------------------------------------------------------------

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.--------------------------------------------------------------

§ 3.

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych. ------------------------------------------------------------------------------
  • § 4.
• 1. Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki jest:-----------------------------------------
  • 1) zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, -----------------------------------------------------------------------------
  • 2) zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.--------------------
• 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.---------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -----------------------------------------------------------

§ 6.

Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym.-----------------------------------------------------------------------------

§ 6a.

1. Zasady polityki i strategii inwestycyjnej Spółki określają:--------------------------------

• 1) postanowienia niniejszego §6a Statutu, ----------------------------------------------
• 2) polityka inwestycyjna i strategia inwestycyjna, zawarte w regulaminach ASI.
• 2. Główne zasady polityki inwestycyjnej Spółki: -----------------------------------------------
  • 1) Spółka inwestuje środki w celu uzyskania zwrotów pochodzących ze wzrostu wartości inwestycji. --------------------------------------------------------------
  • 2) Spółka realizuje swój cel inwestycyjny, poprzez lokowanie aktywów Spółki bezpośrednio lub pośrednio przez spółki celowe w aktywa będące przedmiotem lokat zgodnie z pkt 4, w tym w szczególności w certyfikaty inwestycyjne następujących funduszy inwestycyjnych zamkniętych zarządzanych przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.:--------------------------------------------------------------------------------------------
    • a) Helix Ventures Partners Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, --------------
    • b) Internet Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty,-----------------------
    • c) MCI.CreditVentures 2.0 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, --------------
    • d) MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonymi subfunduszami:---------------------------------------------------
      • i) Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. -------------------------------------
      • ii) Subfundusz MCI.TechVentures 1.0.-------------------------------------

- dalej łącznie "Fundusze".----------------------------------------------------------------

• 3) Spółka nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego.-------------------------
• 4) Spółka może lokować swoje aktywa w: ---------------------------------------------
  • a) papiery wartościowe, w tym akcje i dłużne papiery wartościowe,-------
• b) wierzytelności, z wyjątkiem wierzytelności wobec osób fizycznych,----
• c) udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, ------------------
• d) instrumenty rynku pieniężnego, -------------------------------------------------
• e) waluty,-----------------------------------------------------------------------------------
• f) depozyty, -------------------------------------------------------------------------------
• g) jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą, --------------------
• h) instrumenty pochodne, w tym niewystandaryzowane instrumenty pochodne.------------------------------------------------------------------------------
• 5) Spółka może lokować łącznie (bezpośrednio oraz pośrednio) do 100% aktywów w certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Fundusze. ---------
• 6) Alokacja aktywów Spółki pomiędzy Fundusze uzależniona jest od decyzji Spółki, podejmowanej z uwzględnieniem jej celu inwestycyjnego, warunków ekonomicznych i sytuacji na rynkach instrumentów finansowych. -------------
• 7) Głównymi kryteriami doboru lokat w akcje, prawa do akcji, prawa poboru, warranty subskrypcyjne i udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowiące pośredniej inwestycji w aktywa wskazane w pkt 5), będą: ----------------------------------------------------------------
  • a) analiza makroekonomiczna, ocena trendów rynkowych, tempa wzrostu gospodarczego oraz analiza ryzyka inwestycyjnego na poziomie poszczególnych państw i branż, ------------------------------------
  • b) analiza fundamentalna jako podstawa wyceny i doboru spółek do portfela, w szczególności analiza historycznych i prognozowanych wyników finansowych z uwzględnieniem wyceny aktywów oraz analiza biznesplanu spółki. Kolejne kluczowe elementy analizy to ocena: jej kadry zarządzającej, pozycji rynkowej, perspektyw rozwoju, ------------
  • c) analiza prawna i podatkowa spółek i ich otoczenia mająca na celu określenie i ograniczenie ryzyka inwestycyjnego. --------------------------
• 8) Lokowanie Aktywów Spółki w inne instrumenty niż wskazane w pkt 5) i 7), opiera się na: --------------------------------------------------------------------------------
  • a) w przypadku dłużnych papierów wartościowych i instrumentów rynku pieniężnego: ocenie sytuacji finansowej, ryzyka i zdolności kredytowej emitenta, ocenie sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie, ---
  • b) w przypadku wierzytelności: ocenie rodzaju wierzytelności, z uwzględnieniem tytułu z jakiego wierzytelność powstała i rodzaju wierzyciela, terminu wymagalności, rodzaju dłużnika, możliwości windykacji należności, rodzaju i poziomu zabezpieczeń, wartości wierzytelności i płynności lokaty,-------------------------------------------------
  • c) w przypadku walut obcych i depozytów (w tym również funduszy inwestycyjnych rynku pieniężnego, gdzie możliwość upłynnienia środków jest wysoka – do 3 dni roboczych): możliwej do uzyskania rentowności i wysokiej płynności lokat, przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty, w przypadku depozytów również na ocenie wysokości oprocentowania depozytu w stosunku do czasu jej trwania,

d) w przypadku instrumentów pochodnych nabywanych w celu zabezpieczenia aktywów Spółki, głównym kryterium doboru będzie charakterystyka instrumentu pochodnego przy uwzględnieniu rodzaju zabezpieczanych aktywów. W szczególności w przypadku nabycia przez Spółkę:--------------------------------------------------------------------------

i) walut - nabycie instrumentu pochodnego będzie miało na celu zabezpieczenie przed niekorzystną zmianą kursu walutowego i będzie mogło nastąpić w wysokości nie większej niż wynikającej z kwoty nabytej waluty, -----------------------------------------------------

ii) dłużnych papierów wartościowych - nabycie instrumentu pochodnego będzie miało na celu zabezpieczenie ich wartości przed ryzykiem zmiany stopy procentowej i będzie mogło nastąpić w wysokości nie większej niż odpowiadająca wartości posiadanych tychże dłużnych papierów wartościowych i dopasowanej do struktury oraz do terminu ich wykupu lub sprzedaży, ---------------------------------------------------------------------

• iii) innych niż dłużne papierów wartościowych nabycie instrumentu pochodnego będzie miało na celu zabezpieczenie przed utratą ich wartości i będzie mogło nastąpić w wysokości nie większej niż odpowiadająca posiadanej liczbie tychże papierów wartościowych, ----------------------------------------------------------------
• e) w przypadku instrumentów pochodnych nabywanych w innym celu niż zabezpieczenie aktywów Spółki, głównym kryterium doboru będzie analiza oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji, przy uwzględnieniu analizy fundamentalnej, technicznej, ryzyka inwestycyjnego oraz innych czynników mających wpływ na kształtowanie się cen instrumentów pochodnych. -------------------------------------------------------
• 9) Zaangażowanie Spółki w żadną z następujących kategorii lokat nie może być wyższe niż 85% wartości aktywów Spółki:
  • a) prawa uczestnictwa innej alternatywnej spółki inwestycyjnej lub innego unijnego AFI, -------------------------------------------------------------------------
  • b) prawa uczestnictwa więcej niż jednej innej alternatywnej spółki inwestycyjnej lub więcej niż jednego innego unijnego AFI, o ile stosują one identyczne strategie inwestycyjne, ----------------------------------------
  • c) inne niż określone w lit. a) i b) aktywa, których wartość odzwierciedla wartość praw uczestnictwa innej alternatywnej spółki inwestycyjnej lub innego unijnego AFI. ----------------------------------------------------------------
• 10) Spółka nie może lokować więcej niż 50% wartości swoich aktywów w pojedyncze aktywo należące do którejkolwiek kategorii lokat określonych w pkt 4), które nie stanowi pośredniej inwestycji w certyfikaty inwestycyjne Funduszy. -------------------------------------------------------------------------------------
• 11) Łączne zaangażowanie Spółki w poszczególne kategorie lokat określone w pkt 4), które nie stanowią pośredniej inwestycji w certyfikaty inwestycyjne Funduszy nie może być wyższe niż 85% wartości aktywów Spółki.-----------
• 12) Spółka może zaciągać, wyłącznie w bankach krajowych, instytucjach kredytowych lub bankach zagranicznych, pożyczki i kredyty, w łącznej

wysokości nie przekraczającej 75% wartości aktywów Spółki w chwili zaciągania tych pożyczek i kredytów. -------------------------------------------------

• 13) Spółka może dokonywać emisji obligacji w wysokości nieprzekraczającej 15% wartości aktywów Spółki na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o emisji obligacji. --------------------------------------------
• 14) Spółka może wystawiać weksle o wartości nieprzekraczającej 15% wartości aktywów Spółki na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o wystawieniu weksla. ---------------------------------------------------------
• 15) W przypadku wyemitowania przez Spółkę obligacji lub wystawienia weksla, łączna wartość pożyczek, kredytów oraz emisji obligacji nie może przekraczać 75% wartości aktywów Spółki.------------------------------------------
• 16) Spółka może, przy uwzględnieniu celu inwestycyjnego, udzielać: -----------
  • a) pożyczek pieniężnych do wysokości nie wyższej niż 50% wartości aktywów Spółki, z tym że wysokość pożyczki pieniężnej udzielonej jednemu podmiotowi nie może przekroczyć 30% wartości aktywów Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------
  • b) poręczeń lub gwarancji do wysokości nie wyższej niż 50% wartości aktywów Spółki, z tym że wysokość poręczenia lub gwarancji udzielanych za zobowiązania jednego podmiotu nie może przekroczyć 30% wartości aktywów Spółki. ---------------------------------------------------
• 17) Spółka będzie udzielała pożyczek, poręczeń lub gwarancji na poniższych zasadach: ------------------------------------------------------------------------------------
  • a) pożyczki, poręczenia lub gwarancje będą udzielane podmiotom, których udziały lub akcje wchodzą w skład portfela inwestycyjnego lub będących spółkami portfelowymi funduszy inwestycyjnych, w które środki lokuje Spółka, lub, w przypadku jeżeli zamiarem Spółki jest nabycie akcji lub udziałów, a udzielenie pożyczki, poręczeń lub gwarancji wynika ze struktury transakcji związanej z nabywaniem akcji lub udziałów, w tym poprzez zamiar nabycia udziałów lub akcji w ramach konwersji długu na kapitał oraz podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki; ------------------------------------------------------------
  • b) z uwzględnieniem lit. c), jeżeli Spółka uzna za niezbędne ustanowienia zabezpieczenia, zabezpieczeniem pożyczek, poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę mogą być: -----------------------------------------
    • i) zastaw na akcjach lub udziałach, ----------------------------------------
    • ii) hipoteka,-------------------------------------------------------------------------
    • iii) cesje wierzytelności, w tym wierzytelności przyszłych, ------------
    • iv) gwarancje i poręczenia podmiotów trzecich, --------------------------
    • v) blokady papierów wartościowych; ---------------------------------------
  • c) Spółka może nie wymagać ustanowienia zabezpieczenia pożyczek, poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę, jeżeli zostaną spełnione łącznie poniższe warunki:-------------------------------------------
    • i) sytuacja podmiotu będzie gwarantowała wywiązanie się tego podmiotu z zobowiązań wobec Spółki,----------------------------------
    • ii) zdolność kredytowa podmiotu będzie na wysokim poziomie,-----
    • iii) partner transakcji będzie wiarygodny;-----------------------------------
• d) terminy spłaty pożyczki szczegółowo będzie regulować umowa pożyczki określając, czy spłata kapitału wraz z odsetkami będzie dokonywana w ratach, czy jednorazowo w terminie zapadalności.-----
• 3. Główne zasady strategii inwestycyjnej Spółki:----------------------------------------------
  • 1) Przyjęta przez Spółkę strategia inwestycyjna jest strategią funduszu funduszy private equity. Spółka realizuje swój cel inwestycyjny zgodnie z przyjętą strategią, w szczególności poprzez lokowanie aktywów Spółki głównie bezpośrednio lub pośrednio przez spółki celowe w certyfikaty inwestycyjne Funduszy. -------------------------------------------------------------------
  • 2) Spółka będzie realizowała politykę aktywnego zarządzania, co oznacza, że stopień zaangażowania Spółki w poszczególne kategorie lokat będzie zmienny i zależny od relacji pomiędzy oczekiwanymi stopami zwrotu a ponoszonym ryzykiem jednak przy zachowaniu limitów i ograniczeń inwestycyjnych określonych w ust. 2.--------------------------------------------------
  • 3) Strategia inwestycyjna Spółki realizowana jest poprzez lokowanie aktywów Spółki w certyfikaty inwestycyjne Funduszy i nie koncentruje się bezpośrednio na określonych sektorach przemysłowych, geograficznych i rynkowych. ------------------------------------------------------------------------------------
  • 4) Strategie inwestycyjne Funduszy zakładają lokowanie przede wszystkim w spółki działające w segmentach: media cyfrowe, e-commerce, marketplaces, Fintech, Internet of Things, Software as a Service, cloud computing, mobilny internet oraz rozrywka cyfrowa. ------------------------------
  • 5) Spółka może zaciągać, wyłącznie w bankach krajowych, instytucjach kredytowych lub bankach zagranicznych, pożyczki i kredyty, w łącznej wysokości nie przekraczającej 75% wartości aktywów Spółki w chwili zaciągania tych pożyczek i kredytów. -------------------------------------------------
  • 6) Spółka może dokonywać emisji obligacji w wysokości nieprzekraczającej 15% wartości aktywów Spółki na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o emisji obligacji. --------------------------------------------
  • 7) Spółka może wystawiać weksle o wartości nieprzekraczającej 15% wartości aktywów Spółki na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o wystawieniu weksla. ---------------------------------------------------------
  • 8) W przypadku wyemitowania przez Spółkę obligacji lub wystawienia weksla, łączna wartość pożyczek, kredytów oraz emisji obligacji nie może przekraczać 75% wartości aktywów Spółki.------------------------------------------

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 52.461.033,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści trzy) złotych i dzieli się na 52.461.033 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści trzy) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. --------------------------------------------------------------------
• 2. Skreślony. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. -----------------------------
• 4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. -------------
• 5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.------------------------------------
• 6. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie w równej wysokości.--------------------------------------------------------------------------------------------
• 7. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.-----------
• 8. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji. ----------------------------------------------------
• 9. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------------------------------
• 10. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe. ------------------------------------------------------------------
• 11. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.----------------------------------
• 12. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną w ust. 11 mogą być użyte w szczególności na podwyższenie kapitału zakładowego.---------------------

• 13. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony nie tylko w sposób określony w powyższym ustępie 8, ale także w trybie art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych w ramach kapitału docelowego, w sposób określony poniżej: ----------------------------------------------------------------------------------------------

  • a) Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.273.237,00 złotych (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści siedem), przez emisję nowych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 6.273.237,00 złotych ("Akcje"); -------------------------------------------------------------------------------------
  • b) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 2 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy; --------------------------------------------
  • c) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; ----------------------------------------------------------------------
  • d) podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje jedynie w zamian za wkłady gotówkowe;
  • e) ustalenie ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem iż cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego nie będzie niższa niż wyższa z dwóch wartości: ---------------------------------------------------------------------------

• średnia ważona wolumenem cena akcji (VWAP) Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. z okresu kolejnych trzydziestu dni, bezpośrednio poprzedzających dzień każdorazowego ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego, ---------------------------------------------------------------------------------

• średnia ważona wolumenem cena akcji (VWAP) Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW S.A. z okresu kolejnych pięciu dni, bezpośrednio poprzedzających dzień każdorazowego ustalenia przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego; ---------------------------------------------------------------------------------

• f) za zgodą Rady Nadzorczej prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego może zostać wyłączone w całości lub części; ---------------------

• g) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki; ---------------------
• h) akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy; --------------------------------------------
• i) uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego. ---------

§ 7A.

• 1. Łączną wartość nominalna wszystkich warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 14.055.446,00 zł (czternaście milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści sześć złotych) na którą składają się:-------------------------------------------------------------------
  • 1) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 21/ZWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2008 r., zmienioną Uchwałą nr 04/NWZA/2009 Walnego Zgromadzania Spółki z dnia 31 lipca 2009 r., którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych);---------------
  • 2) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na mocy uchwały Nr 20/ZWZ/2012 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2012 roku, którego wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 400.000,00 (czterysta tysięcy) złotych;----------------------------
  • 3) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2012 r., którego łączna wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 5.555.000,00 zł (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych); ---------------------
  • 4) warunkowe podwyższenie kapitału dokonane na mocy uchwały nr 21 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2016 r., którego łączna wartość nominalna została określona na kwotę nie wyższą niż 100.446 zł (sto tysięcy czterysta czterdzieści sześć złotych).----------------------------------
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 1):
  • 1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "J", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 8.000.000

(osiem milionów);----------------------------------------------------------------------------

• 2) akcje serii "J" obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii "B" wyemitowanych na podstawie uchwały nr 03/NWZA/2008 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2008 r., zmienionej uchwałą 03/NWZA/2009 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2009 r. ----------------------------------------
• 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 2):
  • 1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "I", o wartości nominalnej1,00 (jeden) złoty każda w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy). --------------------------------------------------------------------------
  • 2) akcje serii "I" obejmowane będą przez uprawnionych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii "A", wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 19/ZWZ/2012Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2012 roku.
• 4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 3):
  • 1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "Z", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 5.555.000 (pięć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy);-----------------------------------
  • 2) akcje serii "Z" obejmowane będą przez uprawnionych obligatariuszy, będących posiadaczami obligacji zamiennych serii G1, obligacji zamiennych serii G2, obligacji zamiennych serii G3, obligacji zamiennych serii G4 lub obligacji zamiennych serii G5 wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2012 r.----
• 5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 pkt 4):
  • 1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "A1", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 100.446 (sto tysięcy czterysta czterdzieści sześć); --------------------------------------------
  • 2) akcje serii "A1" obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii "C" emitowanych przez Spółkę.----------------------------

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 8.

Organami Spółki są : -------------------------------------------------------------------------------------

• a) Zarząd.----------------------------------------------------------------------------------------------
• b) Rada Nadzorcza.-------------------------------------------------------------------------------- c) Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------

A. Zarząd

§ 9.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na trzy lata. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani przez założycieli Spółki na dwa lata.------------------------------------------
• 2. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu. ---------------------------------
• 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.-------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, wobec władz i osób trzecich.------------------------------------------------------------------------------
• 2. Jeżeli konkretna sprawa, dotycząca zarządzania Spółką, nie jest zastrzeżona Statutem lub bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, to należy do kompetencji Zarządu Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.----------------

§ 11.

• 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. --------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Prokurent może reprezentować Spółkę tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu. -----------------------
• 3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółki. -------

§ 12.

• 1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
• 2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu. ------------

§ 13.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. -----------------------------------------------------------------------

B. Rada Nadzorcza

§ 14.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.----------------------------------------------
• 2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3 poniżej członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:---------------------------------
  • a) Tak długo jak akcjonariusz MCI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością numer KRS 0000029655 posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu – akcjonariusz ten powołuje i odwołuje 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej; --------------------
  • b) Walne Zgromadzenie wybiera i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------
• 3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% (dwadzieścia procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 14 ustęp 2 lit. a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa.

Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu. -----------------------------------------------------------

• 4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z przyczyn określonych w ust. 3 powyżej albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walnego Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ustępów od 5 do 9 poniżej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach. ----------------------------------------------
• 5. Przynajmniej dwóch z członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz wytyczne zawarte w pkt II.Z.4. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 albo wskazane w obowiązujących w danym czasie innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek, , których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. -------------
• 6. Dla potrzeb ustalenia niektórych kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5 powyżej: --------------------------------------------
  • 1) "podmiotem dominującym" lub "podmiotem zależnym" jest odpowiednio podmiot określony zgodnie z art. 4 § 1 punkt 4 Kodeksu spółek handlowych;
  • 2) "podmiotem powiązanym" jest odpowiednio podmiot określony zgodnie z art. 4 § 1 punkt 5 Kodeksu spółek handlowych;-------------------------------------
  • 3) "znacząca wysokość wynagrodzenia dodatkowego" lub "znaczące stosunki handlowe" oznacza odpowiednio wynagrodzenie dodatkowe lub obrót towarami (usługami) o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion złotych) rocznie.---------------------------------------------------------------------
• 7. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura niezależnego członka Rady Nadzorczej, powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie dokonuje się. W razie odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej bądź wygaśnięcia jego mandatu z innych przyczyn, Zarząd niezwłocznie zawiadomi akcjonariusza, o którym mowa w § 14 ustęp 2 lit. a) Statutu, jeżeli ten akcjonariusz powołał członka Rady Nadzorczej celem powołania nowego niezależnego członka Rady Nadzorczej albo zwoła niezwłocznie Walne Zgromadzenie celem powołania nowego niezależnego członka Rady Nadzorczej. Przyczyną odwołania niezależnego członka Rady Nadzorczej ze składu Rady może być w szczególności zaprzestanie spełniania kryteriów niezależności. ----------------------
• 8. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 5-7 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury

członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 5 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.--------------------------------------------------------------

• 9. Skreślony --------------------------------------------------------------------------------------------
• 10. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. -------------------------------------------------------------
• 11. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorcza i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. ------------------------
• 12. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym zwykłą większością głosów oddanych. -----------------------------
• 13. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. --------------
• 14. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. ----------
• 15. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 16. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 5 (pięcio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 5 (pięcio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.---------------------------------------------
• 17. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 18. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne

jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------

• 19. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."
• 20. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 15 i 16 powyżej. ------------------------------------------------------------------
• 21. Niepowołanie członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, o których mowa w ust. 5, jak również wygaśnięcie mandatów tych członków w trakcie trwania kadencji lub zaprzestanie spełniania przez nich tych kryteriów w trakcie pełnienia mandatu, nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą.-----------------------------------------------------------------

§ 15.

• 1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.-------------------------------------------------------------------------------
• 2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:--------------------------------------------------------------------------------------
  • a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej;-----------------------------------------------------------
  • b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,--------------------------------------------------
  • c) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
  • d) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,--------------------------------------------
  • e) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, --------------------------------------------------------------
  • f) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 5%(pięć procent) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, ------------------------------------
  • g) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,---------------
  • h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,--
  • i) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 14 ust. 6 Statutu Spółki) na rzecz członków Zarządu Spółki,-------------------------------------------
  • j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady

Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,---------------------------------------------------------------------------------

• k) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji,------------------
• l) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań (dokonywanie transakcji), o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 10% (dziesięć procent) sumy bilansowej aktywów Spółki wykazanej w najbardziej aktualnym, opublikowanym kwartalnym raporcie finansowym Spółki i jeżeli transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli takie zobowiązania (transakcje) dotyczą: -------------------------------------
  • (1) zobowiązań (transakcji) pojedynczych lub serii powiązanych ze sobą zobowiązań (transakcji), w tym także zobowiązań (transakcji) warunkowych i zobowiązań (transakcji) terminowych; ---------------------
  • (2) pożyczek i kredytów; ----------------------------------------------------------------
  • (3) emisji obligacji oprocentowanych, dokonywanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki, jeżeli suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji oprocentowanych: zwykłych, zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa nie przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji oprocentowanych;-------------------------------------------------------
  • (4) emisji obligacji nieoprocentowanych (w tym obligacji dyskontowych), dokonywanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki, jeżeli suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wszystkich już wyemitowanych obligacji nie przekroczyła 66% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji nieoprocentowanych (powiększonej o sumę nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu emisji obligacji nieoprocentowanych nie wykazywanych w bilansie Spółki w dniu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych); -------------------
  • (5) udzielania przez Spółkę poręczeń oraz zaciągania przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;----------------------------------------------------------------------
  • (6) ustanawiania zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;-------------------------------------------------
  • (7) zbycia składników majątku trwałego Spółki. ----------------------------------
• m) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu. ---------------------------------------------------
• n) wydawanie, na wniosek Zarządu Spółki, zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, innych niż transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki. ------------------------------------
• 3. Na potrzeby postanowienia ust. 2 lit. n) przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości

przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. ------------------------------------------

• 4. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:------------------------------------------------------------------------
  • a) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, o ile zostały one wdrożone w Spółce; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; ----------------------------
  • b) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: -----------------------------------------------------------------------
    • (1) składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,--------------------------------------
    • (2) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5,------------------------------------------------------------------------
    • (3) liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,----------------------------------------------------------------------------------
    • (4) dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;----------------------------
  • c) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;-----------------------------
  • d) ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo o informację o braku takiej polityki.------

§ 16.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.------
• 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.----

§ 17.

Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki. ---------

§ 18.

• 1. Z zastrzeżeniem poniższych ustępów 2 i 3, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------
• 2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: d,) g), h) oraz od k) do m) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu,
• 3. Skreślony --------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz

wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.---------------------------------------------------------

5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. ----------------------------------------------------------------

C. Walne Zgromadzenie.

§ 19.

Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.------------------------------

§ 20.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
• 2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.-----------------------------------
• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. -----------------------------------
• 4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. --------------------------------------------------------------------
• 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402.1-402.3 kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------
• 6. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------

§ 21.

• 1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji.
• 2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. -------------------------------------------------
• 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
• 4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.-------
• 5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:----------------------------------------------
• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki, a także sprawozdania finansowego skonsolidowanego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;--------------------------------------------------------------------------------- b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;--------------------------------------------------------------------------------------- c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;--------------------------------------------------------------------------------- d) zbycie nieruchomości Spółki; ----------------------------------------------------------- e) emisja obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; ------------------------------------------------------------ f) wyrażanie zgody na emisję przez Zarząd Spółki obligacji oprocentowanych w przypadku, gdy suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych już obligacji oprocentowanych: zwykłych, zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa przekroczyła 33% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji oprocentowanych; --- g) wyrażanie zgody na emisję przez Zarząd Spółki obligacji nieoprocentowanych (w tym obligacji dyskontowych) w przypadku, gdy suma nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych i wszystkich już wyemitowanych obligacji przekroczyła 66% sumy aktywów Spółki ustalonej na dzień planowanej nowej emisji obligacji nieoprocentowanych (powiększonej o sumę nominalnego zadłużenia Spółki z tytułu obligacji nieoprocentowanych nie wykazywanych w bilansie Spółki w dniu planowanej emisji obligacji nieoprocentowanych; h) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy; ---------------------------------------------------------- i) dokonanie zmian w Statucie Spółki;---------------------------------------------------------- j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; --------------------------- k) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;------------------------- l) rozwiązanie i likwidacja Spółki; ---------------------------------------------------------------- m) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;-------------------------------------------------------------------------------------- n) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------- § 23. 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.---------------------------------------- 2. Skreślony -------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Skreślony -------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Skreślony --------------------------------------------------------------------------------------------

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r.---------------------------------------------------------
• 2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. ------------------------
• 3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". ---------------- 4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę
• Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------------- 5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. ------------------------------------------------------
• 6. Założycielami Spółki są: MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz, zamieszkały we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło, zamieszkały w Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5."--------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą:------------------------------------------------------------------------------------------------------

• oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
• łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
  • 39 482 773 głosy "za", ----------------------------------------------------------------------------
  • 2 214 599 głosów "przeciw"----------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "wstrzymujących się",---------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Pan Raimondo Egging – działający jako pełnomocnik akcjonariuszy: Krzysztofa Grzegorek i Andrzeja Kosińskiego oraz jako Prezes Zarządu akcjonariusza Dukat Inwestycje sp. z o.o. oświadczył, że głosował przeciw powzięciu powyższej uchwały i zgłasza sprzeciwy. ----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 21/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie powołania Pana Zbigniewa Jagiełły na członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") powołuje Pana Zbigniewa Jagiełłę (PESEL 64012310678) do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad

powyższą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------------------
- oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale
zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
- łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
• 41 689 880 głosów "za", -------------------------------------------------------------------------
• 0 głosów "przeciw" ---------------------------------------------------------------------------------
• 7 492 głosy "wstrzymujące się", ----------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 22/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Pana Zbigniewa Jagiełły z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") przyznaje Panu Zbigniewowi Jagielle z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki (w tym z tytułu pełnienia funkcji przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, o ile zostanie mu taka funkcja powierzona) wynagrodzenie w kwocie 10.000,00 złotych brutto miesięcznie. ------------------------------------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z powołaniem Pana Zbigniewa Jagiełły do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, przyznaje Panu Zbigniewowi Jagielle jednorazowe wynagrodzenie w kwocie 60.000,00 złotych brutto.

§ 2

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, celem uchylenia jakiejkolwiek wątpliwości postanawia, iż Panu Zbigniewowi Jagielle nie przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 uchwały nr 27/ZWZ/2020 w sprawie zmiany zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r. --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------------------

• oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
• łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------
  • 41 689 880 głosów "za", -------------------------------------------------------------------------
  • 0 głosów "przeciw" ---------------------------------------------------------------------------------
• 7 492 głosy "wstrzymujące się", --------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Uchwała nr 23/ZWZ/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. z dnia 27 czerwca 2022 roku w sprawie warunków programu motywacyjnego dla członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") niniejszym przyjmuje program motywacyjny dla Beneficjenta na lata 2022 - 2025 (dalej "Program"), na następujących warunkach: -------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. DEFINICJE -------------------------------------------------------------------------------------------- 1.1. Następujące zwroty i wyrażenia użyte w niniejszej uchwale, oprócz zdefiniowanych w treści innych jej postanowień, będą miały następujące znaczenie:-------------------------------------------------------------------------------------------- "Akcje" oznacza istniejące w danym czasie akcje wyemitowane przez Spółkę, --------------------------------- "Akcje PM" oznacza:----------------------------------------------------------- (i) Akcje 2022, --------------------------------------------- (ii) Akcje 2023, --------------------------------------------- (iii) Akcje 2024, ---------------------------------------------

(iv) Akcje 2025. ---------------------------------------------

"Bad Leaver" oznacza wystąpienie chociażby jednego z następujących zdarzeń:--------------------------------------- (i) Beneficjent zostanie skazany prawomocnym

• wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego lub w art. 587, art. 590 i art. 591 Kodeksu spółek handlowych lub przyzna się do jego popełnienia, lub --------------------------------------------
• (ii) Beneficjent zostanie skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne lub przyzna się do jego popełnienia, lub zostanie skazany na karę pozbawienia lub ograniczenia wolności. -----

"Beneficjent" oznacza Pana Zbigniewa Jagiełłę – członka Rady Nadzorczej Spółki,---------------------------------------------- "CAGRESOP" oznacza średnią roczną stopę wzrostu aktywów netto Grupy Kapitałowej Spółki na Akcję w okresie od 31.03.2022 r. do 31.12.2025 r. obliczaną jak poniżej: CAGRESOP = (NAV/ s3 1.12.2025/NAV/s 31.03.2022) ¼ -1---- przy czym: -------------------------------------------------------

NAV/s 31.03.2022 wynosi 33,58 złotych i oznacza wartość aktywów netto Grupy Kapitałowej Spółki na Akcję wynikającą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki

	sporządzonego na 31.03.2022 r. ---------------------------
	NAV/s 31.12.2025 oznacza wartość aktywów netto Grupy
	Kapitałowej Spółki na Akcję wynikającą ze
	zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego Grupy Kapitałowej Spółki
	sporządzonego na 31.12.2025 r. ---------------------------
"CAGROKRES"	oznacza średnią roczną stopę wzrostu aktywów
	Grupy Kapitałowej Spółki na Akcję w przypadku
	zaistnienia zdarzenia Good Leaver, obliczaną jako
	wzrost aktywów netto Grupy Kapitałowej Spółki na
	Akcję w okresie od 31.03.2022 r. do końca roku
	obrotowego Spółki poprzedzającego bezpośrednio
	rok obrotowy Spółki, w którym wystąpiło zdarzenie
	będące Good Leaver, obliczaną jak poniżej:------------
	1/t CAGROKRES = (NAV/s OKRES/NAV/s 31.03.2022) -1 ------
	NAV/s OKRES – oznacza wartość aktywów netto Grupy
	Kapitałowej Spółki na Akcję wynikającą ze
	zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego Grupy Kapitałowej Spółki
	sporządzonego na koniec roku obrotowego Spółki
	poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy Spółki,
	w którym wystąpiło zdarzenie będące Good Leaver --
	NAV/s 31.03.2022 – wynosi 33,58 złotych i oznacza
	wartość aktywów netto Grupy Kapitałowej Spółki na
	Akcję wynikającą ze skonsolidowanego
	sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki
	sporządzonego na 31.03.2022 r.---------------------------
	t – oznacza liczbę pełnych lat obrotowych Spółki,
	które upłynęły od roku obrotowego Spółki
	rozpoczynającego się 1.01.2022 r. do momentu, w
	którym wystąpiło zdarzenie Good Leaver----------------
"Cena Nabycia"	oznacza kwotę, stanowiącą iloczyn:-----------------------
	(i) średniego kursu Akcji na Rynku Regulowanym w
	miesiącu, którego ostatni dzień bezpośrednio
	poprzedza dzień w 2026 r., w którym Beneficjent
	nabędzie (obejmie) Akcje PM w wykonaniu
	Programu ----------------------------------------------------
	i
	-----------------------------------------------------------------------
	-----------------------------------------------------------------------
	(ii) wartości (1-Dyskonto), ----------------------------------
	nie niższą jednak niż wartość nominalna Akcji. --------
"Dzień Roboczy"	oznacza każdy dzień tygodnia od poniedziałku do
	piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy
	w Polsce,----------------------------------------------------------
"Dyskonto"	1)w przypadku, gdy w ani w Okresie Nabywania

Prawa 2022, ani w Okresie Nabywania Prawa 2023, ani w Okresie Nabywania Prawa 2024, ani w Okresie Nabywania Prawa 2025 nie wystąpi żadne zdarzenie będące Good Leaver oznacza CAGRESOP pomniejszony o 5%, przy czym w przypadku, gdyby tak obliczona kwota stanowiła wartość ujemną, to przyjmuje się, że kwota ta wynosi zero; -------------------------------------------------- 2)w przypadku, gdy w Okresie Nabywania Prawa 2022 lub w Okresie Nabywania Prawa 2023 lub Okresie Nabywania Prawa 2024 lub w Okresie Nabywania Prawa 2025 wystąpi zdarzenie będące Good Leaver, oznacza CAGROKRES pomniejszony o 5%, przy czym w przypadku, gdyby tak obliczona kwota stanowiła wartość ujemną, to przyjmuje się, że kwota ta wynosi zero. ----------------------------------

"Good Leaver" oznacza zdarzenie w wyniku którego Beneficjent przestanie być członkiem rady nadzorczej Spółki z przyczyny innej niż pozostającej w związku ze zdarzeniem Bad Leaver, w tym na skutek odwołania w związku z zaistnieniem zdarzenia Bad Leaver. Nie będzie uważany za zaprzestanie przez Beneficjenta pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Spółki przypadek, gdy po wygaśnięciu mandatu członka rady nadzorczej Spółki, Beneficjent zostanie niezwłocznie (a w każdym przypadku nie później niż w terminie 14 dni od daty wygaśnięcia mandatu) powołany ponownie w skład rady nadzorczej Spółki.

"Grupa Kapitałowa Spółki" oznacza grupę kapitałową Spółki dla której Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi ją przepisami prawa.-------

"Okres Nabywania Prawa" oznacza: ------------------------------------------------------

• (i) Okres Nabywania Prawa 2022;--------------------
• (ii) Okres Nabywania Prawa 2023; -----------------------
• (iii) Okres Nabywania Prawa 2024; -----------------------
• (iv) Okres Nabywania Prawa 2025; -----------------------

"Okres Nabywania Prawa 2022" oznacza okres od dnia powzięcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2022 r. (włącznie), --------

"Okres Nabywania Prawa 2023" oznacza okres od dnia 1 stycznia 2023 r. (włącznie) do dnia 31 grudnia 2023 r. (włącznie), -----

"Okres Nabywania Prawa 2024" oznacza okres od dnia 1 stycznia 2024 r. (włącznie) do dnia 31 grudnia 2024 r. (włącznie), -----

"Okres Nabywania Prawa 2025" oznacza okres od dnia 1 stycznia 2025 r. (włącznie) do dnia 31 grudnia 2025 r. (włącznie), -----

"Rynek Regulowany" oznacza rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami

		finansowymi (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 328) prowadzony
		przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
		S.A. z siedzibą w Warszawie, -------------------------------
	"Uprawnienie"	oznacza: ----------------------------------------------------------
		(i) Uprawnienie 2022, -----------------------------------
		(ii) Uprawnienie 2023, -----------------------------------
		(iii) Uprawnienie 2024, -----------------------------------
		(iv) Uprawnienie 2025. ------------------------------------
2.	UPRAWNIENIE 2022	--------------------------------------------------------------------------------
		Pod warunkiem, iż:---------------------------------------------------------------------------------
		Beneficjent przez cały Okres Nabywania Prawa 2022 będzie nieprzerwanie pełnił
		funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki (przy czym nie będzie uważane za
		przerwę w pełnieniu funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli pomiędzy
		wygaśnięciem mandatu Beneficjenta jako członka Rady Nadzorczej a ponownym
		powołaniem Beneficjenta w skład Rady Nadzorczej Spółki nie upłynie więcej niż
		14 dni) ------------------------------------------------------------------------------------------------
		("Warunek 2022") oraz z zastrzeżeniem pkt 8, Spółka umożliwi Beneficjentowi
		nabycie 131.152 Akcji ("Akcje 2022") po Cenie Nabycia za każdą Akcję 2022
		("Uprawnienie 2022").----------------------------------------------------------------------------
3.	UPRAWNIENIE 2023	--------------------------------------------------------------------------------
		Pod warunkiem, iż:---------------------------------------------------------------------------------
		Beneficjent przez cały Okres Nabywania Prawa 2023 będzie nieprzerwanie pełnił
		funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki (przy czym nie będzie uważane za
		przerwę w pełnieniu funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli pomiędzy
		wygaśnięciem mandatu Beneficjenta jako członka Rady Nadzorczej a ponownym
		powołaniem Beneficjenta w skład Rady Nadzorczej Spółki nie upłynie więcej niż
		14 dni) ------------------------------------------------------------------------------------------------
		("Warunek 2023") oraz z zastrzeżeniem pkt 8, Spółka umożliwi Beneficjentowi
		nabycie 131.152 Akcji ("Akcje 2023") po Cenie Nabycia za każdą Akcję 2023
		("Uprawnienie 2023").----------------------------------------------------------------------------
4.	UPRAWNIENIE 2024
		Pod warunkiem, iż:---------------------------------------------------------------------------------
		Beneficjent przez cały Okres Nabywania Prawa 2024 będzie nieprzerwanie pełnił
	funkcję	członka Rady Nadzorczej Spółki (przy czym nie będzie uważane za
		przerwę w pełnieniu funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli pomiędzy
		wygaśnięciem mandatu Beneficjenta jako członka Rady Nadzorczej a ponownym
		powołaniem Beneficjenta w skład Rady Nadzorczej Spółki nie upłynie więcej niż
	14 dni)	-------------------------------------------------------------------------------------------------
		("Warunek 2024") oraz z zastrzeżeniem pkt 8, Spółka umożliwi Beneficjentowi
		nabycie 131.152 Akcji ("Akcje 2024") po Cenie Nabycia za każdą Akcję 2024
		("Uprawnienie 2024").----------------------------------------------------------------------------
5.	UPRAWNIENIE 2025	--------------------------------------------------------------------------------
		Pod warunkiem, iż:---------------------------------------------------------------------------------
		Beneficjent przez cały Okres Nabywania Prawa 2025 będzie nieprzerwanie pełnił
		funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki (przy czym nie będzie uważane za
		przerwę w pełnieniu funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli pomiędzy

wygaśnięciem mandatu Beneficjenta jako członka Rady Nadzorczej a ponownym powołaniem Beneficjenta w skład Rady Nadzorczej Spółki nie upłynie więcej niż 14 dni) ------------------------------------------------------------------------------------------------ ("Warunek 2025") oraz z zastrzeżeniem pkt 8, Spółka umożliwi Beneficjentowi nabycie 131.154 Akcji ("Akcje 2025") po Cenie Nabycia za każdą Akcję 2025

("Uprawnienie 2025").---------------------------------------------------------------------------- 6. REALIZACJA UPRAWNIEŃ ----------------------------------------------------------------------

• 6.1. W przypadku nabycia przez Beneficjenta prawa do realizacji Uprawnienia 2022, Uprawnienia 2023, Uprawnienia 2024 lub Uprawnienia 2025, celem realizacji takiego nabytego Uprawnienia (nabytych Uprawnień) Beneficjent powinien w okresie od dnia 1 stycznia 2026 r. do dnia, w którym upłynie miesiąc od dnia publikacji przez Spółkę skonsolidowanego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 r., doręczyć Spółce swoje pisemne oświadczenie o zamiarze realizacji takiego nabytego Uprawnienia (takich nabytych Uprawnień) poprzez wskazanie: --------------------------------------------------
  • 6.1.1. w przypadku nabycia prawa do realizacji Uprawnienia 2022, iż zamierza zrealizować Uprawnienie 2022 i wskazać liczbę Akcji 2022, które zamierza nabyć w jego wykonaniu;-------------------------------------------------
  • 6.1.2. w przypadku nabycia prawa do realizacji Uprawnienia 2023, iż zamierza zrealizować Uprawnienie 2023 i wskazać liczbę Akcji 2023, które zamierza nabyć w jego wykonaniu;-------------------------------------------------
  • 6.1.3. w przypadku nabycia prawa do realizacji Uprawnienia 2024, iż zamierza zrealizować Uprawnienie 2024 i wskazać liczbę Akcji 2024, które zamierza nabyć w jego wykonaniu;-------------------------------------------------
  • 6.1.4. w przypadku nabycia prawa do realizacji Uprawnienia 2025, iż zamierza zrealizować Uprawnienie 2025 i wskazać liczbę Akcji 2025, które zamierza nabyć w jego wykonaniu;-------------------------------------------------

("Zgłoszenie"). -------------------------------------------------------------------------------------

• 6.2. W przypadku dokonania prawidłowego Zgłoszenia przez Beneficjenta, Spółka umożliwi Beneficjentowi nabycie (objęcie) do dnia 30 września 2026 r. Akcji w liczbie wskazanej w Zgłoszeniu, poprzez: ---------------------------------------------------
  • 6.2.1. ich zbycie na rzecz Beneficjenta, lub-----------------------------------------------
  • 6.2.2. umożliwienie Beneficjentowi ich objęcie w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki lub ----------------------------------------------------------------
  • 6.2.3. wskazanie podmiotu, który zbędzie je na rzecz Beneficjenta,

przy czym Spółka jest wyłącznie uprawniona do wskazania sposobu realizacji Uprawnienia. Celem uchylenia wątpliwości Spółka jest wyłącznie uprawniona do wskazania, czy realizacja Uprawnienia przez Beneficjenta nastąpi w sposób wskazany w jednym, w niektórych lub wszystkich pkt od 6.2.1 do 6.2.3, w tym o liczbie Akcji które Beneficjent będzie uprawniony nabyć w dany sposób w wykonaniu Uprawnienia.--------------------------------------------------------------------------

7. ŚWIADCZENIE ZASTĘPCZE

7.1. Za zgodą Beneficjenta, Spółka może zwolnić się ze zobowiązania, w całości lub części, umożliwienia Beneficjentowi nabycia Akcji PM w wykonaniu przysługujących takiemu Beneficjentowi Uprawnień, poprzez zapłatę kwoty ("Kwota Zwolnienia") ustalonej zgodnie z poniższym wzorem:-----------------------

KZ= Cś - Cn -----------------------------------------------------------------------------------------

• gdzie: -------------------------------------------------------------------------------------------------- KZ oznacza Kwotę Zwolnienia, przy czym w przypadku, gdyby obliczona zgodnie ze wzorem kwota była równa 0,00 złotych lub stanowiła wartość ujemną, Kwota Zwolnienia będzie równa 1,00 złoty; ------------------------------
• Cn oznacza iloczyn Ceny Nabycia i liczby Akcji PM, co do których Beneficjent zgłosił w Zgłoszeniu zamiar realizacji Uprawnienia (co do którego nabył prawo realizacji),-----------------------------------------------------------------------------
• Cś oznacza iloczyn średniego kursu Akcji na Rynku Regulowanym z okresu miesiąca poprzedzającego dzień zapłaty Kwoty Zwolnienia i liczby Akcji co do których Beneficjent zgłosił w Zgłoszeniu zamiar realizacji Uprawnienia (co do którego nabył prawo realizacji). ------------------------------------------------
• 7.2. W przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o zwolnieniu się na podstawie pkt 7.1 ze zobowiązania, Spółka powinna zapłacić kwotę ustaloną zgodnie z pkt 7.1 na rachunek bankowy Beneficjenta w terminie do dnia 30 września 2026 r. ------

8. UTRATA UPRAWNIENIA --------------------------------------------------------------------------

• 8.1. W przypadku wystąpienie któregokolwiek ze zdarzeń będących zdarzeniem Bad Leaver: ------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 8.1.1. prawo Beneficjenta do realizacji każdego nabytego Uprawnienia (w tym poprzez uzyskanie Kwoty Zwolnienia) wygasa ze skutkiem natychmiastowym, oraz ----------------------------------------------------------------

8.1.2. prawo Beneficjenta do nabycia Uprawnienia wygasa,------------------------ a Beneficjentowi nie będzie w związku z tym przysługiwać wobec Spółki jakikolwiek roszczenie.----------------------------------------------------------------------------

• 8.2. W przypadku wystąpienie zdarzenia będącego zdarzeniem Good Leaver: --------
  • 8.2.1. Beneficjent zachowuje prawo do realizacji każdego nabytego Uprawnienia za każdy Okres Nabywania Prawa przed Okresem Nabywania Prawa, w którym wystąpiło zdarzenie Good Leaver, w terminach i na warunkach określonych w niniejszej uchwale, --------------
  • 8.2.2. wygasa prawo Beneficjenta do nabycia kolejnych Uprawnień, to jest Uprawnienia za Okres Nabywania Prawa, w którym wystąpiło zdarzenia Good Leaver i za każdy następny Okres Nabywania Prawa,--------------- przykład: jeżeli spełnił się Warunek 2022 oraz Warunek 2023, a zdarzenie będące Good Leaver wystąpi w Okresie Nabywania Prawa 2024, to Beneficjent zachowa prawo do realizacji Uprawnienia 2022 oraz Uprawnienia 2023 w terminach i na warunkach wskazanych w pkt od 6 do 7, ale wygaśnie prawo Beneficjenta do nabycia i realizacji Uprawnienia 2024 oraz Uprawnienia 2025. --

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------------------------

• oddano ważne głosy z 41 697 372 akcji, których procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki stanowi 81,07%, -------------------------------------------------------------
• łącznie oddano 41 697 372 ważnych głosów, z czego:--------------------------------------

• 0 głosów "przeciw" ---------------------------------------------------------------------------------
• 2 214 599 głosów "wstrzymujących się",-----------------------------------------------------
wobec czego uchwała została powzięta.------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------