Fast Finance S.A.

AGM Information • Jun 27, 2022

Repertorium A numer 3137/2022

1994 - 1991

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego siódmego czerwca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (27-06-2022r.), w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy Legnickiej numer 17 lok. 74-75, o godz. 10:00, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000303423 (adres Spółki: 53-671 Wrocław, ulica Legnicka numer 17 lok. 27, REGON 140791036, NIP 5272527706), z którego notariusz Katarzyna Duduś, prowadząca Kancelarię Notarialną we Wrocławiu, przy ulicy Legnickiej numer 17 lok. 74-75, sporządziła niniejszy:

PROTOKOŁ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w trybie art. 409 §1 Kodeksu spółek handłowych podstawie §4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej - Jerzy Bogdan DERA, zamieszkały: legitymujący się dowodem osobistym serii i numer z który zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. ---------------------

Jerzy DERA zgłosił na Przewodniczącego Zgromadzenia kandydaturę Pawła Janusza WOŹNIAKA, który wyraził na to zgodę. --------------------

Uchwała numer 1/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zośtał Paweł

Janusz WOŹNIAK. ------

Przewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Dera stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 1.473.400 głosów z 1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przeciw -Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego uchwała została podjęta. -------------------------

Przewodniczący Paweł Janusz WOŹNIAK, zamieszkały: odał w zarowaniacy się dowodem osobistym serii i numer wybór ten przyjął i objął przewodnictwo. ---------

rrzewodniczący stwierdził, że lista jest sporządzona prawidłowo, podpisał ją i stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało prawnowo zwo Zarząd Spółki, że jest na nim reprezentowane 39,40 % kapitału zakładowego Społki, tj. 1.473.400 głosów, zatem Zgromadzenie jest władne do podejmowania wiążących uchwał .-

Przewodniczący zaproponował podjęcie następujących uchwał: --------------------

Uchwała numer 2/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, ogłoszony

na stronie internetowej Spółki:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1. Otwarcie Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie. ---------------------6. Wybór Komisji Skrutacyjnej ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Podjęcie uchwał w przedmiocie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7.1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7.2. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… roku 2021 -----7.3 Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------roku 2021 --7.4. Udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7.5. Udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7.6. W sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7.7. Zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7.8. W sprawie dalszego istnienia Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7.9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8. Wolne wnioski .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9. Zamknięcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 1.473.400 głosów z
1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. ---------
Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 3/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji

powoływanych przez Walne Zgromadzenie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$1

Uchyla się dla potrzeb niniejszego Zwyczajnego Zgromadzenia tajność głosowania dotyczącego powołania Komisji Skrutacyjnej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 1.473.400 głosów z
1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitałe zakładowym Spółki. --------
Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Paweł WOŹNIAK zgłosił Magdalenę Joannę DERĘ do komisji

skrutacyjnej. Magdalena Joanna DERA wyraziła zgodę na kandydowanie.--------
Następnie Paweł WOZNIAK zgłosił Jerzego DERĘ do komisji skrutacyjnej. Jerzy
DERA wyraził zgodę na kandydowanie.-------------
Następnie Paweł WOŻNIAK zgłosił Katarzynę WOŻNIAK do komisji skrutacyjnej.
Katarzyna WOZNIAK wyraził zgode na kandydowanie.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 4/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: ---------------

है ।

Dla potrzeb Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie Magdalena Joanna DERA, Jerzy DERA oraz Katarzyna WOŹNIAK.----------

\$2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 1.473.400 głosów z
1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. ---------
Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wobec powyższego uchwała została podieta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Numer 5/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok

2021

ಕೆ I

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, składające się z .-------------------

• a) wprowadzenia do sprawozdania finansowego;----------------------------
• b) bilansu, który po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2021 r. zamyka się sumą: 1.440.454,76 PLN (słownie: jeden milion czterysta czterdzieści tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery złote 76/100 ); -- --------
• c) rachunku zysków i strat, który wykazuje zysk netto za 2021 rok w wysokości : 149.231,75 PLN (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści jeden złotych 75/100);-----------------
• d) zestawienia zmian w kapitale własnym, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego za 2021 rok o kwotę : 149.231,75 PLN (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści jeden złotych 75/100);---------------------------------
• e) rachunku przepływów pieniężnych, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych za 2021 rok o kwotę : 70.633,33 PLN (słownie: siedemdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści trzy 33/100 );---------------------------
• f) dodatkowych not i objaśnień.---------------------------------------------------------------------------------------------

ಕ್ಕನ

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 1.473.400 głosów z 1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. --------Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przeciw ---Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Numer 6/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021

हीं 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ಳ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 1.473.400 głosów z 1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. ---------Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Numer 7/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok

2021

51

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 1.473.400 głosów z
1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. ---------
Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Numer 8/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Łukaszowi Jagiełło

ದ ಸ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Łukaszowi Jagiełło z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres sprawowania przez niego funkcji w 2021 roku.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 1.473.400 głosów z
1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitałe zakładowym Spółki. ---------
Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Numer 9/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Jerzemu Dera

ਨੀ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Jerzemu Dera z wykonania przez niego obowiązków członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres sprawowania przez niego funkcji w 2021 roku.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 1.473.400 głosów z 1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. ---------Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------============================================================================================================================================================================== Przeciw --Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Numer 10/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady

Nadzorczej Piotrowi Sereja

81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Piotrowi Sereja z wykomatnia przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres sprawowania przez

G

niego funkcji w 2021 roku. -------------ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 1.473.400 głosów z 1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. ---------Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przeciw ----Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego uchwała została podjęta. --------------

Uchwała Numer 11/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Pawłowi Szponik

है।

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pawłowi Szponik z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres sprawowania przez niego funkcji w 2021 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 1.473.400 głosów z 1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. --------Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przeciw

Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wobec powyższego uchwała została podieta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Numer 12/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Rafałowi Błażejewskiemu

ਉੱਤ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Rafałowi Błażejewskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres sprawowania przez niego funkcji w 2021 roku.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ಕ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 1.473.400 głosów z 1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. -------Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przeciw --Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Numer 13/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Kadi

Nadzorczej Helenie Hanczyn

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Helenie Hanczyn z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres sprawowania przez niej funkcji w 2021 roku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 1

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 1.473.400 głosów z 1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. --------Za podjęciem uchwały oddano -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------www.wwwwwwww.commence.com---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przeciw ------------------- () głosów, Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------

Uchwała Numer 14/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Pawłowi Woźniakowi

81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pawłowi Woźniakowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres sprawowania przez niego funkcji w 2021 roku .- --

ಕ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 1.473.400 głosów z 1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. ----------

17

Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 15/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021

81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 oraz przedstawionego przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania z wyników oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2021, uchwala co następuje:--------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Kwotę w wysokości: 14.055,92 PLN przeznaczyć na kapitał zapasowy.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Pozostałą część w wysokości : 135.175,83 PLN przeznaczyć na kapitał rezerwowy w celu skupu akcji własnych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 1.473.400 głosów z 1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. --Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ー*************************************************************************************************************************************************************************** Przeciw ---- 0 głosow, W strzymujących się ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------0 glosow.

Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że wobec złożenia rezygnacji przez Pawła SZPONIKA z funkcji członka Rady Nadzorczej dnia 23 czerwca 2022 r. z dniem 27 czerwca 2022 r. odstąpiono od podjęcia uchwały Nr 16/06/2022 w sprawie odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Jerzy DERA złożył wniosek o powołanie Anity SZEWCZYK -DĄBROWSKIEJ na funkcję Członka Rady Nadzorczej, która na piśmie wyraziła zgodę na kandydowanie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Numer 17/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie powołania Anity SZEWCZYK - DĄBROWSKIEJ na funkcję Członka Rady Nadzorczej

51

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na wspólną kadencję Anitę SZEWCZYK -DĄBROWSKĄ do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. ---------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 1.473.400 głosów z 1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. ---------Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przeciw -Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------

Uchwała Numer 18/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie dalszego istnienia Spółki

हैं ।

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 397 K.S.H., w związku z faktem iż bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazał skumulowaną stratę w wysokości : 3.310.455,97 zł (trzy miliony trzysta dziesięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć złotych 97/100) tj. stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 1.473.400 głosów z
1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki. ---------
Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przeciw ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Numer 19/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dr.Finance Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 27 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 i art. 362 § 2 oraz art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ----

್ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") od jednego lub kilku akcjonariuszy, posiadających akcje na okaziciela, w trybie i na warunkach określonych w niniejszej uchwale. ------

ട് 2

Spółka nabywać będzie akcje własne, w granicach udzielonego upoważnienia na podstawie niniejszej uchwały, według następujących zasad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Łączna ilość nabywanych Akcji Własnych będzie równa 89.855 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć ). Łączna wartość nominalna tych Akcji będzie równa 89.855,00 zł (słownie: osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych) co odpowiada nie więcej niż 2,40% kapitału zakładowego Spółki, który na dzień podjęcia niniejszej Uchwały wynosi: 3.739.855,00 zł (trzy miliony siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych); --
• 2) Łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane Akcje Własne ustala się na kwotę 135.175,83 zł (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć 83/100 złotych). Podana kwota obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia i zostanie pokryta z kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 5 niniejszej Uchwały;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) Nabycie Akcji Własnych może nastąpić w ramach transakcji pozagiełdowych, w tym umów cywilnoprawnych;-
• 4) Akcje Własne będą nabywane przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych przewidującego możliwość proporcjonalnego zbycia akcji na rzecz Spółki przez wszystkich akcjonariuszy, posiadających akcje na okaziciela. W ramach programu skupu akcji własnych Spółka zaproponuje akcjonariuszom posiadającym akcje na okaziciela wprowadzone do obrotu na alternatywnym rynku NewConnect złożenie ofert sprzedaży tych akcji na rzecz Spółki;------
• 5) Nabycie Akcji Własnych może nastąpić za cenę nie mniejszą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie większą niż 1,50 zł. (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) za Akcję, przy czym cena, o której mowa w zdaniu poprzednim będzie jednakowa dla wszystkich akcji na okaziciela; -------------
• 6) Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela będą mogli składać oferty nabycia Akcji Własnych w punktach obsługi klienta firmy inwestycyjnej, o której mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały;-
• 7) Zarząd lub firma inwestycyjna dokona obliczenia liczby akcji, jaką Spółka odkupi od każdego akcjonariusza stosując proporcjonalną redukcję, przy czym stopa redukcji będzie jednakowa dla wszystkich akcji;---------------
• 8) Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia Walnego Zgromadzenia, tj. 27 czerwca 2022 r., do dnia 27 czerwca 2025r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji;--
• 9) Zarząd ma obowiązek prowadzić skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych, w tym zobowiązany jest do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania Akcji Własnych przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 10)Nabyte przez Spółkę Akcje Własne będą mogły zostać przeznaczone na ich dalsze zbycie, lub umorzenie, lub też w celu ustanowienia zabezpieczenia zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę lub stanowić zapłatę za Kupno udziałów lub akcji innej Spółki. Będą też mogły zostać zaoferowane

pracownikom oraz współpracownikom w ramach programu motywacyjnego, lub w inny sposób rozdysponowane przez zarząd spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. ------

ട്ട് 3

1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ust.

2. 1. do :---
   2. 1) Dokonywania wszelkich czynności faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu Akcji Własnych, jak i umów z innymi odpowiednimi podmiotami dotyczących pośrednictwa w wykonaniu poszczególnych czynności w ramach skupu Akcji Własnych oraz zawierania umów dotyczących skupu Akcji Własnych z poszczególnymi akcjonariuszami i uchwalenia programu skupu Akcji Własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały;---------------------
   3. 2) Ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do: ---------------

(i) określenia trybu nabycia Akcji Własnych (rodzaju transakcji), ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji,--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(ii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym - określenia i ogłoszenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia transakcji, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych za pomocą płatnych instrukcji rozliczeniowych w KDPW S.A. pomiędzy stronami transakcji;--------(iii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym - określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu odkupu

18

Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej Uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Czynności określone w ust. 1 pkt 2 niniejszej Uchwały wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie stosownej uchwały lub uchwał. 3. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może:--------------------------------------------------------------------------------------------------------(i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w § 2 pkt 8 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, ------(ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, ---------(iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

్ర 4

• 1. W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej Uchwały, stosownie do treści art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki jest obowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie po dokonaniu nabycia Akcji Własnych o:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) przyczynach lub celu nabycia Akcji Własnych;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki oraz ich udziale w kapitale zakładowym;--------------------------------------------
  4. 3) łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.---------
• 1. W przypadku umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po zakończeniu nabywania Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał/y w sprawie. -

ട് 5

W związku z zawartym w niniejszej Uchwale upoważniem Zarządu do nabywania Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu specjalnego kapitału rezerwowego na nabycie Akcji Własnych ("kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych") – w kwocie 135.175,83 zł. (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć 83/100 złotych), w celu sfinansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, wraz kosztami ich nabycia, zgodnie z art. 362 pkt 2 § 3 w zw. z art. 348 § 1 Kodeksu Społek

Handlowych. Kapitał rezerwowy na nabycie Akcji Własnych może być zwiększany na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia o kwoty, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych mogą być przeznaczane do podziału. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

క్ ర

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 1.473.400 głosów z 1.473.400 akcji, co stanowi 39,40 % udziałów w kapitałe zakładowym Spółki. --------Za podjęciem uchwały oddano --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------============================================================================================================================================================================== Przeciw --Wstrzymujących się -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wobec powyższego uchwała została podjęta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że karty do głosowania zostaną złożone w siedzibie spółki wraz z wypisem protokołu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

****

Koszty tego aktu ponosi Spółka. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Wypisy z tego aktu należy wydawać Spółce oraz akcjonariuszom w dowolnej ilości.--

1. Do aktu przedłożono lub okazano: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Statut Spółki - tekst jednolity; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego - informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000303423 z dnia dzisiejszego; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego - informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pod numerem

KRS 0000284080 z dnia dzisiejszego; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Do aktu załączono listę obecności osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Dr.Finance S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 27 czerwca 2022 r. -------------------------

*****

Pobrano: ----------
a) zgodnie z §9 ust. 2 Rozp. Min. Sprawiedliwości, z dnia 28 czerwca 2004 r. w
sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, kwotę -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) podatek od towarów i usług VAT (23%) zgodnie z Ustawą z dnia 11 marca 2004 r.
o podatku od towarów i usług, w kwocie ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) zgodnie z § 16 Rozp. Min. Sprawiedliwości, z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie
maksymalnych stawek taksy notarialnej, kwotę ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) podatek od towarów i usług VAT (23%) zgodnie z Ustawą z dnia 11 marca 2004 r.
o podatku od towarów i usług, w kwocie ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
**************************

akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

Na oryginale podpisy Przewodniczącego i notariusza. -- ------
Repertorium A, Numer 3138/2022 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kancelaria Notarialna Katarzyny Duduś, 53-671 Wrocław,
ulica Legnicka numer 17 lok. 74-75. ---------------------------------------------------
Wypis ten wydano: Spółce. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Pobrano: -----------------------------------------------------------------------
a) na podstawie §12 Rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie
taksy notarialnej -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) podatek od towarów i usług VAT 23 % na podstawie
ustawy o tym podatku, w kwocie ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wrocław, dnia 27.06.2022 r .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Katarzyņa Duduś

PUSTA STRONA

Contractor Property 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2000 Company of the program and