Trakcja S.A.

M&A Activity • Jun 28, 2022

ZAWIADOMIENIE

Od: Agencja Rozwoju Przemysłu S. A. z siedzibą w Warszawie ("ARP")

Do: Trakcja S. A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka").

Data: 24 czerwca 2022 r.

Temat: Informacja o zawarciu warunkowej umowy sprzedaży akcji i obligacji Spółki.

Szanowni Państwo,

W nawiązaniu do:

• informacji przekazanej Spółce przez ARP 24 maja 2021 r. (raport bieżący Spółki nr 13/2021), w którym Spółka poinformowała o zawarciu Porozumienia z COMSA S. A. U. z siedzibą w Barcelonie ("COMSA") dotyczące (i) nabycia przez ARP lub podmiot kontrolowany bezpośrednio lub pośrednio przez Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej lub inny podmiot wskazany przez ARP ("Wskazany Podmiot"), wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę, posiadanych przez COMSA w danym momencie w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje COMSA"), a także (ii) nabycia przez ARP lub Wskazany Podmiot od COMSA wszystkich obligacji wyemitowane przez Spółkę a posiadane przez COMSA w danym momencie ("Obligacje COMSA").
• Informacji przekazanej Spółce przez ARP i COMSA 19 listopada 2021 r. o podpisaniu przedwstępnej umowy sprzedaży Akcji COMSA oraz warunkowej umowy sprzedaży Obligacji COMSA ("Umowa COMSA") (raport bieżący Spółki nr 46/2021). W której ARP i COMSA informują o zawarciu Umowy COMSA, zgodnie z którą ARP zobowiązała się nabyć od COMSA wszystkie Akcje COMSA i wszystkie Obligacje COMSA, na warunkach szczegółowo opisanych w ww. zawiadomieniu.

Informujemy, że 22 czerwca 2022 r., ARP i PKP Polskie Linie Kolejowe S. A. z siedzibą w Warszawie ("PKP PLK") zawarły warunkową umowę sprzedaży akcji i obligacji Spółki ("Umowa PKP PLK").

Zgodnie z Umową ARP zobowiązała się do sprzedaży na rzecz PKP PLK, a PKP PLK zobowiązała się do nabycia od ARP, wszystkich Akcji COMSA i wszystkich Obligacji COMSA (definicje wskazane powyżej), najpóźniej do 19 maja 2023 r. W celu realizacji Umowy PKP PLK, ARP i PKP PLK działając w porozumieniu - w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983) – zamierzają wspólnie ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ("Wezwanie"), przy czym nabywającym akcje będzie ARP, która zobowiązana jest następnie do sprzedaży na rzecz PKP PLK wszystkich Akcji COMSA i wszystkich Obligacji COMSA nabytych przez ARP na podstawie zapisów złożonych w wezwaniu.

Realizacja sprzedaży Akcji COMSA i Obligacji COMSA, w efekcie przeprowadzenia wezwania, uzależniona jest od spełnienia się następujących warunków zawieszających, które muszą zostać łącznie spełnione przez 19 maja 2023 r.:

• (i) zawarcie przez PKP PLK ze Spółką umowy objęcia akcji, na mocy której PKP PLK obejmie 250.000.000 nowo emitowanych akcji zwykłych serii E w kapitale zakładowym Trakcji;
• (ii) prawomocnej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego emitowane będą ww. akcje serii E, w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
• (iii) nabycie przez ARP akcji COMSA od COMSA;
• (iv) zwolnienie nabywanych Akcji COMSA i Obligacji COMSA od wszystkich obciążeń (za wyjątkiem ograniczeń w zbywaniu wynikających z warunków emisji Obligacji COMSA i z Umowy ICA1).
• (v) uzyskanie przez ARP i PKP PLK niezbędnych zgód korporacyjnych na sprzedaż Akcji i Obligacji COMSA na rzecz PKP PLK.

ARP i PKP PLK w Umowie PKP PLK określiły sposób ustalania ceny za Akcje COMSA w następujący sposób

(Suma następujących składników)

• a) cena bazowa w wysokości 1,70 zł za 1 (jedną) Akcję COMSA;
• b) udokumentowane koszty ustanowienia przez ARP zabezpieczenia w formie depozytu notarialnego na rzecz COMSA w celu dokonania przez ARP zakupu od COMSA Akcji COMSA;
• c) koszty finansowania zakupu Akcji COMSA od dnia ich nabycia przez ARP do daty żądania realizacji sprzedaży, ustaloną w oparciu o stopę lombardową NBP

ARP i PKP PLK w Umowie PKP PLK określiły sposób ustalania ceny za Obligacje COMSA w następujący sposób

(Suma następujących składników)

¹ oznacza umowę pomiędzy wierzycielami z dnia 13 czerwca 2019 roku z późniejszymi zmianami, zawartą m.in. pomiędzy mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu, AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. z siedzibą w Warszawie, Credendo - Excess & Surety Societe Anonyme z siedzibą w Brukseli, działające w Polsce poprzez: Credendo - Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. z siedzibą w Sopocie, Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. z siedzibą w Warszawie, Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie, Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Uniqa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie, Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie oraz ARP, a także COMSA jako pożyczkodawcą, Spółką jako pożyczkobiorcą oraz niektórymi spółkami zależnymi Spółki.

• a) cena nominalna w kwocie 1,70 zł za 1 (jedną) Obligację COMSA, powiększona o wartość odsetek od Obligacji COMSA, naliczonych do daty żądania realizacji sprzedaży, a niewypłaconych;
• b) udokumentowanego kosztu ustanowienia zabezpieczenia w formie depozytu notarialnego na rzecz COMSA w celu dokonania zakupu przez ARP Obligacji COMSA;
• c) koszty finansowania zakupu Obligacji COMSA od dnia ich nabycia przez ARP do daty żądania realizacji sprzedaży, ustalonego w oparciu o stopę lombardową NBP.

ARP na podstawie umowy zobowiązała się, że od momentu zawarciu Umowy PKP PLK i na czas jej realizacji, nie sprzeda Akcji i Obligacji COMSA, ani nie ustanowi na nich obciążenia.

Niniejsze zawiadomienie jest składane celem realizacji przez ARP i PKP PLK obowiązków wynikających z Rozporządzenia MAR, w szczególności celem wykonania obowiązków informacyjnych przez Spółkę.

Z poważaniem

W imieniu ARP ____________________ ____________________ Dokument podpisany przez Mateusz Berger Data: 2022.06.24 17:19:02 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Łukasz Gałczyński Data: 2022.06.24 16:19:20 CEST Signature Not Verified