UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 28 czerwca 2022r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Grzegorza Rysz.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 19.688.886 co stanowi 73,24% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 19.688.886, w tym liczba głosów "za" – 19.688.886, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz Sprawozdania Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2021 rok

Na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd, zbadanego przez biegłego rewidenta Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, obejmującego Rachunek Zysków i Strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, Dodatkowe noty objaśniające oraz Sprawozdanie Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2021 rok, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tych dokumentów, postanawia zatwierdzić:

1. Rachunek Zysków i Strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w kwocie 41 279 038,50 zł,
1. Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 40 878 210,40 zł,
1. Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 881 804 885,85 zł,
1. Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 30 879 668,39 zł,
1. Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2021 roku w kwocie 547 693 805,96 zł,
1. Dodatkowe noty objaśniające,
1. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2021 rok.

§ 2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2021 rok oraz opinią biegłego rewidenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2021 rok

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2021r. poz. 217 z późn. zm.), uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd, zbadanego przez biegłego rewidenta Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku obejmującego Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitałach Własnych sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, Dodatkowe noty objaśniające oraz Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2021 rok, składającej się z Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna jako podmiotu dominującego oraz niżej wymienionych jednostek zależnych objętych sprawozdaniem skonsolidowanym:

a) Stomet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,
b) Stomil Sanok Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bogucinie k/Poznania,
c) Świerkowy Zdrój Medical SPA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rymanowie,
d) Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Stomil East Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,
e) Colmant Cuvelier RPS S.A.S z siedzibą w Villers-la-Montagne (Francja),
f) Draftex Automotive GmbH z siedzibą w Grefrath (Niemcy),
g) Qingdao Masters of Rubber and Plastic Co., Ltd z siedzibą w Jiaozhou (Chiny),
h) Sanok (Qingdao) Auto Parts Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jiaozhou City (Chiny),
i) SMX Rubber Company SA de CV z siedzibą w San Lusi Potosi (Meksyk),
j) Stomil Sanok Wiatka Spółka Akcyjna Typu Zamkniętego z siedzibą w Kirowie (Rosja),
k) Stomil Sanok Rus Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Moskwie (Rosja),
l) Stomil Sanok Ukraina Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Równem (Ukraina),
m) Produkcyjno Handlowe Unitarne Przedsiębiorstwo Stomil Sanok BR z siedzibą w Brześciu (Białoruś),

postanawia zatwierdzić:

1. Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w kwocie 30 826 tys. zł,
1. Skonsolidowane Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 31 449 tys. zł,
1. Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 939 670 tys. zł,
1. Skonsolidowane Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 28 470 tys. zł,
1. Skonsolidowane Sprawozdanie ze Zmian w Kapitałach Własnych wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2021 roku w kwocie 502 027 tys. zł,
1. Dodatkowe noty objaśniające,
1. Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2021 rok.

§ 2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2021 rok oraz opinią biegłego rewidenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 19.688.886 co stanowi 73,24% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 19.688.886, w tym liczba głosów "za" – 19.688.886, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Piotrowi Szamburskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 19.647.426 co stanowi 73,09% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 19.647.426, w tym liczba głosów "za" – 19.647.426, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Rafałowi Grzybowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 19.678.886 co stanowi 73,20% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 19.678.886,

w tym liczba głosów "za" – 19.678.886, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 6

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Marcinowi Saramakowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 19.658.686 co stanowi 73,13% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 19.658.686, w tym liczba głosów "za" – 19.658.686, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Piotrowi Dołędze – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Martijnowi Merkx – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Janowi Woźniakowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 28.06.2021r., a do tego dnia Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Markowi Łęckiemu – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 28.06.2021r., a do tego dnia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 16.720.986 co stanowi 62,20% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 16.720.986, w tym liczba głosów "za" – 16.720.986, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Annie Plakwicz – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 28.06.2021r. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Elżbiecie Häuser- Schöneich – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 28.06.2021r. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 19.688.886 co stanowi 73,24% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 19.688.886,

w tym liczba głosów "za" – 19.688.886, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 13

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Grażynie Sudzińskiej-Amroziewicz – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 19.688.886 co stanowi 73,24% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 19.688.886,

w tym liczba głosów "za" – 19.688.886, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 14

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Marcie Rudnickiej – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.381.066 co stanowi 68,38% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 18.381.066, w tym liczba głosów "za" – 18.381.066, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 15

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Radosławowi Kwaśnickiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 28.06.2021r. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Jackowi Podgórskiemu – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej do dnia 28.06.2021r. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 17

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Zofii Dzik – Członkowi Rady Nadzorczej do dnia 28.06.2021r. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 18

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Grzegorzowi Stulgisowi – Członkowi Rady Nadzorczej do dnia 28.06.2021r. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok 2021

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2021 rok, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego wniosku, postanawia podzielić zysk netto za 2021 rok w kwocie 41 279 038,50 zł, w ten sposób, że cały zysk netto w kwocie 41 279 038,50 zł przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia odpisu niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company SA za rok 2021

Na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021r. poz. 1983 z późn. zm.), uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie, uwzględniając ocenę biegłego rewidenta PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k., pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 19.688.886 co stanowi 73,24% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 19.688.886, w tym liczba głosów "za" – 16.943.888, "przeciw" – 41.946 i "wstrzymujących się" – 2.703.052.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku ("Spółka") z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu

§ 1.

Program Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego

Działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki ("Zarząd") do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") na zasadach określonych w § 2 - § 67 niniejszej uchwały ("Program Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego").

§ 2.

Warunki nabywania Akcji

Nabywanie Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego odbywać się będzie na poniższych zasadach:

1. Spółka może nabyć nie więcej niż 806.457 (osiemset sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) Akcji, stanowiących w dacie podjęcia niniejszej uchwały łącznie nie więcej niż 3% kapitału zakładowego Spółki;
2. cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 10 zł (słownie: dziesięć złotych) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 18 zł (słownie: osiemnaście złotych) za jedną Akcję;
3. upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 28 czerwca 2024 r.;
4. Akcje będą nabywane w trybie:
- a. złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym w przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie powyższy limit, Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji wszystkich akcji złożonych w ramach ofert sprzedaży przez akcjonariuszy Spółki; lub
- b. transakcji zawieranych na rynku regulowanym.
5. Rozpoczęcie nabywania Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego wymaga każdorazowo uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej określającej maksymalną liczbę Akcji, którą w danym czasie Spółka może skupić oraz maksymalną cenę za Akcje, z zastrzeżeniem pkt 2 powyżej.
6. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego zostaną (i) przeznaczone do zaoferowania przez Spółkę osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego w Spółce, w szczególności programu wprowadzonego w Spółce uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2022 r. ("Program Motywacyjny"), a w przypadku braku realizacji Programu Motywacyjnego z jakichkolwiek powodów, (ii) przeznaczone do umorzenia.
7. Zarząd upoważniony jest rozpocząć skup Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego po określeniu przez Radę Nadzorczą pierwszych osób uprawnionych do nabycia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego oraz maksymalnej liczby Akcji, które mogą nabyć w ramach ich uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, chyba, że Rada Nadzorcza wyrazi zgodę na wcześniejsze rozpoczęcie skupu Akcji.

§ 3.

Obowiązki informacyjne

1. W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie dotyczącym liczby i wartości nominalnej nabytych Akcji przez Spółkę oraz ich udziału w kapitale zakładowym Spółki.
2. Niezależnie od ust. 1 powyżej, informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji, z zastrzeżeniem, że po zakończeniu Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego Zarząd opublikuje zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji oraz, w terminach i w zakresie wymaganym prawem, w ramach raportów okresowych publikowanych przez Spółkę.

§ 4.

Upoważnienie Zarządu do ustalenia innych warunków

Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale lub w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.

§ 5.

Utworzenie kapitału rezerwowego

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego, stosownie do postanowień §19 ust. 3 pkt 8) Statutu Spółki, przepisów art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3) i art. 348 § 1 KSH oraz w nawiązaniu do uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto za rok 2021, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przenosi się kwotę 15 000 000 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.

§ 6.

Upoważnienie Zarządu do rozwiązania Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego

Zarząd może zakończyć Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego przed upływem okresu, o którym mowa w § 2.2 pkt 3 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycie Akcji w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego, albo też zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub części.

§ 7.

Upoważnienia wykonawcze

Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą.

§ 8. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 19.688.886 co stanowi 73,24% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 19.688.886, w tym liczba głosów "za" – 10.974.071, "przeciw" – 7.374.793 i "wstrzymujących się" – 1.340.022.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku ("Spółka") z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego

§ 1.

Program Motywacyjny

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") postanawia utworzyć program motywacyjny ("Program Motywacyjny"), na warunkach i zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały ("Regulamin"), dla Prezesa Zarządu, wybranych członków Zarządu Spółki ("Zarząd") oraz wybranych członków kadry kierowniczej Spółki oraz jej spółek zależnych ("Grupa") kluczowych dla realizacji strategii Grupy zatrudnionych przez spółki z Grupy na podstawie umów o pracę, kontraktów menadżerskich, umów zlecenia (lub podobnych stosunków prawnych) ("Adresaci Programu") w celu umożliwienia wybranym Adresatom Programu nabycia akcji Spółki ("Akcje").
2. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez stworzenie bodźców, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie tym osobom nabycia akcji Spółki, a tym samym powiązanie interesów ekonomicznych tych osób z interesem Spółki i jej akcjonariuszy.
3. W ramach Programu Motywacyjnego wybrani Adresaci Programu będą uprawnieni do nabycia od Spółki łącznie nie więcej niż 806.457 (osiemset sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) zdematerializowanych akcji własnych Spółki, które Spółka skupi w wykonaniu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu ("Uchwała w sprawie Skupu Akcji").
4. Program będzie dotyczył okresu 3 (trzech) lat, tj. roku 2022, 2023 oraz 2024, z zastrzeżeniem szczegółowych postanowień Regulaminu ("Okres Obowiązywania").

§ 2. Opcja Nabycia

1. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej uchwały oraz Regulaminu, w ramach Programu Motywacyjnego Spółka przyzna wybranym Adresatom Programu opcję nabycia łącznie nie więcej niż 806.457 (osiemset sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) zdematerializowanych akcji Spółki za cenę będącą równowartością ceny stanowiącej średni kurs, po którym akcje Spółki zostaną nabyte w ramach programu skupu akcji własnych przeprowadzanego przez Zarząd na podstawie Uchwały w sprawie Skupu Akcji ("Opcja Nabycia")[, przy czym cena, po jakiej akcje będą nabywane przez Spółkę nie może być niższa niż 10 zł (słownie: dziesięć złotych) za jedną akcję oraz nie może być wyższa niż 18 zł (słownie: osiemnaście złotych) za jedną akcję].
2. Wybrani Adresaci Programu będą w ramach Programu Motywacyjnego uprawnieni do nabycia Akcji w wykonaniu Opcji Nabycia dotyczących Okresu Obowiązywania, przy czym liczba Akcji, którą będzie mógł nabyć dany Adresat Programu będzie określona przez Radę Nadzorczą Spółki (w przypadku Prezesa Zarządu) lub Radę Nadzorczą Spółki na wniosek Prezesa Zarządu Spółki (dla Adresatów Programu innych niż Prezes Zarządu Spółki).
3. Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli w okresie, o którym mowa w Regulaminie lub w Umowie Uczestnictwa, dany Adresat Programu nie wykona odpowiedniej Opcji Nabycia, nieodwołalnie utraci prawo do nabycia Akcji bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania.

§ 3. Upoważnienia

Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą do:

1. wskazywania Osób Uprawnionych (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie) objętych Program Motywacyjnym, w skład których wchodzą Prezes Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu: (i) pozostali członkowie Zarządu Spółki; oraz (ii) pozostałe Osoby Uprawnione objęte Programem Motywacyjnym niebędące członkami Zarządu;
2. przyjmowania szczegółowych warunków uczestnictwa w Programie Motywacyjnym dla poszczególnych Osób Uprawnionych (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie) będących członkami Zarządu oraz (ii), na wniosek Zarządu, zatwierdzania warunków uczestnictwa w Programie Motywacyjnym pozostałych Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu w zakresie:
- a. liczby akcji Spółki do nabycia których będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione w danym Roku Programu;
- b. dokonania pozostałych czynności, które są wskazane w Regulaminie lub w Umowie Uczestnictwa (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie).
3. Niniejszym upoważnia się (i) Radę Nadzorczą do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonaniem Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu oraz (ii) upoważnia się Zarząd do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonaniem Programu Motywacyjnego dla pozostałych Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu.

§ 4.

Upoważnienia wykonawcze

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji sprzedaży Akcji na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały oraz odpowiednich Umów Uczestnictwa (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie).
2. Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji sprzedaży Akcji na rzecz pozostałych Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały oraz odpowiednich Umów Uczestnictwa (zgodnie z definicją zawartą w Regulaminie).

§ 5. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SANOK RUBBER COMPANY S.A. Z DNIA 28.06.2022 R. W SPRAWIE UTWORZENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W SANOKU

1. WSTĘP, CEL PROGRAMU

1.1. Program Motywacyjny (zgodnie z definicją poniżej) został ustanowiony w celu zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez stworzenie bodźców, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie tym osobom nabycia Akcji (zgodnie z definicją poniżej), a tym samym powiązanie interesów ekonomicznych tych osób z interesem Spółki i jej akcjonariuszy.
1.2. Akcje Własne, których prawo nabycia zostanie zaoferowane przez Spółkę Osobom Uprawnionym, zostaną uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych przeprowadzanego przez Zarząd na podstawie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu ("Uchwała w sprawie Skupu Akcji").
1.3. Niniejszy Regulamin określa ogólne zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności warunki nabywania oraz wykonywania Opcji Nabycia Akcji przez Osoby Uprawnione (zgodnie z definicjami poniżej).

2. DEFINICJE

2.1. Wszelkie zwroty pisane wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:

Akcje Własne, Akcje	oznaczają nie więcej niż 806.457 (osiemset sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 zł (20/100 złotych) każda, które zostaną nabyte przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych, w celu zaoferowania ich Osobom Uprawnionym w ramach realizacji Opcji Nabycia Akcji.
Broker	oznacza dowolną instytucję finansową świadczącą usługi maklerskie, która zostanie wyznaczona przez Spółkę wedle jej wyłącznego uznania.
Cena Wykonania Opcji Nabycia	oznacza cenę za jedną Akcję, będącą równowartością ceny stanowiącej średni kurs, po którym akcje Spółki zostaną nabyte w ramach programu skupu akcji własnych przeprowadzanego przez Zarząd na podstawie Uchwały w sprawie Skupu Akcji.
Częściowe Zrealizowanie Warunków Przyznania Akcji	ma znaczenie nadane w pkt 4.8.2.
Drugi Rok Programu	oznacza drugi rok obrotowy obowiązywania Programu, tj. okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023r.

EBITDA oznacza wykazany w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie sprawozdaniu finansowym wynik z działalności operacyjnej za dany rok obrotowy, powiększony o amortyzację, skorygowany o koszty przeprowadzenia Programu Motywacyjnego oraz po wprowadzeniu odpowiednich korekt mających na celu wyeliminowanie wpływu na EBITDA zdarzeń jednorazowych o nietypowym charakterze, w tym m.in. takich jak: (i) wynik zrealizowany na zbyciu aktywów trwałych, (ii) odpisy aktualizujące wartość aktywów niezwiązanych z normalną działalnością spółki, (iii) zawiązanie i rozwiązanie rezerw w związku ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, (iv) otrzymane darowizny i dotacje, oraz (v) zmiany zasad rachunkowości wpływające na sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

Grupa oznacza Spółkę oraz jej podmioty zależne, dla których Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską lub innymi zasadami rachunkowości, które będą miały zastosowanie do Spółki w tym zakresie.

KC oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, ze zm.

Kluczowi Menadżerowie oznacza kluczowych dla realizacji strategii biznesowej Grupy pracowników lub współpracowników Spółki lub jej Spółek Zależnych, którzy są zatrudnieni na podstawie Umowy o Pracę lub powołani w skład Zarządu Spółek Zależnych, a którzy w ocenie Prezesa Zarządu uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki.

Lista Osób Uprawnionych oznacza rejestr Osób Uprawnionych prowadzony zgodnie z postanowieniami Regulaminu; wzór Listy Osób Uprawnianych stanowi Załącznik nr 1 do Regulaminu.

Łączna Cena Wykonania Opcji Nabycia oznacza iloczyn Ceny Wykonania Opcji Nabycia oraz liczby Akcji objętych Opcją Nabycia, co do których Osoba Uprawniona wykonała w danym momencie prawo do ich nabycia, zgodnie z postanowieniami Regulaminu oraz Umowy Uczestnictwa.

Oferta Nabycia Akcji oznacza pisemną ofertę nabycia Akcji skierowaną przez Zarząd do Osoby Uprawnionej w razie Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji lub dokonania proporcjonalnej redukcji wstępnie alokowanych Akcji na podstawie Uchwały w sprawie Redukcji, zasadniczo zgodną ze wzorem stanowiącym Załącznik nr [3.3] do Umowy Uczestnictwa.

Okres Zamknięty oznacza okres zamknięty, o którym mowa w art. 19 ust. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Opcja Nabycia oznacza przyznane Osobie Uprawnionej, na zasadach określonych w Regulaminie oraz w Umowie Uczestnictwa, prawo nabycia Akcji Własnych od Spółki po Cenie Wykonania Opcji Nabycia Akcji, pod warunkiem uprzedniego nabycia odpowiedniej liczby Akcji Własnych przez Spółkę.
Osoby Uprawnione oznaczają Prezesa Zarządu, członków Zarządu oraz Kluczowych Menadżerów włączonych do Programu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej (w przypadku Prezesa Zarządu) oraz uchwały Rady Nadzorczej podejmowanej na wniosek Zarządu (w przypadku pozostałych Osób Uprawnionych).
Pierwszy Rok Programu oznacza pierwszy rok obrotowy obowiązywania Programu, tj. okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Program Motywacyjny lub Program oznacza program motywacyjny ustanowiony w Spółce na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.
Rada Nadzorcza oznacza radę nadzorczą Spółki.
Regulamin oznacza niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego.
Rok Programu oznacza każdy z Pierwszego Roku Programu, Drugiego Roku Programu oraz Trzeciego Roku Programu.
Spółka oznacza spółkę pod firmą Sanok Rubber Company S.A., z siedzibą w Sanoku (adres: ul. Przemyska nr 24, 38-500 Sanok), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099813, o numerze NIP: 6870004321 oraz o numerze REGON: 004023400.
Spółka Zależna oznacza spółkę zależną Spółki w rozumieniu zasad rachunkowości znajdujących zastosowanie do Spółki na potrzeby sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki.

Transza I	oznacza pulę Akcji w liczbie nie większej niż 268.819 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewiętnaście), przeznaczonych do nabycia za Pierwszy Rok Programu, z zastrzeżeniem pkt 4.6.
Transza II	oznacza pulę Akcji w liczbie nie większej niż 268.819 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewiętnaście), przeznaczonych do nabycia za Drugi Rok Programu, z zastrzeżeniem pkt 4.6 oraz pkt 6.2.
Transza III	oznacza pulę Akcji w liczbie nie większej niż 268.819 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewiętnaście), przeznaczonych do nabycia za Trzeci Rok Programu, z zastrzeżeniem pkt 4.6 oraz pkt 6.2.
Transze	oznacza łącznie Transzę I, Transzę II oraz Transzę III.
Trzeci Rok Programu	oznacza trzeci rok obrotowy obowiązywania Programu, tj. okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Uchwała o Przydziale	ma znaczenie nadane w pkt 4.7.
Uchwała w sprawie Skupu Akcji	ma znaczenie przypisane w pkt 1.2 Regulaminu.
Uchwała w sprawie Programu	oznacza uchwałę zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego.
Uchwała w sprawie Redukcji	ma znaczenie nadane w pkt 4.6.
Umowa o Pracę	oznacza jakąkolwiek umowę o pracę, umowę zlecenie lub kontrakt menadżerski, zawartą z właściwą spółką wchodzącą w skład Grupy przez Osobę Uprawnioną.
Umowa Uczestnictwa	oznacza umowę zawartą przez Spółkę z Osobą Uprawnioną, zasadniczo zgodną ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do Regulaminu.
Ustawa o Obrocie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ze zm.
Walne Zgromadzenie	oznacza walne zgromadzenie Spółki.
Warunek Przyznania Akcji	oznacza Warunek Wynikowy (waga 75%) oraz Warunek TSR (waga 25%) dla każdego Roku Programu.
Warunek TSR	oznacza warunek polegający na osiągnięciu rocznej całkowitej stopy zwrotu akcjonariuszy (TSR, Total Shareholder Return) z akcji Spółki na poziomie wyższym o co najmniej 4% od całkowitej stopy zwrotu akcjonariuszy

porównywalnych spółek obliczony w oparciu o porównanie średniej wartości odpowiedniego indeksu w drugim kwartale Roku Programu, za który dana Transza jest przyznana, do średniej wartości odpowiedniego indeksu w drugim kwartale roku poprzedniego. Warunek TSR będzie liczony w oparciu o średnią wartość indeksu sWIG80TR publikowanego przez GPW Benchmark S.A. lub innego indeksu dochodowego (tj. uwzględniającego zarówno ceny akcji z tytułu zawartych transakcji jak również dochody z tytułu dywidend) do którego w danym Roku będą należały akcje Spółki (a jeżeli w danym Roku Programu będzie to więcej niż jeden indeks, to porównanie nastąpi do dynamiki takiego indeksu, do którego akcje Spółki w danym Roku Programu będą należały najdłużej). W przypadku gdy taki indeks nie będzie publikowany, obliczenie Warunku TSR nastąpi w oparciu o publicznie dostępne dane według takiej samej metodologii jak użyta przy obliczaniu powyższego indeksu.

Warunek Wynikowy oznacza warunek polegający na osiągnięciu przez Grupę w danym Roku Programu, na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zbadanego przez biegłego rewidenta, EBITDA w przeliczeniu na jedną akcję Spółki w wysokości:

(i) 2,23 PLN (dwa złote 23/100) za Pierwszy Rok Programu;

(ii) określonej osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia – za Drugi Rok Programu oraz za Trzeci Rok Programu;

przy przeliczaniu wartości EBITDA na jedną akcję w celu oceny realizacji Warunku Wynikowego bierze się pod uwagę liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień 31 grudnia danego Roku Programu.

Zarząd oznacza zarząd Spółki.

Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Nabycia oznacza pisemne oświadczenie Osoby Uprawnionej dotyczące wykonania odpowiedniej transzy Opcji Nabycia, złożone w formie dokumentu zasadniczo zgodnego z wzorem stanowiącym Załącznik nr 4.2 do Umowy Uczestnictwa.

3. PODSTAWOWE ZASADY DOTYCZĄCE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

3.1. Program Motywacyjny został wprowadzony na lata 2022-2024, z zastrzeżeniem, że Akcje będą oferowane za każdy Rok Programu.
3.2. Możliwość nabywania przez Uczestników Programu Akcji, odpowiednio, za Drugi Rok Programu oraz za Trzeci Rok Programu jest zastrzeżona pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały określającej wysokość Warunku Wynikowego obowiązującego w:

3.2.1. Drugim Roku Programu – nie później niż do dnia 31 stycznia 2023 r.; oraz

3.2.2. Trzecim Roku Programu – nie później niż do dnia 31 stycznia 2024 r.,

każdorazowo w oparciu o wniosek Zarządu oraz rekomendację Rady Nadzorczej,

a w przypadku braku podjęcia przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały w powyższym terminie, uprawnienie do nabycia odpowiedniej liczby Akcji za odpowiedni Rok Programu wygasa ("Warunek WZ").

3.3. Program Motywacyjny zakładał będzie możliwość nabywania przez Osoby Uprawnione Akcji Własnych od Spółki w wykonaniu Opcji Nabycia, pod warunkiem spełnienia Warunków Przyznania Akcji wskazanych w Programie oraz spełnienia warunku, o którym mowa w pkt 3.2, w trzech Transzach, po jednej przypadającej na każdy Rok Programu.
3.4. Realizacja Programu odbywa się na zasadach określonych w: (i) Uchwale w sprawie Programu, (ii) Regulaminie, oraz (iii) Umowach Uczestnictwa zawartych z Osobami Uprawnionymi i uwarunkowana jest uprzednim nabyciem przez Spółkę Akcji Własnych w wykonaniu Uchwały w sprawie Skupu Akcji.

4. OSOBY UPRAWNIONE

4.1. Osoby Uprawnione będą wskazywane w uchwałach Rady Nadzorczej (w przypadku Osób Uprawnionych będących Prezesami Zarządu) oraz w uchwałach Rady Nadzorczej podejmowanych na wniosek Prezesa Zarządu (w przypadku pozostałych Osób Uprawnionych).
4.2. Zarząd prowadzi oraz, na postawie podjętych uchwał, o których mowa w pkt 4.1 powyżej, aktualizuje Listę Osób Uprawnionych. Lista Osób Uprawnionych zawiera zbiorczy rejestr wszystkich Osób Uprawnionych objętych Programem, wraz ze wskazaniem m.in. daty włączenia danej Osoby Uprawnionej do Programu oraz liczby przyznanych Akcji do nabycia w ramach Opcji Nabycia Akcji. Lista może być prowadzona w formie elektronicznej.
4.3. Przystąpienie do Programu i uzyskanie przez Osobę Uprawnioną Opcji Nabycia Akcji po Cenie Wykonania Opcji Nabycia Akcji nastąpi w chwili zawarcia Umowy Uczestnictwa.
4.4. Osoby Uprawnione nabywają Opcję Nabycia Akcji w terminach i na warunkach wskazanych w stosownej uchwale Rady Nadzorczej zawierającej dane wskazane w Załączniku nr 1 do niniejszego Regulaminu. Szczegółowe warunki Opcji Nabycia Akcji przyznanych danej Osobie Uprawnionej określa Umowa Uczestnictwa.
4.5. Umowy Uczestnictwa zostaną zawarte: (i) z Osobami Uprawnionym będącymi członkami Zarządu przez Radę Nadzorczą, oraz (ii) z pozostałymi Osobami Uprawnionymi przez Zarząd.
4.6. W razie niepełnego zrealizowania założeń programu skupu akcji własnych przeprowadzanego przez Zarząd na podstawie Uchwały w sprawie Skupu Akcji, tj. dokonania skupu akcji własnych Spółki w liczbie mniejszej niż 806.457 (osiemset sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem), Rada Nadzorcza w terminie czternastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za Drugi Rok Programu podejmie uchwałę w sprawie proporcjonalnej redukcji wstępnie alokowanych Akcji ("Uchwała w sprawie Redukcji"). W sytuacji gdy wynik powyższych obliczeń nie będzie stanowił liczby całkowitej, liczba wstępnie alokowanych Akcji na rzecz danej Osoby Uprawnionej ulegnie zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
4.7. Rada Nadzorcza, każdorazowo w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za kolejny rok obrotowy po danym Roku Programu, w razie spełniania Warunków Przyznania Akcji albo Częściowego Zrealizowania Warunków

Przyznania Akcji, podejmie uchwałę w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych, którzy spełnili warunek otrzymania Opcji Nabycia Akcji albo którym zostanie zaoferowana Opcja Nabycia Akcji za dany Rok Programu ("Uchwała o Przydziale").

4.8. Uchwała o Przydziale powinna zawierać co najmniej:
- 4.8.1. dane identyfikujące właściwe Osoby Uprawnione (imię i nazwisko, adres zamieszkania, PESEL lub inny numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko w spółce wchodzącej w skład Grupy);
- 4.8.2. Cenę Wykonania Opcji Nabycia;
- 4.8.3. potwierdzenie spełnienia w danym Roku Programu Warunków Przyznania Akcji albo spełnienia ich na poziomie wyższym lub równym 85%, jednakże niższym niż 100% ("Częściowe Zrealizowanie Warunków Przyznania Akcji");
- 4.8.4. w przypadku podejmowania Uchwały o Przydziale za Drugi Rok Programu lub za Trzeci Rok Programu, potwierdzenie spełnienia w danym Roku Programu Warunku WZ; oraz
- 4.8.5. liczbę Akcji w danej Transzy przydzielonej właściwym Osobom Uprawnionym w razie Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji lub w razie podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały w sprawie Redukcji.

5. WSTĘPNA ALOKACJA AKCJI

5.1. Liczba Akcji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione ustalana jest w oparciu o następujący przydział:
- 5.1.1. 50% akcji stanowiących daną Transzę zostanie przydzielonych Osobom Uprawnionym pełniącym funkcje członków Zarządu, które uczestniczą w Programie;
- 5.1.2. 50% akcji stanowiących daną Transzę zostanie przydzielonych pozostałym Osobom Uprawionym, tj. osobom pełniącym funkcje Kluczowych Menadżerów.
5.2. Liczba Akcji objętych Opcją Nabycia Akcji oraz terminy i warunki nabycia Akcji będą ustalane w drodze uchwały Rady Nadzorczej (w przypadku Osób Uprawnionych będących Prezesami Zarządu) albo uchwały Rady Nadzorczej podejmowanej na wniosek Prezesa Zarządu (w przypadku pozostałych Osób Uprawnionych).

6. WARUNKI PRZYZNANIA AKCJI

6.1. W przypadku gdy w danym Roku Programu:
- 6.1.1. Warunki Przyznania Akcji zostaną zrealizowane w całości oraz zostanie w stosunku do danego Roku Programu spełniony Warunek WZ (o ile znajduje zastosowanie), Osoba Uprawniona będzie uprawniona do złożenia Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia względem wszystkich Akcji będących przedmiotem Opcji Nabycia, przyznanej na mocy oferty nabycia Akcji zawartej w Umowie Uczestnictwa, w terminach wskazanych w Umowie Uczestnictwa, z zastrzeżeniem pkt 4.6;
- 6.1.2. nastąpi Częściowe Zrealizowanie Warunków Przyznania Akcji oraz zostanie w stosunku do danego Roku Programu spełniony Warunek WZ (o ile znajduje zastosowanie), liczba Akcji przeznaczonych do nabycia przez daną Osobę Uprawnioną w danym Roku Programu zostanie pomniejszona o 4% na każdy punkt procentowy niższej realizacji Warunków Przyznania Akcji; dla przykładu, za realizację Warunków Przyznania Akcji na poziomie 85%, danej Osobie Uprawnionej zaoferowanych do nabycia zostanie 40% liczby wstępnie

alokowanych Akcji; w sytuacji gdy wynik powyższych obliczeń nie będzie stanowił liczby całkowitej, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej, z zastrzeżeniem pkt 4.6;

6.1.3. Warunki Przyznania Akcji zostaną zrealizowane w stopniu niższym niż 85% lub nie zostanie w stosunku do danego Roku Programu spełniony Warunek WZ (o ile znajduje zastosowanie), Osoba Uprawniona traci prawo do nabycia Akcji w danym Roku Programu.
6.2. W przypadku gdy w danym Roku Programu Osoba Uprawniona nie będzie uprawniona do złożenia Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia względem wszystkich Akcji będących przedmiotem Opcji Nabycia w danym Roku Programu z powodu braku spełnienia Warunków Przyznania Akcji lub gdy nastąpi pomniejszenie liczby Akcji przeznaczonych do nabycia przez daną Osobę Uprawnioną w danym Roku Programu z powodu Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji lub, w odniesieniu do Drugiego Roku Programu, nie zostanie spełniony Warunek WZ, Akcje, których dana Osoba Uprawniona nie mogła nabyć w danej Transzy, powiększają pulę Akcji, które mogą być przyznane w ramach kolejnej Transzy w kolejnym Roku Programu.

7. NABYCIE AKCJI

7.1. W przypadku:
- 7.1.1. pełnego zrealizowania Warunków Przyznania Akcji za dany Rok Programu oraz spełnienia w stosunku do danego Roku Programu Warunku WZ (o ile znajduje zastosowanie), a także pełnego zrealizowania założeń programu skupu akcji własnych przeprowadzanego przez Zarząd na podstawie Uchwały w sprawie Skupu Akcji, Osoba Uprawniona będzie uprawniona do wykonania danej transzy Opcji Nabycia, na warunkach i w terminach określonych w Umowie Uczestnictwa;
- 7.1.2. Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji oraz spełnienia w stosunku do danego Roku Programu Warunku WZ (o ile znajduje zastosowanie) lub podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały w sprawie Redukcji, Zarząd złoży Osobie Uprawnionej, po uprzednim podjęciu przez Radę Nadzorczą Uchwały o Przydziale oraz pod warunkiem uprzedniego nabycia Akcji przez Spółkę w wykonaniu Uchwały w sprawie Skupu Akcji, Ofertę Nabycia Akcji, każdorazowo w terminie czternastu dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały o Przydziale za dany Roku Programu.
7.2. Nabycie Akcji następuje poprzez złożenie Spółce przez Osobę Uprawnioną Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia, na warunkach i w terminach wskazanych w Umowie Uczestnictwa.
7.3. Warunkiem wykonania Opcji Nabycia przez daną Osobę Uprawnioną jest posiadanie przez nią rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Zamiast rachunku papierów wartościowych, Osoba Uprawniona może także wskazać rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie.
7.4. Nabycie Akcji następuje po Cenie Wykonania Opcji Nabycia Akcji. Wraz ze złożeniem Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia, Osoba Uprawniona jest zobowiązana do opłacenia Akcji w kwocie równej Łącznej Cenie Wykonania Opcji Nabycia w terminie i na warunkach wskazanych w Umowie Uczestnictwa.
7.5. Osoba Uprawniona może wykonać Opcję Nabycia Akcji w terminach określonych w zawartej przez nią Umowie Uczestnictwa. Niewykonanie Opcji Nabycia Akcji w terminach wskazanych w Umowie Uczestnictwa powoduje wygaśnięcie Opcji Nabycia Akcji.
7.6. Wykonywanie Opcji Nabycia Akcji jest zakazane w Okresie Zamkniętym. W takim przypadku wykonanie Opcji Nabycia Akcji przez Osobę Uprawnioną będzie możliwe niezwłocznie po zakończeniu Okresu Zamkniętego.
7.7. Niniejszym upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z wybranym przez Zarząd Brokerem, w celu realizacji Programu Motywacyjnego.

8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

8.1. Zaprzestanie udziału w Programie następuje na warunkach określonych w Umowie Uczestnictwa.
8.2. Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 KC.
8.3. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
8.4. We wszelkich nieuregulowanych w Regulaminie sprawach, zastosowanie mają odpowiednio postanowienia Uchwały w sprawie Programu lub Umowy Uczestnictwa.
8.5. Wszelkie zawiadomienia, oświadczenia, zgody, wnioski lub żądania lub wszelkie inne informacje związane z Programem będą składane w formie pisemnej. Wszelka korespondencja kierowana przez Osobę Uprawnioną do Spółki powinna być kierowana na adres Spółki (wskazany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego) bezpośrednio, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub kurierem za potwierdzeniem odbioru. Korespondencja skierowana przez Spółkę do Osoby Uprawnionej zostanie dostarczona na adres Osoby Uprawnionej (wskazany w odpowiedniej Umowie Uczestnictwa) bezpośrednio, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub kurierem za potwierdzeniem odbioru.
8.6. Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwały w sprawie Programu.

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Motywacyjnego

Lista Osób Uprawnionych

ZAŁĄCZNIK NR 1 WZÓR LISTY OSÓB UPRAWNIONYCH

LP.	IMIĘ I NAZWISKO	NUMER PESEL	NUMER DOWODU OSOBISTEGO	ADRES ZAMIESZKANIA	LICZBA AKCJI WŁASNYCH OBJĘTYCH OPCJĄ NABYCIA AKCJI	TERMINY WYKONANIA OPCJI NABYCIA AKCJI
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego Umowa Uczestnictwa

ZAŁĄCZNIK NR 2 WZÓR UMOWY UCZESTNICTWA

(w oddzielnym pliku)

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego Wzór Umowy Uczestnictwa

Niniejsza UMOWA UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM ("Umowa") została zawarta w dniu [●] 2022 roku, pomiędzy:

(1) Sanok Rubber Company S.A., z siedzibą w Sanoku (adres: ul. Przemyska nr 24, 38-500 Sanok), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099813, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP: 6870004321 oraz numer statystyczny REGON: 004023400, z kapitałem zakładowym w wysokości 5.376.384,40 PLN (słownie: pięć milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złote 40/100) ("Spółka");

oraz

(2) [imię i nazwisko] zamieszkałym/-ą w [●] przy ulicy [●], legitymującym/-ą się dowodem osobistym serii [●], posiadającym/-ą numer PESEL: [●], pełniącym/-ą funkcję/stanowisko [●], zwanym/-ą dalej "Osobą Uprawnioną".

Spółka oraz Osoba Uprawniona będą w dalszej części Umowy zwani łącznie "Stronami", a każdy z tych podmiotów z osobna "Stroną".

ZWAŻYWSZY ŻE:

(A) Dnia 28 czerwca 2022 r. zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło: (i) uchwałę w sprawie utworzenia programu motywacyjnego ("Uchwała w sprawie Programu"), do której został załączony regulamin programu motywacyjnego ("Regulamin"); oraz (ii) uchwałę w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu ("Uchwała w sprawie Skupu Akcji").
(B) Program został ustanowiony w celu zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez stworzenie bodźców, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie tym osobom nabycia Akcji, a tym samym powiązanie interesów ekonomicznych tych osób z interesem Spółki i jej akcjonariuszy.
(C) Osoba Uprawniona [została powołana i pełni funkcję [funkcja] / została zatrudniona na podstawie Umowy o Pracę].
(D) W uznaniu za dotychczasowy i przyszły wkład Osoby Uprawnionej, świadczone przez nią usługi oraz pracę na rzecz rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, Rada Nadzorcza podjęła [na wniosek Zarządu] uchwałę w sprawie objęcia Osoby Uprawnionej Programem Motywacyjnym na warunkach określonych w niniejszej Umowie.
(E) Strony zamierzają ustalić szczegółowe warunki dotyczące prawa Osoby Uprawnionej do nabycia od Spółki istniejących akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki.

W ZWIĄZKU Z POWYŻSZYM STRONY ZGODNIE POSTANAWIAJĄ, co następuje:

1. INTERPRETACJA I DEFINICJE

1.1. Wszelkie terminy pisane w niniejszej Umowie wielką literą, niezdefiniowane inaczej, mają znaczenie nadane im w Regulaminie.
1.2. Zwrotom pisanym wielką literą przypisuje się następujące znaczenie:

Akcje Objęte Opcją Nabycia	mają znaczenie nadane w Artykule 3.1.
Brokerzy	mają znaczenie nadane w Artykule 6.1.
Dobrowolne Odejście	oznacza dobrowolne wypowiedzenie Umowy o Pracę przez Osobę Uprawnioną lub dobrowolną rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy,
	przy czym terminy "dobrowolne wypowiedzenie" oraz "dobrowolna rezygnacja" nie będą obejmowały złożenia wypowiedzenia Umowy o Pracę ani rezygnacji

wchodzącej w skład Grupy:

(a) w wyniku udowodnionego, poważnego naruszenia obowiązków właściwej spółki wchodzącej w skład Grupy wobec Osoby Uprawnionej, uniemożliwiającego takiej Osobie Uprawnionej wykonywanie jej obowiązków wynikających z Umowy o Pracę lub obowiązków członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy, w której to sytuacji wypowiedzenie Umowy o Pracę przez Osobę Uprawnioną lub rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy lub Kluczowego Menadżera traktowane będą jak Zaprzestanie Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze; ani

z pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki

(b) w sytuacji, w której zachodzą przesłanki wypowiedzenia Umowy o Pracę lub odwołania z funkcji członka zarządu przez właściwą spółkę wchodzącą w skład Grupy, wymienione w definicji "Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Złej Wierze", w której to sytuacji wypowiedzenie Umowy o Pracę przez Osobę Uprawnioną lub rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy traktowane będą jak Zaprzestanie Pełnienia Funkcji w Złej Wierze.

Działalność Konkurencyjna	oznacza posiadanie udziałów, akcji lub innych praw udziałowych, zatrudnienie, świadczenie usług na rzecz lub pełnienie jakiejkolwiek funkcji na podstawie umowy o pracę, umowy o świadczenie usług lub na podstawie innego tytułu prawnego lub bez tytułu prawnego, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, w jakimkolwiek podmiocie prowadzącym działalność konkurencyjną względem Grupy, przy czym posiadanie akcji reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego spółek notowanych na rynku regulowanym oraz prowadzenie jakiejkolwiek działalności za zgodą Spółki (w tym również wyrażoną w Umowie o Pracę zawartej z odpowiednią Osobą Uprawnioną), nie stanowi Działalności Konkurencyjnej.
Informacje Poufne	mają znaczenie nadane w Artykule 8.2.
KDPW	oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., z siedzibą w Warszawie.
KP	oznacza ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, ze zm.
KSH	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, ze zm.
Okres Opcji Nabycia	ma znaczenie nadane w Artykule 3.4.
Osoba Wychodząca	ma znaczenie nadane w Artykule 5.1.
Rozporządzenie	oznacza zbycie jakiegokolwiek prawa, zobowiązanie do zbycia jakiegokolwiek prawa, w tym sprzedaży, ustanowienia prawa opcji w przypadku Akcji Objętych Opcją Nabycia.
Transza 1 Opcji Nabycia	ma znaczenie nadane w Artykule 3.2.1.
Transza 2 Opcji Nabycia	ma znaczenie nadane w Artykule 3.2.2.
Transza 3 Opcji Nabycia	ma znaczenie nadane w Artykule 3.2.3.
Transza(e) Opcji Nabycia	ma znaczenie nadane w Artykule 3.2.3.
Wyjście z Programu	ma znaczenie nadane w Artykule 5.1.
Zaprzestanie Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze	oznacza ustanie stosunku pracy wynikającego z Umowy o Pracę lub wygaśnięcie mandatu członka zarządu danej spółki Grupy w okolicznościach innych niż: (i) Zaprzestanie Pełnienia Funkcji w Złej Wierze, (ii)

Dobrowolne Odejście, oraz (iii) zgon, z zastrzeżeniem, że nie stanowi Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze zmiana zatrudnienia w ramach spółek wchodzących w skład Grupy.

Zaprzestanie Pełnienia Funkcji oznacza:

w Złej Wierze

(a) rozwiązanie przez właściwą spółkę wchodzącą w skład Grupy (w tym w drodze wypowiedzenia) Umowy o Pracę z daną Osobą Uprawnioną z przyczyn innych niż dotyczące danej spółki;
(b) odwołanie przez odpowiednią spółkę wchodzącą w skład Grupy Osoby Uprawnionej z pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy z powodu dopuszczenia się przez taką Osobę Uprawnioną rażącego naruszenia obowiązków wobec właściwej spółki wchodzącej w skład Grupy, w szczególności obowiązków wynikających z KSH oraz ze statutu lub umowy spółki danej spółki wchodzącej w skład Grupy;
(c) wygaśnięcie mandatu członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy na skutek popełnienia przez daną Osobę Uprawnioną przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu, który zgodnie z art. 18 KSH uniemożliwia takiej Osobie Uprawnionej dalsze wykonywanie jej obowiązków; oraz
(d) wypowiedzenie Umowy o Pracę lub rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy przez Osobę Uprawnioną w sytuacji rażącego naruszenia przez daną Osobę Uprawnioną jej obowiązków wobec właściwej spółki wchodzącej w skład Grupy, w szczególności wynikających ze spełniania przesłanek z art. 52 KP,

przy czym rażące naruszenie obowiązków obejmuje również: (i) popełnienie przez daną Osobę Uprawnioną przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu wymienionego w art. 18 KSH; (ii) niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Osobę Uprawnioną zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w tym w szczególności Rozporządzenie Opcją Nabycia Akcji lub Akcjami nabytymi w wykonaniu Opcji Nabycia wbrew ograniczeniom przewidzianym w niniejszej Umowie (lub utratę własności nad podmiotem, na rzecz którego Akcje nabyte w ramach Programu zostały przeniesione); (iii) prowadzenie przez daną Osobę Uprawnioną Działalności Konkurencyjnej w okresie obowiązywania jej Umowy o Pracę lub w okresie pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy; (iv) nakłanianie do zaprzestania współpracy z właściwą spółką wchodzącą w skład Grupy (lub odpowiednią inną spółką wchodzącą w skład Grupy), bezpośrednio lub pośrednio, jakiegokolwiek klienta właściwej spółki wchodzącej w skład Grupy (lub odpowiedniej spółki wchodzącej w skład Grupy) lub działalnie bądź zaniechanie działania w stosunku do niego – w okresie obowiązywania Umowy o Pracę danej Osoby Uprawnionej lub w okresie pełnienia funkcji członka zarządu danej spółki wchodzącej w skład Grupy, pod warunkiem, że takie nakłanianie lub działanie bądź zaniechanie działania mają znaczący niekorzystny wpływ na działalność Grupy.

1.3. Z zastrzeżeniem wyraźnych odmiennych postanowień niniejszej Umowy, dla celów niniejszej Umowy będą miały zastosowanie następujące zasady interpretacji:
- 1.3.1. zastrzeżenie w niniejszej Umowie "formy pisemnej" lub równoznacznej należy rozumieć jako zastrzeżenie formy pisemnej pod rygorem nieważności;
- 1.3.2. odniesienie do Strony lub innej osoby obejmuje jej następców prawnych;
- 1.3.3. wszelkie odniesienia w niniejszej Umowie do jakiegokolwiek rodzaju gramatycznego będą obejmowały oba rodzaje.
1.4. Podział niniejszej Umowy na Artykuły i inne części, a także dodanie nagłówków poszczególnych części, mają jedynie za zadanie ułatwienie posługiwania się odniesieniami i nie mają wpływu na oraz nie będą wykorzystywane dla celów interpretacji treści niniejszej Umowy. Wszystkie odniesienia zawarte w niniejszej Umowie do jakichkolwiek "Artykułów" stanowią odniesienia do artykułów niniejszej Umowy, chyba że z kontekstu wynika wyraźnie co innego.
1.5. Odniesienia do wszelkich dokumentów (w tym do niniejszej Umowy) stanowią odniesienia do takich dokumentów, łącznie z ich zmianami, uzupełnieniami czy dokumentami je zastępującymi.
1.6. W zakresie nieuregulowanym w niniejszej Umowie, znajdują zastosowanie postanowienia Regulaminu. Zawierając niniejszą Umowę, Osoba Uprawniona potwierdza, że zapoznała się z treścią Regulaminu i wyraża zgodę na bycie związanym/związaną jego postanowieniami.

2. PRZEDMIOT UMOWY

2.1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest przyznanie Osobie Uprawnionej Opcji Nabycia Akcji oraz określenie warunków udziału Osoby Uprawnionej w Programie.
2.2. Osoba Uprawniona może uczestniczyć w Programie od dnia podpisania Umowy oraz pod warunkiem posiadania statusu Osoby Uprawnionej, stosownie do postanowień Uchwały w sprawie Programu oraz Regulaminu.

3. OPCJA NABYCIA AKCJI

3.1. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Umowy oraz Regulaminu, Spółka przyznaje Osobie Uprawnionej opcję nabycia do [●] ([●]) Akcji (łącznie "Akcje Objęte Opcją Nabycia"), w zamian za Cenę Wykonania Opcji Nabycia, na warunkach określonych w niniejszej Umowie oraz w Regulaminie. W tym celu oraz z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Umowy oraz Regulaminu, Spółka składa niniejszym Osobie Uprawnionej nieodwołalną ofertę, w znaczeniu art. 66 i kolejnych KC, sprzedaży Akcji Objętych Opcją Nabycia na rzecz Osoby Uprawnionej za Cenę Wykonania Opcji Nabycia, wolnych od wszelkich obciążeń, pod warunkiem: (i) uprzedniego nabycia 806.457 (ośmiuset sześciu tysięcy czterystu pięćdziesięciu siedmiu) Akcji przez Spółkę, w wykonaniu Uchwały w sprawie Skupu Akcji; (ii) pełnego zrealizowania Warunków Przyznania Akcji oraz spełnienia w stosunku do danego Roku Programu Warunku WZ (o ile znajduje zastosowanie); oraz (iii) podjęcia Uchwały o Przydziale.
3.2. Opcja Nabycia stanie się wymagalna (tj. Osoba Uprawniona będzie miała prawo do częściowego wykonania Opcji Nabycia w stosunku do określonej poniżej liczby Akcji Objętych Opcją Nabycia) w następujący sposób:
- 3.2.1. [●] Akcji Objętych Opcją Nabycia (tj. [●] % Akcji Objętych Opcją Nabycia, do których Osoba Uprawniona jest uprawniona) stanie się wymagalnych w dniu [●] roku ("Transza 1 Opcji Nabycia");
- 3.2.2. [●] Akcji Opcji Nabycia (tj. [●] % Akcji Opcji Nabycia, do których Osoba Uprawniona jest uprawniona), powiększonych o liczbę Akcji Opcji Nabycia ustalonych zgodnie z postanowieniami Artykułu 3.4 (o ile znajdą zastosowanie), stanie się wymagalnych w dniu [●] roku ("Transza 2 Opcji Nabycia"); oraz
- 3.2.3. [●] Akcji Opcji Nabycia (tj. [●] % Akcji Opcji Nabycia, do których Osoba Uprawniona jest uprawniona), powiększonych o liczbę Akcji Opcji Nabycia ustalonych zgodnie z postanowieniami Artykułu 3.4 (o ile znajdą zastosowanie), stanie się wymagalnych w dniu [●] roku ("Transza 3 Opcji Nabycia", łącznie z Transzą 1 Opcji Nabycia oraz Transzą 2 Opcji Nabycia, "Transze Opcji Nabycia", a indywidualnie "Transza Opcji Nabycia"),

pod warunkiem: (i) spełnienia Warunków Przyznania Akcji za dany Rok Programu oraz spełnienia w stosunku do danego Roku Programu Warunku WZ (o ile znajduje zastosowanie); oraz (ii) spełnienia, w każdej z ww. dat wymagalności, przesłanki niewystąpienia zdarzenia Wyjścia z Programu, z wyjątkiem Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze.

3.3. W razie Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji w danym Roku Programu lub w razie podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały w sprawie Redukcji, Spółka, po uprzednim podjęciu przez Radę Nadzorczą Uchwały o Przydziale, przyzna Osobie Uprawnionej Opcję Nabycia odpowiednio mniejszej liczby Akcji w drodze złożenia przez Zarząd Osobie Uprawnionej Oferty Nabycia Akcji, każdorazowo w terminie przed dniem wymagalności określonym dla danej Transzy Opcji Nabycia. Wzór Oferty Nabycia Akcji stanowi Załącznik nr 3.3 do Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy stosuje się odpowiednio.
3.4. W przypadku gdy w danym Roku Programu Osoba Uprawniona nie będzie uprawniona do złożenia Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia względem wszystkich Akcji Objętych Opcją Nabycia będących przedmiotem Opcji Nabycia w danym Roku Programu z powodu braku spełnienia Warunków Przyznania Akcji lub gdy nastąpi pomniejszenie liczby Akcji

przeznaczonych do nabycia przez daną Osobę Uprawnioną w danym Roku Programu z powodu Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji lub, w odniesieniu do Drugiego Roku Programu, nie zostanie spełniony Warunek WZ, Akcje Objęte Opcją Nabycia, których dana Osoba Uprawniona nie mogła nabyć w danej Transzy, powiększają pulę Akcji, które mogą być przyznane w ramach kolejnej Transzy.

3.5. Z chwilą gdy dana Transza Opcji Nabycia zostanie uznana za wymagalną zgodnie z Artykułem 3.2 oraz tak długo, jak Osoba Uprawniona będzie pozostawać [funkcja] oraz jej Umowa o Pracę pozostanie w mocy lub przestanie być [funkcja], lecz Wyjście z Programu przez daną Osobę Uprawnioną nastąpi na skutek Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze, Osoba Uprawniona będzie uprawniona do wykonania poszczególnej Transzy Opcji Nabycia oraz do nabycia odpowiedniej liczby Akcji Objętych Opcją Nabycia, zgodnie z procedurą określoną w Artykule 4, w ciągu [●] od daty, w której dana część Akcji Objętych Opcją Nabycia stała się wymagalna ("Okres Opcji Nabycia"). Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli w okresie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Osoba Uprawniona nie nabędzie Akcji Objętych Opcją Nabycia w wykonaniu odpowiedniej Transzy Opcji Nabycia, nieodwołalnie utraci prawo do nabycia Akcji Objętych Opcją Nabycia z tytułu danej Transzy Opcji Nabycia bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania.
3.6. Opcja Nabycia jest niezbywalna, a tym samym nie może być przedmiotem Rozporządzenia lub innego zbycia przez Osobę Uprawnioną, chyba że na rzecz podmiotu, który, bezpośrednio lub pośrednio, stanowi w całości własność Osoby Uprawnionej (pod warunkiem, że do dnia 30 czerwca 2025 r., taki podmiot będzie, bezpośrednio lub pośrednio, stanowił w całości własność Osoby Uprawnionej) lub w ramach dziedziczenia.
3.7. Dla uniknięcia wątpliwości, liczba Akcji Objętych Opcją Nabycia, do których Osoba Uprawniona jest uprawniona nie zwiększy się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3.8. Stwierdzenia spełnienia odpowiednich Warunków Przyznania Akcji oraz spełnienia w stosunku do danego Roku Programu Warunku WZ (o ile znajduje zastosowanie), potwierdzenia liczby Akcji objętych Opcją Nabycia w razie Częściowego Zrealizowania Warunków Przyznania Akcji w danym Roku Programu lub w razie podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały w sprawie Redukcji, a także potwierdzenia Ceny Wykonania Opcji Nabycia, dokona każdorazowo w formie Uchwały o Przydziale Rada Nadzorcza w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za kolejny rok obrotowy po danym Roku Programu, tj.: Uchwała o Przydziale w odniesieniu do: (i) Pierwszego Roku Programu zostanie podjęta w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za 2023 r.; (ii) Drugiego Roku Programu zostanie podjęta w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za 2024 r.; (iii) Trzeciego Roku Programu zostanie podjęta w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za 2025 r. Spółka zobowiązana jest do poinformowania Osoby Uprawnionej o podjęciu Uchwały o Przydziale za dany Rok Programu, a także o jej treści, każdorazowo niezwłocznie po jej podjęciu.

4. WYKONANIE OPCJI NABYCIA

4.1. W Okresie Opcji Nabycia, Osoba Uprawniona będzie uprawniona do nabycia odpowiedniej części Akcji Objętych Opcją Nabycia w wykonaniu odpowiedniej Transzy Opcji Nabycia w dowolnym dniu roboczym w Okresie Opcji Nabycia.

4.2. W celu wykonania Opcji Nabycia Osoba Uprawniona doręczy Spółce pisemne Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Nabycia, zasadniczo w formie stanowiącej Załącznik nr 4.2 do niniejszej Umowy, określające: (i) liczbę Akcji Objętych Opcją Nabycia w ramach danej Transzy Opcji Nabycia oraz (ii) Łączną Cenę Wykonania Opcji Nabycia dla wszystkich Akcji Objętych Opcją Nabycia, w odniesieniu do których Opcja Nabycia zostanie wykonana w danym momencie.
4.3. Osoba Uprawniona zapłaci odpowiednią Łączną Cenę Wykonania Opcji Nabycia na rzecz Spółki w ciągu 30 (trzydziestu) dni od doręczenia Spółce Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia. W najkrótszym możliwym terminie od dnia uznania odpowiedniej Łącznej Ceny Wykonania Opcji Nabycia na rachunku bankowym Spółki odpowiednie Akcje Objęte Opcją Nabycia zostaną przeniesione przez Brokera na rachunek papierów wartościowych Osoby Uprawnionej. Rozliczenie Opcji Nabycia zostanie dokonane zgodnie z postanowieniami Artykułu 6.

5. POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE WYJŚCIA Z PROGRAMU

5.1. Zaprzestanie udziału w Programie przez daną Osobę Uprawnioną ("Osoba Wychodząca", oraz "Wyjście z Programu") następuje w przypadku:
- 5.1.1. wygaśnięcia mandatu członka zarządu Osoby Wychodzącej (chyba, że wygaśnięcie mandatu członka zarządu nastąpiło na skutek upływu kadencji, a taka osoba zostanie powołana w skład zarządu na kolejną kadencję); lub
- 5.1.2. rozwiązania (w tym również na skutek wypowiedzenia) lub wygaśnięcia Umowy o Pracę zawartej z właściwą spółką wchodzącą w skład Grupy przez Osobę Wychodzącą,

przy czym zmiana zatrudnienia lub pełnionej funkcji pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy nie stanowi Wyjścia z Programu.

5.2. Jeżeli Wyjście z Programu następuje na skutek Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Złej Wierze lub Dobrowolnego Odejścia:
- 5.2.1. Rada Nadzorcza podejmie uchwałę potwierdzającą, że względem danej Osoby Uprawnionej nastąpiło Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Złej Wierze lub Dobrowolne Odejście; oraz
- 5.2.2. w stosunku do Akcji Objętych Opcją Nabycia, co do których Opcja Nabycia nie stała się wymagalna zgodnie z postanowieniami Umowy do dnia wystąpienia zdarzenia skutkującego Zaprzestaniem Pełnienia Funkcji w Złej Wierze lub Dobrowolnym Odejściem lub stała się wymagalna, jednak Osoba Uprawniona nie doręczyła Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia, prawo Osoby Uprawnionej do otrzymania jakichkolwiek dalszych Akcji Objętych Opcją Nabycia, na mocy Artykułu 3 oraz 4 wygaśnie, a Osoba Uprawniona utraci uprawnienie do otrzymania takich Akcji od Spółki i nie będzie miała prawa do żadnego odszkodowania.
5.3. Jeżeli Wyjście z Programu następuje na skutek Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze:
- 5.3.1. Osoba Uprawniona będzie miała pełne prawa do Akcji Objętych Opcją Nabycia, które nabyła w ramach wykonania Opcji Nabycia w odniesieniu do jakiejkolwiek Transzy Opcji Nabycia;
- 5.3.2. Osoba Uprawniona zachowa prawo do nabycia Akcji Objętych Opcją Nabycia, w stosunku do których Opcja Nabycia stała się wymagalna, lecz Osoba Uprawniona nie

doręczyła do Spółki Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia w stosunku do tych Akcji (w każdym przypadku w Okresie Opcji); oraz

5.3.3. prawo Osoby Uprawnionej do otrzymania Akcji Objętych Opcją Nabycia, innych niż określone w Artykule 5.3.2 wygaśnie, a Osoba Uprawniona utraci prawo do otrzymania takich Akcji od Spółki bez jakiegokolwiek odszkodowania.
5.4. Jeżeli Osoba Uprawniona nie zgadza się z faktem, że Rada Nadzorcza uznała, że względem niej zaszła sytuacja Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Złej Wierze, a kwestia ta pozostawała będzie sporna, Spółka nie będzie zobowiązana do zbycia Akcji Objętych Opcją Nabycia na rzecz Osoby Uprawnionej na warunkach niniejszej Umowy tak długo, jak dany spór pomiędzy Osobą Uprawnioną a Spółką nie zostanie prawomocnie rozstrzygnięty.
5.5. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę stwierdzającą, że Osoba Wychodząca, która zaprzestała udziału w Programie w wyniku Dobrowolnego Odejścia albo na skutek Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Złej Wierze, będzie traktowana jak osoba, która zaprzestała udziału w Programie na skutek Zaprzestania Pełnienia Funkcji w Dobrej Wierze.
5.6. Akcje niezaoferowane Osobie Wychodzącej na skutek Wyjścia z Programu Rada Nadzorcza może zaoferować według własnego uznania pozostałym Osobom Uprawnionym za Trzeci Rok Programu lub może zaoferować Osobom Uprawnionym przystępującym do Programu.
5.7. Jeżeli Wyjście z Programu następuje na skutek zgonu lub trwałej niezdolności do pracy, zaistniałych po zakończeniu danego Roku Programu, uprawnienia do nabycia Akcji, które przysługiwałyby danej Osobie Wychodzącej za dany Rok Programu, po którym nastąpiło Wyjście z Programu, w liczbie określonej w Uchwale o Przydziale, przechodzą, w przypadku zgonu Osoby Uprawnionej, na osobę lub osoby uprawnione z tytułu rozrządzenia testamentowego albo dziedziczenia ustawowego po danej Osobie Uprawnionej, a przypadku trwałej niezdolności do pracy przez Osobę Uprawnioną, na taką Osobę Uprawnioną.
5.8. Osoby uprawnione z tytułu rozrządzenia testamentowego albo dziedziczenia ustawowego po zmarłej Osobie Wychodzącej powinni wskazać Spółce 1 (jedną) osobę upoważnioną do wykonywania praw wynikających z dziedziczonych Akcji.
5.9. Z dniem Wyjścia z Programu niniejsza Umowa ulega rozwiązaniu, z zastrzeżeniem, że postanowienia następujących Artykułów pozostają w mocy pomimo rozwiązania Umowy: Artykuł 7 (Ograniczenia Zbywalności Akcji), Artykuł 8 (Poufność), Artykuł 9 (Zawiadomienia), Artykuł 10.6 oraz Artykuł 10.8.

6. ROZLICZENIE OPCJI NABYCIA

6.1. Rozliczenia Opcji Nabycia zostaną dokonane we współpracy pomiędzy Brokerem oraz instytucją świadczącą usługi maklerskie wskazaną przez Osobę Uprawnioną według jej wyłącznego uznania (łącznie "Brokerzy") poprzez przeniesienie odpowiednich Akcji na rzecz Osoby Uprawnionej w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym na podstawie zlecenia rozliczenia lub w inny sposób, jeżeli tak postanowią pomiędzy sobą Brokerzy, Osoba Uprawniona i Spółka.
6.2. Każda ze Stron podejmie wszelkie uzasadnione działania, które będą w danym czasie niezbędne dla ułatwienia wykonania Opcji Nabycia i dokonania przeniesienia odpowiednich Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy oraz Uchwały w sprawie Skupu Akcji, w szczególności poprzez złożenie odpowiedniego zlecenia lub innych niezbędnych dokumentów transakcyjnych

na potrzeby nabycia danej liczby Akcji określonej w odpowiednim Zawiadomieniu o Wykonaniu Opcji Nabycia.

6.3. Spółka zobowiązuje się udzielić Brokerowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych jakie będą konieczne (w tym składania instrukcji i zleceń dla brokera) na potrzeby wykonywania odpowiedniej Opcji Nabycia w celu rejestracji odpowiednich Akcji na rachunku papierów wartościowych Spółki albo Osoby Uprawnionej. Broker będzie uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw na rzecz swoich pracowników.

7. OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI

7.1. Osoba Uprawniona nie jest uprawniona do Rozporządzania Akcjami nabytymi w wykonaniu Opcji Nabycia do dnia 30 czerwca 2025 r., chyba że na rzecz podmiotu, który, bezpośrednio lub pośrednio, stanowi w całości własność Osoby Uprawnionej (pod warunkiem, że do dnia 30 czerwca 2025 r. taki podmiot będzie, bezpośrednio lub pośrednio, stanowił w całości własność Osoby Uprawnionej) lub w ramach dziedziczenia.

8. POUFNOŚĆ

8.1. Każda ze Stron zobowiązuje się niniejszym wobec drugiej Strony do zachowania w poufności, do niewykorzystywania i do nieujawniania osobom trzecim Informacji Poufnych.
8.2. Informacje Poufne, o których mowa w Artykule 8.1 ("Informacje Poufne"), oznaczają wszelkie informacje dotyczące działalności gospodarczej którejkolwiek ze Stron, a w szczególności wszelkie informacje dotyczące: klientów i kontrahentów Spółki oraz jej Spółek Zależnych, produktów Grupy oraz organizacji pracy, tajemnic przedsiębiorstwa Grupy, posiadanych przez Grupę praw własności intelektualnej, treści zawieranych przez Grupę umów, wyników finansowych Grupy, strategii cenowej i marketingowej Grupy, planów rozwoju Grupy, przy czym za Informacje Poufne nie będą uważane informacje, które:
- 8.2.1. stanowią, w chwili zawarcia niniejszej Umowy lub wejścia w ich posiadanie przez Stronę, informacje dostępne publicznie;
- 8.2.2. stały się dostępne publicznie w sposób inny niż w wyniku naruszenia przez Stronę postanowień Artykułu 8.1.
8.3. Za naruszenie postanowień Artykułu 8.1 nie będzie uznawane przekazanie przez Stronę Informacji Poufnych następującym osobom lub podmiotom:
- 8.3.1. doradcom Stron zobowiązanym do zachowania Informacji Poufnych w poufności na podstawie postanowień umownych, w zakresie niezbędnym do wykonania postanowień niniejszej Umowy;
- 8.3.2. co do których Strona, której Informacje Poufne dotyczą, wyrazi na to uprzednią, pisemną zgodę;
- 8.3.3. w wykonaniu obowiązku wynikającego z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

9. ZAWIADOMIENIA

9.1. Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Stronę do innej Strony w związku z niniejszą Umową powinny być sporządzone w języku polskim. Wszelkie inne dokumenty dostarczone w związku

z niniejszą Umową powinny być również sporządzone w języku polskim lub posiadać załączone tłumaczenie przysięgłe dokumentu na język polski.

9.2. Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Stronę do innej Strony w związku z niniejszą Umową powinny być sporządzone w formie pisemnej (forma ta nie obejmuje komunikacji za pomocą poczty elektronicznej, chyba, że z treści Umowy wyraźnie wynika, że Strony akceptują dla danego zawiadomienia wyłącznie komunikację za pomocą poczty elektronicznej) i mogą zostać dostarczone osobiście lub wysłane Stronom za pośrednictwem poczty lub kuriera na ich adresy wskazane w Artykule 9.3 lub na inny adres, o którym Strona może zostać zawiadomiona na podstawie niniejszego Artykułu. Jakiekolwiek zawiadomienie lub dokument wysłany pocztą lub kurierem powinien zostać wysłany listem poleconym (lub jego odpowiednikiem). Każde zawiadomienie wysłane pocztą lub kurierem powinno zostać jednocześnie wysłane do drugiej Strony w formie elektronicznej (kopii w formacie .pdf lub podobnym) na adresy poczty elektronicznej wskazane w Artykule 9.3 lub na inny adres, o którym Strona może zostać zawiadomiona na podstawie niniejszego Artykułu, co nie uchybia jednak skuteczności doręczenia na podstawie postanowień poprzedniego zdania.
9.3. Na dzień zawarcia Umowy Strony wskazują następujące adresy do doręczeń:
- (i) dla Spółki:

Sanok Rubber Company spółka akcyjna adres: ul. Przemyska nr 24, 38-500 Sanok e-mail: [●]

(ii) dla Osoby Uprawnionej:

[●]
adres: ul. [●]
e-mail: [●]

10. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

10.1. Niniejsza Umowa została zawarta do dnia [●] roku, z zastrzeżeniem, że ulega rozwiązaniu po wykonaniu lub wygaśnięciu wszelkich zobowiązań w niej przewidzianych lub na zasadach przewidzianych w Artykule 5.7.
10.2. Niniejsza Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) egzemplarzach w wersji polskiej, po jednym dla każdej ze Stron.
10.3. W przypadku sprzeczności Umowy z Regulaminem, pierwszeństwo będą miały postanowienia Regulaminu, z zastrzeżeniem, że wprowadzenie do Regulaminu zmian w zakresie praw i obowiązków Osoby Uprawnionej określonych w niniejszej Umowie będzie wymagało jego/jej uprzedniej zgody.
10.4. We wszelkich sprawach nieuregulowanych w Umowie, zastosowanie mają postanowienia Uchwały w sprawie Programu lub Regulaminu.
10.5. Jeżeli jedno lub więcej postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie i z jakiejkolwiek przyczyny, Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu zastąpienia takiego postanowienia postanowieniem ważnym, zgodnym z prawem i wykonalnym, w stopniu możliwie najbliższym zgodnemu, pierwotnemu zamiarowi Stron, przy czym nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność

zastąpionego postanowienia nie wpływa na ważność, zgodność z prawem lub wykonalność Umowy w pozostałym zakresie.

10.6. Niniejsza Umowa oraz stosunek prawny pomiędzy Stronami podlegają przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z nimi powinny być interpretowane.
10.7. Spółka będzie zbierała informacje dotyczące danych osobowych Osoby Uprawnionej oraz przetwarzała je w zakresie i dla celów określonych w Załączniku nr 1 do Umowy.
10.8. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub pozostające z nią w związku będą ostatecznie rozstrzygane przez polskie sądy właściwe dla siedziby Spółki.

Na dowód powyższego niniejsza Umowa została podpisana w imieniu Stron w dniu wskazanym w komparycji niniejszej Umowy.

PODPISY STRON

_______________________________ _______________________________

W imieniu i na rzecz Sanok Rubber Company S.A.:

Imię i Nazwisko: Imię i Nazwisko: Stanowisko: Stanowisko:

[●]:

Imię i Nazwisko:

_______________________________

ZAŁĄCZNIK 1

KLAUZULA INFORMACYJNA

Informacja dotycząca przetwarzania danych osobowych w ramach Programu Motywacyjnego

Niniejszym informujemy, że:

Administrator danych

Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Sanok Rubber Company S.A., z siedzibą w Sanoku (adres: ul. Przemyska nr 24, 38-500 Sanok), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000099813, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP: 6870004321, oraz numer statystyczny REGON: 004023400 (,,Administrator").

Kontakt z Administratorem

Z Administratorem można się skontaktować za pomocą poczty elektronicznej pod adresem: [●], telefonicznie pod numerem: [●] lub pisemnie: Sanok Rubber Company S.A., ul. Przemyska nr 24, 38- 500 Sanok (do wiadomości: [●]).

Kategorie i rodzaje danych osobowych

Administrator przetwarza Pani/Pana następujące dane: imię i nazwisko, [●].

Podstawy prawne oraz cel przetwarzania danych osobowych

Dane osobowe są przetwarzane przez Administratora na podstawie: art. 6 ust. 1 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1 ze zm.) ("RODO"), tj. w celu wykonania Umowy, której jest Pani/Pan stroną, a także w celu wykonania pozostałych praw i obowiązków związanych z Pani/Pana uczestnictwem w Programie Motywacyjnym.

Odbiorcy danych osobowych

Pani/Pana dane mogą być także przekazywane podmiotom przetwarzającym dane osobowe na zlecenie Administratora, m.in. dostawcom usług IT, usług doradczych, audytowych, czy księgowych, przy czym takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z Administratorem i wyłącznie zgodnie z poleceniami Administratora.

[Pani/Pana dane osobowe mogą być także przekazywane do niektórych dostawców usług IT z siedzibą w państwach poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, co do których Komisja Europejska nie stwierdziła nieodpowiedniego stopnia ochrony danych osobowych. Odbiorcy z siedzibą w państwach poza Europejskim Obszarem Gospodarczym wdrożyli odpowiednie lub właściwe zabezpieczenia Pani/Pana danych osobowych.]

Okres przechowywania danych osobowych

Pani/Pana dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny dla realizacji celów Programu Motywacyjnego i praw z niego wynikających.

Prawa Pani/Panu przysługujące

Przysługuje Pani/Panu prawo dostępu do swoich danych osobowych, prawo do sprostowania danych osobowych, a ponadto, o ile ma to zastosowanie i jest zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, przysługuje Pani/Panu prawo do: żądania usunięcia danych osobowych, żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych, przeniesienia danych do innego administratora, sprzeciwu wobec przetwarzania danych. W celu skorzystania z powyższych praw należy skontaktować się z Administratorem, za pośrednictwem kanałów wskazanych powyżej. Dodatkowo przysługuje Pani/Panu prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, w przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO.

Źródło pochodzenia danych osobowych

W sytuacji, jeśli Pani/Pana dane osobowe nie zostały udostępnione Administratorowi bezpośrednio przez Panią/Pana, zostały one udostępnione Administratorowi przez jego spółki zależne.

Informacja o zautomatyzowanym podejmowaniu decyzji

Na podstawie Pani/Pana danych osobowych nie nastąpi zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie.

ZAŁĄCZNIK 3.3

OFERTA NABYCIA AKCJI SPÓŁKI SANOK RUBBER COMPANY S.A.

w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym Spółki

1.	Imię i nazwisko:	[●]
2.	Miejsce zamieszkania:	[●]
3.	Dane identyfikujące:	[●]

Niniejsza oferta nawiązuje do regulaminu programu motywacyjnego Sanok Rubber Company S.A., z siedzibą w Sanoku ("Spółka"), stanowiącego Załącznik do uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego ("Regulamin") oraz do umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym zawartej między Spółką a Panem/ Panią w dniu [●] ("Umowa"). Wszelkie terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane inaczej, mają znaczenia przypisane im w Regulaminie lub w Umowie.

Wobec uczestnictwa Pana/i jako Osoby Uprawnionej w rozumieniu Regulaminu, niniejszym Spółka zawiadamia, iż w dniu [●] roku została podjęta Uchwała o Przydziale, potwierdzająca [Częściowe Zrealizowanie Warunków Przyznania Akcji, tj. zrealizowanie Warunków Przyznania Akcji w [●]% [oraz proporcjonalną redukcję wstępnie alokowanych Akcji na podstawie Uchwały w sprawie Redukcji] / proporcjonalną redukcję wstępnie alokowanych Akcji na podstawie Uchwały w sprawie Redukcji].

W związku z powyższym, wobec stwierdzenia u Pana/i jako Osoby Uprawnionej powstania prawa do nabycia Akcji w liczbie mniejszej niż przewidziana w Umowie, niniejszym składamy Panu/Pani nieodwołalną ofertę, w znaczeniu art. 66 i kolejnych KC, w ramach której oferujemy nabycie:

• [liczbowo] [słownie] Akcji po cenie [liczbowo] [słownie] za każdą z Akcji.

Niniejsza oferta obowiązuje do dnia [odpowiednia data wymagalności przewidziana w Umowie dla danej Transzy Opcji Nabycia].

Przyjęcie oferty następuje na zasadach określonych w Regulaminie oraz w Umowie poprzez wypełnienie i przedłożenie Spółce Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia Akcji opatrzonego własnoręcznym podpisem.

W imieniu Spółki:

___________________________

Data i podpis

ZAŁĄCZNIK 4.2

WZÓR ZAWIADOMIENIA O WYKONANIU OPCJI NABYCIA

[●] r.

Do: Sanok Rubber Company S.A.

ul. Przemyska nr 24 38-500 Sanok ("Spółka") Do wiadomości: [●]

ZAWIADOMIENIE O WYKONANIU OPCJI NABYCIA

Niniejsze oświadczenie nawiązuje do regulaminu programu motywacyjnego przyjętego przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki w dniu 28 czerwca 2022 r. ("Regulamin") oraz umowy dotyczącej programu motywacyjnego zawartej w dniu [●] r. pomiędzy Spółką a niżej podpisanym ("Umowa"). Wszelkie terminy pisane wielką literą, które nie zostały zdefiniowane inaczej, mają znaczenia przypisane im w Umowie lub w Regulaminie.

ZWAŻYWSZY, ŻE:

(A) Zgodnie z postanowieniami Umowy oraz Regulaminu Spółka złożyła Osobie Uprawnionej nieodwołalną ofertę (w znaczeniu art. 66 i kolejnych KC) sprzedaży na rzecz Osoby Uprawnionej Akcji Objętych Opcją Nabycia na warunkach określonych w Umowie oraz w Regulaminie [,a także w Ofercie Nabycia Akcji];
(B) W dniu [●] [właściwa Transza Opcji Nabycia / Opcja Nabycia przyznana na mocy Oferty Nabycia Akcji z dnia [●]] stała się wymagalna, a tym samym Osoba Uprawniona jest uprawniona do wykonania [właściwa Transza Opcji Nabycia / Opcji Nabycia na warunkach przedstawionych w otrzymanej Ofercie Nabycia Akcji]; oraz
(C) Osoba Uprawniona zamierza wykonać [właściwa Transza Opcji Nabycia / Opcję Nabycia przyznaną na mocy Oferty Nabycia Akcji z dnia [●]] na warunkach przedstawionych w [Umowie / otrzymanej Ofercie Nabycia Akcji].

Osoba Uprawniona poniżej podaje dane ją identyfikujące, a także szczegółowe informacje w zakresie Akcji objętych Opcją Nabycia.

1.	Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej: Kraj zamieszkania:			[●]
2.				[●]
	Kod:	[●]	Miejscowość:		[●]
	Ulica:	[●]	Numer domu/mieszkania:		[●]
3.	PESEL lub inny numer identyfikacyjny:			[●]
4.	Adres do korespondencji:			[●]
	Telefon kontaktowy:			[●]

5.	Numer paszportu (tylko dla osób nieposiadających obywatelstwa polskiego):	[●]
6.	Ilość nabywanych akcji:	[●] słownie [●]
7.	Cena nabycia 1 akcji:	[●] zł [●] gr. słownie [●]
8.	Łączna cena nabycia akcji:	[●] zł [●] gr. słownie [●]
9.	Forma wpłaty:	przelew na rachunek bankowy nr [●]
10.	Biuro maklerskie, gdzie mają być przetransferowane akcje:	[●]
11.	Kod KDPW biura maklerskiego z pkt 10:	[●]
12.	Numer rachunku papierów wartościowych:	[●]

Zgodnie z postanowieniami Artykułu 4.2 Umowy, doręczając do Spółki niniejsze Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Nabycia Osoba Uprawniona niniejszym akceptuje nieodwołalną ofertę (w znaczeniu art. 66 i kolejnych KC) złożoną przez Spółkę zgodnie z postanowieniami Artykułu 3 Umowy i niniejszym zamierza nabyć [liczba] Akcji Objętych Opcją Nabycia od Spółki na warunkach określonych w Umowie, Regulaminie oraz w Ofercie Nabycia Akcji z dnia [●] r.

Cena Opcji Nabycia wynosi [kwota], co stanowi iloczyn Ceny Wykonania Opcji Nabycia i liczby Akcji Objętych Opcją Nabycia, będących przedmiotem niniejszego Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia.

Osoba Uprawniona niniejszym żąda, aby Akcje Objęte Opcją Nabycia będące przedmiotem niniejszego Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia zostały przeniesione na rachunek papierów wartościowych Osoby Uprawnionej wskazany w pkt 12 powyżej, tak szybko, jak będzie to praktycznie możliwe od dnia, w którym Cena Opcji Nabycia zostanie uznana na rachunku bankowym Spółki.

Dla uniknięcia wątpliwości oświadczenia zawarte w niniejszym Zawiadomieniu o Wykonaniu Opcji Nabycia stanowią akceptację oferty zgodnie z postanowieniami KC.

[imię i nazwisko Osoby Uprawnionej]

___________________________________

[Ja niżej podpisany/a / My niżej podpisani], niniejszym potwierdzam/y przyjęcie Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Nabycia w imieniu Sanok Rubber Company S.A.

___________________________________ ___________________________________

Imię i nazwisko: Imię i nazwisko:

Stanowisko: Stanowisko:

AI Terminal

Sanok Rubber Company S.A.

5800_rns_2022-06-28_2555720a-9143-4859-a7d5-40888d69bc07.pdf

UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA

Uchwała nr 1

Uchwała nr 2

§ 1

Uchwała nr 3

§ 3

Uchwała nr 4

Uchwała nr 5

Uchwała nr 6

Uchwała nr 7

Uchwała nr 8

Uchwała nr 9

Uchwała nr 10

Uchwała nr 11

Uchwała nr 12

Uchwała nr 13

Uchwała nr 14

Uchwała nr 15

Uchwała nr 16

Uchwała nr 17

Uchwała nr 18

Uchwała nr 19

Uchwała nr 20

§ 2

Uchwała nr 21

§ 1.

Program Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego

§ 2.

Warunki nabywania Akcji

§ 3.

Obowiązki informacyjne

§ 4.

Upoważnienie Zarządu do ustalenia innych warunków

§ 5.

Utworzenie kapitału rezerwowego

§ 6.

Upoważnienie Zarządu do rozwiązania Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego

§ 7.

Upoważnienia wykonawcze

§ 8. Postanowienia końcowe

Uchwała nr 22

§ 1.

Program Motywacyjny

§ 2. Opcja Nabycia

§ 3. Upoważnienia

§ 4.

Upoważnienia wykonawcze

§ 5. Postanowienia końcowe

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SANOK RUBBER COMPANY S.A. Z DNIA 28.06.2022 R. W SPRAWIE UTWORZENIA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W SANOKU

1. WSTĘP, CEL PROGRAMU

2. DEFINICJE

3. PODSTAWOWE ZASADY DOTYCZĄCE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

4. OSOBY UPRAWNIONE

5. WSTĘPNA ALOKACJA AKCJI

6. WARUNKI PRZYZNANIA AKCJI

7. NABYCIE AKCJI

8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

ZAŁĄCZNIK NR 1 WZÓR LISTY OSÓB UPRAWNIONYCH

ZAŁĄCZNIK NR 2 WZÓR UMOWY UCZESTNICTWA

ZWAŻYWSZY ŻE:

W ZWIĄZKU Z POWYŻSZYM STRONY ZGODNIE POSTANAWIAJĄ, co następuje:

1. INTERPRETACJA I DEFINICJE

Zaprzestanie Pełnienia Funkcji oznacza:

2. PRZEDMIOT UMOWY

3. OPCJA NABYCIA AKCJI

4. WYKONANIE OPCJI NABYCIA

5. POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE WYJŚCIA Z PROGRAMU

6. ROZLICZENIE OPCJI NABYCIA

7. OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI

8. POUFNOŚĆ

9. ZAWIADOMIENIA

10. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

PODPISY STRON

W imieniu i na rzecz Sanok Rubber Company S.A.:

ZAŁĄCZNIK 1

KLAUZULA INFORMACYJNA