AGM Information • Jun 28, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz.1526, z późn. zm.) oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. wybiera na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Macieja Domagałę. ----------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 46 014 153 procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi 61,32 % a łączna liczba ważnych głosów to 46 014 153 wtym liczba głosów: "za" – 46 014 153, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się"- 0, wobec powyższego uchwała została podjęta. ---------------------------------------------------
w przedmiocie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ---------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu przy udziale firmy prowadzącej głosowanie elektroniczne. -----
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: --------------------------------------------------------- |
|---|
| 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------- |
| 2. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------- |
| 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------- |
| 4. Podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------- |
| 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------- |
| 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. ----------------------------------------- |
| 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 8. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. ----------------------------------------- |
| 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 10.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. ------------------------ |
| 11.Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w |
dniu 31 grudnia 2021 r. --------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------
Spółki pod firmą:
w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) oraz § 26 ust. 1 lit. a Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. --------------------- § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: TOYA spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28.06.2022 roku w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) oraz § 26 ust. 1 lit. a Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r., w którego skład wchodzą: --------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów 46 014 153, w tym liczba głosów: "za" - 45 923 365, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się"-90 788. --------------------
§ 1
Na podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. ------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
Spółki pod firmą:
TOYA spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28.06.2022 roku
w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.
Na podstawie art. 395 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) w zw. z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217, z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r., w skład którego wchodzą: ------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów 46 014 153, w tym liczba głosów: "za" -45 923 365, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się"-90 788. ---------------------------------------
w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r., zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności TOYA S.A. i Grupy Kapitałowej TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r., jednostkowego sprawozdania finansowego TOYA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TOYA S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r., ocenę sytuacji TOYA S.A., z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z oceną dotyczącą raportowania finansowego i działalności operacyjnej ---------------------------------------
Na podstawie § 26 ust. 1 lit. a Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające ocenę: --------------------------
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
•---------------------------------------------------------------------------------------------------------------s tosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny. ----------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
Na podstawie § 395 § 21 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2020 r., poz. 2080, z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A., pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej TOYA S.A. za rok obrotowy 2021. ----------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
Spółki pod firmą:
TOYA spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28.06.2022 roku
w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Pinkosz z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) oraz § 26 ust. 1 lit. c Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Pinkosz z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) oraz § 26 ust. 1 lit. c Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Maciejowi Lubnauer z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. -------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) oraz § 26 ust. 1 lit. c Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. udziela absolutorium Panu Piotrowi Mondalskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. -----------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
§ 1
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) oraz § 26 ust. 1 lit. c Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. udziela absolutorium Panu Janowi Szmidt z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. ---------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) oraz § 26 ust. 1 lit. c Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. udziela absolutorium Pani Beacie Szmidt z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
TOYA spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28.06.2022 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) oraz § 26 ust. 1 lit. c Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Maciąg z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. -------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
Spółki pod firmą:
TOYA spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28.06.2022 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) oraz § 26 ust. 1 lit. c Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. udziela absolutorium Panu Dariuszowi Górka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. -------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
Spółki pod firmą:
TOYA spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28.06.2022 roku
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) oraz § 26 ust. 1 lit. c Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. udziela absolutorium Panu Wojciechowi Papierak z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. ---------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) oraz § 26 ust. 1 lit. c Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. udziela absolutorium Panu Michałowi Kobus z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. -------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
w przedmiocie kolejności głosowania uchwały w sprawie podziału zysku.
Wobec zgłoszonego nowego projektu uchwały w sprawie podziału zysku Zwyczajne Walne Zgromadzenie TOYA S.A. postanawia w pierwszej kolejności poddać pod głosowanie projekt uchwały zgłoszony przez akcjonariusza Jana Schmidta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem pojęcia. ------------------------------------------------------
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeks spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 lit. b Statutu TOYA S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TOYA S.A. postanawia podzielić zysk netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku w kwocie 63 242 823,69 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące osiemset dwadzieścia trzy 69/100 zł) w następujący sposób: -------------------
• zysk netto za rok obrotowy w kwocie 63 242 823,69 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące osiemset dwadzieścia trzy 69/100 zł) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz.1526, z późn. zm.) oraz § 25 ust. 3 lit. a Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. wprowadza następujące zmiany do Statutu TOYA S.A.: -------------------
" 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki albo we Wrocławiu albo w Warszawie albo w Krynicznie albo w Trójmieście albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (posiedzenie zdalne). Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał poza posiedzeniami Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość." --------------------------------------------------------------------------------------
3) w § 19 dodaje się ust. 5 o następującej treści: --------------------------------------
"5. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."; -------------------------------------------------------------------------------------
4) uchyla się dotychczasową treść § 20 nadając mu nowe, następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------
"1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego. -------------------------------------------------------------------
Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. W przypadku, gdy Przewodniczący albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie zwołają wnioskowanego posiedzenia Rady Nadzorczej w wymaganym czasie, Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej, który wnioskował o zwołanie posiedzenia, mogą zwołać takie posiedzenie. ---------------------------------------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są pisemnie na podane przez członków Rady Nadzorczej adresy lub do rąk własnych za potwierdzeniem odbioru albo telefonicznie na podane przez członków Rady Nadzorczej numery telefonów albo w drodze powiadomienia pocztą elektroniczną na wskazane przez członków Rady Nadzorczej adresy e-mail. Zaproszenia powinny dotrzeć do członków Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. -----------------------------
Zaproszenia, o których mowa w ust. 4 powinny zawierać termin posiedzenia, godzinę rozpoczęcia posiedzenia, miejsce posiedzenia z wyłączeniem posiedzenia zdalnego, szczegółowy porządek obrad oraz informacje na temat sposobu wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Jeśli to możliwe, do zaproszeń należy dołączyć projekty uchwał, których podjęcie jest przewidywane na zwołanym posiedzeniu.". --------------------------------------------
§ 2
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
Na podstawie art. § 27 ust. 2 Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. wprowadza następującą zmianę do Regulaminu Walnego Zgromadzenia TOYA S.A.: w § 1 ust. 4 pkt 2 dodaje się lit. h o następującym brzmieniu: "h) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia,". ------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------
TOYA spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28.06.2022 roku w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia
Na podstawie art. § 27 ust. 2 Statutu TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. przyjmuje treść jednolitą Regulaminu Walnego Zgromadzenia TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu w brzmieniu określonym przez załącznik do niniejszej uchwały. --------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik: Tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------
Załącznik do Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.06. 2022 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------
Walnego Zgromadzenia TOYA S.A.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Spóźnionego Uczestnika, uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu, należy dopuścić do udziału w obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia spóźnionego Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego osoba ta bierze udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza ilość głosów i kworum reprezentowane od momentu przybycia spóźnionej osoby. Udział w Walnym Zgromadzeniu osób innych niż akcjonariusze -----------------------------------------------
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy uczestnictwo któregoś z członków tych organów jest z ważnych powodów niemożliwe uczestnikom Walnego Zgromadzenia zostaną przedstawione przyczyny ich nieobecności. --------------------------------------------------------------------------
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, udziela ć Uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny Członek Zarządu lub Rady może wskazać osobę spośród pracowników Spółki, która udzieli takich informacji lub wyjaśnień. ---------------------------------------------------------
Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki jest zapraszany na obrady Walnego Zgromadzenia, w szczególności, gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych Spółki. -----------------------
Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Informacja o publicznej transmisji obrad zostanie umieszczona na stronie internetowej Spółki bezpośrednio przed Walnym Zgromadzeniem. ----------
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, albo osoba wskazana odpowiednio przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i zarządza oraz przeprowadza wybór Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do głosowania. ---------------------------
Do momentu przeprowadzenia powyższych wyborów otwierający Walne Zgromadzenie, posiada uprawnienia przysługujące Przewodniczącemu. -------------
Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko. -------
Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. -------------------------------------------------------
Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki. -------------------------------------------------------------
Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. --------------------------------------
Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------
Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, poza innymi wymienionymi w niniejszym Regulaminie, należy w szczególności: ---------
1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał, --------------------------------------------------
8) zamknięcie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu ustalonego porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący ma prawo powołać Sekretariat Walnego Zgromadzenia (Sekretariat) do współpracy z Przewodniczącym w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie 1-3 osób. ------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich obecności na Walnym Zgromadzeniu. ------------------------
Sekretariat powołany zgodnie z § 6 ust. 4: ---------------------------------------------------
1) współpracuje z Przewodniczącym oraz przedstawicielem firmy wykonującej elektroniczną obsługę Walnego Zgromadzenia, w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu głosowań przy uwzględnieniu aktualnej listy obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia, -------------
| 1. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej. -------------------------------------------------------------------- |
|---|
| 2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa si ę wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: --------------------------------------- |
| 1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji, ------------------------------------------------ |
| 2) przerw w obradach, ----------------------------------------------------------------------- |
| 3) kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad, ------------------------------------------------------------------------------ |
| 4) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach. ----------------------------------- |
Zarządzone przerwy nie mogą mieć na celu utrudnienia Uczestnikom wykonywania ich praw. -----------------------------------------------------------------------
Z zastrzeżeniem postanowień § 8, każdy Uczestnik powinien zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych, w szczególności zadając przedstawicielom Spółki pytania. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem, w formie pisemnej w Sekretariacie lub, w przypadku jego braku, u Przewodniczącego. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku gdy nie występuje w imieniu własnym również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje. --------------
Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki po wyczerpaniu listy wypowiadających się w danej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący może członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki udzielić głosu poza kolejnością. ---------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestników Walnego Zgromadzenia, jeżeli zamiar uczestnictwa w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że nie wprowadzenie ram czasowych wypowiedzi poszczególnych Uczestników mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy. Uczestnik może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie - oświadczenia, pytania lub wniosku. Po wyczerpaniu się listy mówców, Przewodniczący informuje Walne Zgromadzenie o treści takich wypowiedzi oraz organizuje udzielenie wyjaśnień, a w razie potrzeby poddaje pod głosowanie złożone wnioski. W razie wątpliwości, co do brzmienia głosowanego wniosku Uczestnik może przed głosowaniem zwrócić się do Przewodniczącego o odczytanie jego treści. -------------------------------------------------
Uczestnik Walnego Zgromadzenia, który po powzięciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, przeciwko której głosował zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma możliwość przedstawienia zwięzłego uzasadnienia tego sprzeciwu.
Pytania zadawane w związku z Walnym Zgromadzeniem, wraz z udzielonymi na nie odpowiedziami, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej, bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia. -----------------------------
W sprawach, które nie s ą objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. ----
Walne Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwały dotyczące ogłoszonego porządku obrad oraz uchwały o charakterze porządkowym, do których zalicza się: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad, ------------------------------------------------------------------------------
4) uchwałę o przerwie w obradach. -------------------------------------------------------
Wniosek o podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad określonej sprawy powinien być umotywowany. Z porządku obrad nie może być zdjęta sprawa, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe. ------------
Uchwałę uważa si ę za powziętą, je żeli za jej podjęciem głosowali akcjonariusze reprezentujący większość głosów wymaganą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu. -------------------------------------------------------
Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone propozycje zmian, propozycje te, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2, poddawane są pod głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, a następnie poddaje się pod głosowanie cały projekt uchwały, wraz z przyjętymi poprawkami. -------------------------------------------------------
ewentualnych innych oświadczeń wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy. ------------------------------------------------------------------------------
§ 14
Protokół Walnego Zgromadzenia
Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół podpisywany jest przez notariusza i Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------
W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami Uczestników. ----------------------------------------
Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów. Do księgi protokołów Zarząd dołącza również dowody zwołania Walnego Zgromadzenia. ----
Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym ust.2, w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia. Wyniki głosowań będą dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------
Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być rejestrowane; zapis obrad w takim przypadku zostanie umieszczony na stronie internetowej Spółki bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------
Warunki organizacyjno-techniczne Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd. W zakresie objętym niniejszym regulaminem Spółka przestrzegać będzie przyjętych zasad ładu korporacyjnego. -----------------------------------------------------------
Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 46 014 153, -----------------
TOYA spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28.06.2022 roku
§ 1
Na podstawie § 26 ust. 1 lit. n Statutu TOYA S.A. w zw. z § 21 Regulaminu Rady Nadzorczej TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. zatwierdza następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej, przyjęte przez Radę Nadzorczą w uchwale nr 18/RN/2022 z dnia 31.05.2022 r.: ----------------------------------------------------------------------------------------------
1) § 2 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: ---------------------------------------
"1. Nie może być członkiem Rady Nadzorczej osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-587², art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny. Zakaz ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania."; -------------------------------------------------------------------------------
2) w § 3: ----------------------------------------------------------------------------------------------------
a. ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------
"1. W okresie, gdy akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.", -------------------------------------------------------------------------------- b. usuwa się treść dotychczasowego ust. 2 i zastępuje go treścią dotychczasowego ust. 3, ------------------------------------------------------------- c. usuwa się treść dotychczasowego ust. 3 i zastępuje go treścią dotychczasowego ust. 4, ------------------------------------------------------------- d. usuwa się ust. 4; --------------------------------------------------------------------
3) w § 8 ust. 3 dodaje się kolejne zdanie o następującej treści: ----------------------- "Nie można łączyć funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej z Przewodniczącym Komitetu Audytu."; --------------------------------------------------------- 4) § 9 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------------- "Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane wedle potrzeby, jednakże obowiązkowe jest odbycie co najmniej 1 posiedzenia w kwartale." ---------------------- 5) § 9 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------------- "Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki albo we Wrocławiu albo w Warszawie albo w Krynicznie albo w Trójmieście albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (posiedzenie zdalne). Wybór miejsca posiedzenia powinien być dokonany tak, aby zapewnione było uczestnictwo w obradach jak największej liczby członków Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu zdalnym przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej Rada Nadzorcza określi w stosownym regulaminie."; ------------------- 5) w § 10 usuwa się ust. 3-7; -------------------------------------------------------------------- 6) § 12 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------------ "3. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podpisuje osoba przewodnicząca danemu posiedzeniu." ---------------------------------------------------------------------------------- 7) § 17 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------------ "1. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał poza posiedzeniami Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."; ---------------------------------------------------------------- 8) uchyla się dotychczasową treść § 18 nadając mu nowe, następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------------- "Uchwały podjęte poza posiedzeniami Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość są protokołowane i podpisywane zgodnie z § 12 ust. 3. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje prawo, o którym mowa w § 12 ust. 4.". § 2 Na podstawie § 26 ust. 1 lit. n Statutu TOYA S.A. w zw. z § 21 Regulaminu Rady Nadzorczej TOYA S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: TOYA S.A. zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. -------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------- dnia 23.06. 2022 r. TEKST JEDNOLITY REGULAMINU RADY NADZORCZEJ TOYA
S.A. (Spółka) z siedzibą we Wrocławiu uchwalony przez Radę Nadzorczą na podstawie § 21
ust. 3 Statutu Spółki w dniu 31 maja 2022
Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu. -----------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i w miarę potrzeby Sekretarza Rady. --
Nie może być członkiem Rady Nadzorczej osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-587², art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228- 231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny. Zakaz ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło zatarcie skazania. -------------------------------------------------------------------
Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, ani inna osoba, która podlega bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi, nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------
Każdy kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, w którym wyraża zgodę na jego powołanie do składu Rady Nadzorczej oraz potwierdza spełnienie przesłanek formalnych, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej i odpowiednio, jeżeli to jego dotyczy, przesłanek niezależności, o których mowa w statucie Spółki i § 3 Regulaminu, a także informuje o pełnieniu przez niego funkcji w organach zarządzających lub nadzorczych innych spółek kapitałowych, uczestniczeniu w spółkach osobowych lub cywilnych, a ponadto składa informację o wszelkich faktach, które świadczą o tym, że zajmuje się on interesami konkurencyjnymi wobec Spółki. Treść tego oświadczenia jest przedstawiana osobom uprawnionym do powołania członka Rady Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu, które będzie dokonywało powołania w skład Rady Nadzorczej, za pośrednictwem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Następnie oświadczenie składane jest w Spółce.
W okresie, gdy akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za powiązanie z akcjonariuszem rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. -----------------------------------------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, o ile powiązania te mogą mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie przez nią rozstrzyganej. -------------------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mają obowiązek niezwłocznego poinformowania Spółki o każdej zmianie stanu faktycznego w odniesieniu do treści oświadczenia, o którym mowa w § 2 ust. 3 Regulaminu. -------------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do terminowego informowania Spółki o wszystkich faktach, których podania wymagają powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą udzielać informacji o Spółce w mediach, jedynie zgodnie z obowiązującymi w prawie lub w Spółce zasadami przekazywania informacji do publicznej wiadomości. ------------------------------------------------------------------------------------
§ 7
Rada Nadzorcza wykonuje swoje kompetencje i obowiązki kolegialnie, jako organ, co oznacza, że poszczególni członkowie Rady Nadzorczej nie mogą ich wykonywać samodzielnie. ------------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, którzy otrzymują wówczas osobne wynagrodzenie ustalone przez Radę Nadzorczą. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych składa Radzie Nadzorczej pisemny raport z dokonanych czynności wraz z wnioskami, propozycjami i uzasadnieniem, na każde żądanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. -----------
ze zwykłej lub podstawowej działalności Spółki, a wartość takich obciążeń przekracza 1.000.000 złotych, ----------------------------------------------------------------
k) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalności Spółki, w zakresie innym niż w wskazane w pkt f)-j), których łączna wartość przekracza 2.000.000 złotych. ------------------------------------------------------------------------------ 7. Mandat Członka komitetu audytu wygasa w razie: --------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane wedle potrzeby, jednakże obowiązkowe jest odbycie co najmniej 1 posiedzenia w kwartale. --------------------------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki albo we Wrocławiu albo w Warszawie albo w Krynicznie albo w Trójmieście albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (posiedzenie zdalne). Wybór miejsca posiedzenia powinien być dokonany tak, aby zapewnione było uczestnictwo w obradach jak największej liczby członków Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu zdalnym przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej Rada Nadzorcza określi w stosownym regulaminie. ----
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej w terminie 30 dni od dnia powołania nowego składu Rady Nadzorczej na kolejną kadencję i przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. -------
Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji następuje jej ukonstytuowanie się, podział funkcji oraz wybór Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Kolejne posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego inicjatywy lub na pisemny wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej lub któregokolwiek z członków Zarządu Spółki. ----------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej należy zwoływać w miejscach, terminach i godzinach, które w oczywisty sposób nie utrudnią uczestnictwa, chyba że jest to uzasadnione szczególnymi okolicznościami. Godzina rozpoczęcia posiedzenia Rady Nadzorczej powinna być ustalona w taki sposób, aby w trakcie posiedzenia udało się zrealizować zaplanowany porządek obrad, bez potrzeby przedłużania posiedzenia do godzin wieczornych lub nocnych. ---------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Pod nieobecność obu tych osób Rada Nadzorcza w drodze głosowania wyłania prowadzącego posiedzenie spośród obecnych członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej rozpoczynają się od sporządzenia i podpisania listy obecności, następnie osoba prowadząca posiedzenie sprawdza poprawność zwołania posiedzenia i stwierdza, czy jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał, przyjmowany jest porządek obrad, zgodnie z propozycją zawartą w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej i obrady przebiegają zgodnie z tym porządkiem. Zmiana kolejności spraw znajdujących się porządku obrad wymaga podjęcia uchwały członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Usunięcie spraw z porządku obrad lub dodanie nowych spraw do porządku obrad – w stosunku do treści zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej – następuje wyłącznie przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej przez aklamację. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Osoba prowadząca posiedzenie czuwa nad przebiegiem posiedzenia, przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, a także przyjętego porządku obrad. ----------------------------------------------------------------------
Osoba prowadząca posiedzenie ma prawo zarządzania przerw w celu zasięgnięcia opinii ekspertów w sprawach wymagających szczegółowej wiedzy, przeprowadzenia konsultacji lub wysłuchania pracowników albo członków Zarządu Spółki. Przerwy nie mogą zmierzać do nieuzasadnionego przeciągania posiedzenia Rady Nadzorczej. ---------------------------------
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność co najmniej połowy jej członków. Powyższy przepis stosuje się odpowiednio w przypadku trybu głosowania, o którym mowa w § 17 Regulaminu. ------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. -----------------------------------------
Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy sprawach osobowych lub na żądanie chociażby jednego z członków Rady Nadzorczej. -------------------------------------------
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Rady Nadzorczej powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Ten sposób głosowania jest dopuszczalny wyłącznie w sprawach przewidzianych w porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej, z którym zapoznali się wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Wyłączone jest głosowanie w tym trybie podczas podejmowania uchwał o wyborze Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach Członków Zarządu. --------------------------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej oddający głos na piśmie nie jest traktowany jako biorący udział w posiedzeniu i nie można wliczać go do kworum obecnego na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Głos oddany na piśmie powinien dotyczyć oznaczonej sprawy i musi wyraźnie stwierdzać, za czym lub przeciwko czemu opowiada się członek Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie należy odnotować w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej, a sam pisemny głos należy załączyć do protokołu. -----------------------------------------------------------------------
Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał poza posiedzeniami Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
Podejmowanie uchwał poza posiedzeniami Rady Nadzorczej w trybie pisemnym polega na tym, że Przewodniczący Rady Nadzorczej przesyła do każdego z członków Rady Nadzorczej dokument zawierający proponowaną treść uchwały. Pod treścią znajduje się tabelka zawierająca dane osobowe członka Rady Nadzorczej, miejsce na wstawienie głosu "TAK" "NIE" "WSTRZYMUJĘ SIĘ" oraz miejsce na datę oddania głosu. ---------------------- Każdy z członków Rady Nadzorczej oddaje głos i wstawia datę jego oddania, a następnie dokument odsyła Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Przewodniczący, po otrzymaniu dokumentów, sporządza protokół z podjęcia uchwały, w którym stwierdza, w jaki sposób oddano głosy, czy uchwała została podjęta i w jakiej dacie, przy czym datą podjęcia jest najpóźniejsza data oddania głosu, a do protokołu załącza odesłane dokumenty, na których oddano głosy. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Podejmowanie uchwał poza posiedzeniami Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość może przebiegać z wykorzystaniem
telefonu, faxu lub poczty elektronicznej. Sposób podjęcia uchwały wybiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, który też sporządza protokół opisujący sposób podjęcia uchwały. W protokole należy zawrzeć treść uchwały, wykorzystane środki komunikowania się, sposób głosowania, datę podjęcia uchwały. ----------------------------------------------------------------------
Uchwały podjęte poza posiedzeniami Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość są protokołowane i podpisywane zgodnie z § 12 ust. 3. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje prawo, o którym mowa w § 12 ust. 4. -----------------------------------------------------------------------------
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział zaproszeni członkowie Zarządu, a także inne osoby zaproszone, w szczególności posiadające wiadomości specjalne albo będące pracownikami Spółki. Osoby takie nie mają prawa głosu i powinny opuścić posiedzenie na czas głosowań. ------------------------------------------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbyć się także bez formalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie zgłasza sprzeciwu odnośnie odbycia się posiedzenia i proponowanego porządku obrad. -------------------------------------
§ 20
k) wydaje odpisy uchwał i protokołów. ----------------------------------------------------
Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jego zmiany wymagają uchwały Rady Nadzorczej i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------------
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.