Mennica Polska S.A.

Legal Proceedings Report • Jun 28, 2022

I. Postanowienia ogólne

• 1) Propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań Nextbike Polska Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Dłużnik").
• 2) Propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na siedem grup obejmujących poszczególne kategorie interesów, stosownie do art. 161 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (dalej jako: "PR").
• 3) W wypadku, gdy po zawarciu układu, ujawnione zostaną wierzytelności z mocy prawa objęte układem, które nie zostały objęte spisem wierzytelności (tzw. "ujawnione wierzytelności niesporne") lub też w wyniku prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody lub innego aktu jurysdykcyjnego wiążącego Dłużnika, wierzytelność dotychczas sporna (tzw. "ujawniona wierzytelność sporna") stanie się bezsporna – podlegają one zaliczeniu do odpowiednich grup wierzycieli określonych przyjętymi propozycjami układowymi. W przypadku ujawnionych wierzytelności niespornych oraz ujawnionych wierzytelności spornych w walucie obcej, ich przyporządkowanie do odpowiednich grup wierzycieli nastąpi po przeliczeniu wierzytelności na walutę polską według średniego kursu walut obcych w Narodowym Banku Polskim z dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego Dłużnika. Ujawnione wierzytelności niesporne i ujawnione wierzytelności sporne, podlegają zaspokojeniu zgodnie z propozycjami układowymi, przy czym termin płatności pierwszej raty liczony będzie odpowiednio, od dnia ujawnienia wierzytelności niespornej, a dla ujawnionych wierzytelności spornych od ostatniego dnia roboczego miesiąca, w którym zostanie stwierdzona prawomocność lub ostateczność orzeczenia, decyzji, innego aktu jurysdykcyjnego lub zatwierdzona (stwierdzona) zostanie ugoda, na mocy których taka ujawniona wierzytelność sporna stanie się bezsporna. Wierzycieli spornych dopuszczonych do udziału w zgromadzeniu wierzycieli na podstawie art. 107 ust. 3 p.r. traktuje się jako ww. tzw. ujawnione wierzytelności sporne;
• 4) W przypadku, gdy ujawnione wierzytelności niesporne i ujawnione wierzytelności sporne będą podpadały pod grupę obejmującą konwersję na kapitał zakładowy Dłużnika, w takim wypadku Dłużnik w terminie 6 miesięcy od przedłożenia prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego z mocy prawa wiążącego Dłużnika, doprowadzi do podjęcia wszystkich niezbędnych czynności korporacyjnych (w tym przewidzianych Kodeksem spółek handlowych) w celu podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia akcji przez wierzyciela na zasadach przewidzianych dla wierzycieli w danej grupie.
• 5) Terminy spełnienia świadczeń w ramach układu zastrzeżone są na korzyść Dłużnika, za wyjątkiem Grupy IV, w której termin spełnienia świadczeń zastrzeżony jest na korzyść wierzyciela w tym znaczeniu, że wierzyciel nie ma obowiązku przyjąć świadczenia wcześniej, natomiast sam nie może żądać wykonania zobowiązania wcześniej.
• 6) W przypadku, w którym wierzyciel w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia listem poleconym na adres wskazany w rejestrze, do którego wpisany jest wierzyciel, o ile wierzyciel jest wpisany do rejestru, w przeciwnym wypadku na adres wierzyciela znany Dłużnikowi, wezwania Dłużnika do wskazania numeru rachunku bankowego, na który nastąpić mają płatności w ramach układu, nie wskaże numeru rachunku bankowego, bądź innego sposobu realizacji płatności w ramach wykonania układu, Dłużnik będzie uprawniony bez podejmowania dalszych czynności do wystąpienia do właściwego sądu z wnioskiem o zezwolenie na złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego.
• 7) W przypadku zaspokojenia polegającego na konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy Dłużnika, gdy wierzytelność jest w walucie obcej, konwersja następuje przy uwzględnieniu i z

Propozycje układowe NEXTBIKE POLSKA S.A. w restrukturyzacji

zastosowaniem przeliczenia na walutę polską według średniego kursu walut obcych w Narodowym Banku Polskim z dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego Dłużnika. Jeśli w wyniku różnic kursowych poziom zaspokojenia wierzyciela, zgodnie z przelicznikiem ustalonym w zdaniu poprzedzającym, byłby niższy aniżeli poziom zaspokojenia z uwzględnieniem kursu walut z dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, powstała w tym zakresie różnica podlega umorzeniu na mocy układu.

• 8) Wierzyciel może zostać zakwalifikowany do więcej niż jednej grupy wierzycieli, o ile wynika to z treści propozycji układowych.
• 9) Wierzyciele, którym w zakresie objętym układem przysługują wyłącznie wierzytelności uboczne (np. odsetki lub koszty związane z dochodzeniem wierzytelności od Dłużnika) zostają przyporządkowani do odpowiedniej grupy wierzycieli według wysokości wierzytelności ubocznych i uzyskują zaspokojenie wierzytelności ubocznych na poziomie przewidzianym dla wierzytelności głównych.

II. Szczegółowe warunki restrukturyzacji zobowiązań.

Grupa I: wierzyciele, którym przysługują wierzytelności uwzględnione na spisie wierzytelności w wysokości niższej bądź równej - w zakresie wierzytelności głównej - kwocie 8.000,00 zł, niekwalifikujące się do innych grup:

• 1) spłata 100% wierzytelności głównej;
• 2) płatność nastąpi jednorazowo w terminie do ostatniego dnia roboczego pierwszego pełnego kwartału (rozumianego jako trzy kolejne pełne miesiące kalendarzowe) następującego po dniu stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu;
• 3) umorzenie w całości wszelkich odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika;

Grupa II: wierzyciele, którym przysługują wierzytelności uwzględnione na spisie wierzytelności w wysokości przekraczającej - w zakresie wierzytelności głównej - kwotę 8.000,00 zł, lecz nieprzekraczającej kwoty 1.000.000,00 zł, niekwalifikujące się do innych grup:

1) Spłata 50% wierzytelności głównej, z zastrzeżeniem pkt 4 poniżej, w trzech kolejnych latach kalendarzowych, w ten sposób, że procentowy udział spłaty spłacanej części wierzytelności głównej w poszczególnych latach będzie następujący:

Rok kalendarzowy	pierwszy rok	drugi rok	trzeci rok
Udział spłaty spłacanej części wierzytelności głównej w poszczególnych latach	33,33%	33,33%	33,34%

2) płatność nastąpi w równych ratach miesięcznych płatnych wyłącznie od kwietnia do grudnia każdego kolejnego roku (tj. maksymalnie 9 równych rat w danym roku), w ostatnim dniu roboczym miesiąca, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w 2023 r., a jeśli do tego czasu układ nie zostanie prawomocnie zatwierdzony – płatność pierwszej raty będzie powiększona o równowartość rat, które przypadałyby do zapłaty, gdyby układ był realizowany od kwietnia 2023 r.,

Propozycje układowe NEXTBIKE POLSKA S.A. w restrukturyzacji

• 3) umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej, z zastrzeżeniem pkt 4 poniżej,
• 4) wierzyciel w ramach spłat zgodnie z pkt 1 powyżej nie może uzyskać zaspokojenia w kwocie niższej niż 8.000,00 zł, co należy rozumieć w ten sposób, że jeśli 50% wierzytelności głównej danego wierzyciela daje kwotę niższą niż 8.000,00 zł, wówczas na rzecz takiego wierzyciela jako kwotę do spłaty zgodnie z pkt 1 powyżej przyjmuje się 8.000,00 zł;
• 5) umorzenie w całości wszelkich odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika;

Grupa III: wierzyciele, którym przysługują wierzytelności uwzględnione na spisie wierzytelności w wysokości przekraczającej - w zakresie wierzytelności głównej - kwotę 1.000.000,00 zł, niekwalifikujące się do innych grup:

• 1) spłata 3 % wierzytelności głównej,
• 2) procentowy udział spłaty spłacanej części wierzytelności głównej w poszczególnych latach będzie równy, tj.:

Rok kalendarzowy	pierwszy rok	drugi rok	trzeci rok	czwarty rok	piąty rok
Udział spłaty spłacanej części wierzytelności głównej w poszczególnych latach	20%	20%	20%	20%	20%

• 3) płatność nastąpi w pięciu kolejnych latach kalendarzowych, począwszy od roku 2026 r., w równych ratach miesięcznych płatnych wyłącznie od kwietnia do grudnia każdego kolejnego roku (tj. 9 równych rat w danym roku), w ostatnim dniu roboczym miesiąca,
• 4) umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej,
• 5) umorzenie w całości wszelkich odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika;

Grupa IV: wierzyciele finansujący działalność dłużnika, tj. banki (zarówno działające w formie spółek akcyjnych, jak i bank państwowy) w zakresie objętych z mocy prawa układem wierzytelności wynikających z zawartych z dłużnikiem umów kredytowych:

1) spłata 3 % wierzytelności głównej, z zastrzeżeniem pkt 3 poniżej, w ośmiu kolejnych latach kalendarzowych, w ten sposób że procentowy udział spłaty spłacanej części wierzytelności głównej w poszczególnych latach będzie równy, tj.:

Rok	pierwszy	drugi	trzeci	czwarty	piąty	szósty	siódmy	ósmy
kalendarzowy	rok	rok	rok	rok	rok	rok	rok	rok
Udział spłaty spłacanej części wierzytelności głównej w poszczególnych latach	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%

• 2) płatność nastąpi w równych ratach miesięcznych płatnych wyłącznie od kwietnia do grudnia każdego kolejnego roku (tj. maksymalnie 9 równych rat w danym roku), w ostatnim dniu roboczym miesiąca, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w 2023 r., a jeśli do tego czasu układ nie zostanie prawomocnie zatwierdzony – płatność pierwszej raty będzie powiększona o równowartość rat, które przypadałyby do zapłaty, gdyby układ był realizowany od kwietnia 2023 r.,
• 3) każda z powyższych rat, powiększona zostanie o odsetki naliczone w oparciu o stawkę WIBOR 3M ustalaną zgodnie z regulaminem banku, którego płatność dotyczy, powiększoną o marżę 1,2 pkt. proc., za okres od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu do dnia płatności danej raty;
• 4) umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej,
• 5) umorzenie w całości wszelkich odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika;

Grupa V: wierzyciele finansujący działalność dłużnika, tj. banki (zarówno działające w formie spółek akcyjnych, jak i bank państwowy) w zakresie objętych za zgodą wierzyciela układem wierzytelności wynikających z zawartych z dłużnikiem umów kredytowych:

(A) Wariant podstawowy: stosowany do wszystkich wierzycieli zaliczonych do niniejszej grupy, którzy wyraźnie nie wskażą, że w stosunku do przysługujących im wierzytelności wobec Dłużnika godzą się na warunki z wariantu alternatywnego opisanego w punkcie (B) poniżej, a więc mniej korzystne dla wierzyciela:

1) spłata 100% wierzytelności głównej, z zastrzeżeniem pkt 3 poniżej, w ośmiu kolejnych latach kalendarzowych, w ten sposób, że procentowy udział spłaty spłacanej wierzytelności głównej w poszczególnych latach będzie następujący:

Rok	pierwszy	drugi	trzeci	czwarty	piąty	szósty	siódmy	ósmy
kalendarzowy	rok	rok	rok	rok	rok	rok	rok	rok
Udział spłaty wierzytelności głównej w poszczególnych latach	2,5%	5,0%	7,5%	10,0%	15,0%	15,0%	20,0%	25,0%

Propozycje układowe NEXTBIKE POLSKA S.A. w restrukturyzacji

• 2) płatność nastąpi w równych ratach miesięcznych płatnych wyłącznie od kwietnia do grudnia każdego kolejnego roku (tj. maksymalnie 9 równych rat w danym roku), w ostatnim dniu roboczym miesiąca, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w 2023 r., a jeśli do tego czasu układ nie zostanie prawomocnie zatwierdzony – płatność pierwszej raty będzie powiększona o równowartość rat, które przypadałyby do zapłaty, gdyby układ był realizowany od kwietnia 2023 r.,
• 3) każda z powyższych rat, powiększona zostanie o odsetki naliczone w oparciu o stawkę WIBOR 3M ustalaną zgodnie z regulaminem banku, którego płatność dotyczy, powiększoną o marżę 1,2 pkt. proc., za okres od dnia stwierdzenia prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu do dnia płatności danej raty;
• 4) umorzenie w całości wszelkich odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika;

(B) Wariant alternatywny (mniej korzystny): stosowany wyłącznie do wierzycieli zaliczonych do niniejszej grupy (tj. Grupy V), którzy wyraźnie – najpóźniej w chwili oddania głosu nad układem zgodzą się, w stosunku do przysługujących im wierzytelności wobec Dłużnika, na mniej korzystne warunki niż przewiduje Wariant podstawowy z pkt (A) powyżej (art. 162 ust. 1 in fine ustawy – Prawo restrukturyzacyjne):

1) umorzenie wierzytelności w całości, tj. umorzenie w całości wierzytelności głównej oraz umorzenie w całości wszelkich należności ubocznych, w tym odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności;

Grupa VI: wierzyciele finansujący działalność dłużnika, tj. banki (zarówno działające w formie spółek akcyjnych, jak i bank państwowy) w zakresie wierzytelności wynikających z udzielonych dłużnikowi gwarancji:

• 1) spłata 100% wierzytelności głównej,
• 2) procentowy udział spłaty spłacanej wierzytelności głównej w poszczególnych latach będzie równy, tj.:

Rok kalendarzowy	pierwszy rok	drugi rok	trzeci rok	czwarty rok	piąty rok
Udział spłaty wierzytelności głównej w poszczególnych latach	20%	20%	20%	20%	20%

• 3) płatność nastąpi w pięciu kolejnych latach kalendarzowych, począwszy od roku 2026 r., w równych ratach miesięcznych płatnych wyłącznie od kwietnia do grudnia każdego kolejnego roku (tj. 9 równych rat w danym roku), w ostatnim dniu roboczym miesiąca,
• 4) umorzenie w całości wszelkich odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem

wierzytelności, powstałych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika;

Grupa VII: wierzyciele pozostający z Dłużnikiem w stosunkach bliskości, o których mowa w art. 116 p.r.

• 1) umorzenie w całości wszelkich odsetek od wierzytelności głównej naliczonych od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika;
• 2) konwersja 100% wierzytelności głównej oraz odsetek naliczonych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 p.r., w ten sposób, że:
  • a) za każde 3,18 zł wierzytelności wierzyciel obejmie nowe akcje serii G o wartości nominalnej 0,10 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika,
  • b) kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 470 888,80 zł;
  • c) Dłużnik wyemituje 4 708 888 akcji nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez wierzycieli (cena emisyjna: 3,18 zł za każdą akcję);
  • d) akcje zostaną objęte z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poboru;
  • e) akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia danego roku obrotowego w trakcie, którego dojdzie do prawomocnego wpisu podwyższenia kapitału do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
  • f) w przypadku konieczności zaokrąglenia kwoty wierzytelności w celu skorelowania jej z odpowiednią wielokrotnością wartości nominalnej jednej akcji, zaokrąglenie będzie dokonywane w dół do najbliższej wielokrotności wartości nominalnej jednej akcji, zaś powstała różnica (o ile powstanie) między wysokością wierzytelności a wartością akcji w kapitale zakładowym, podlega umorzeniu;
  • g) akcje serii G oraz wynikające z nich prawa do akcji serii G będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a zarząd Dłużnika będzie upoważniony do zawarcia ze spółką Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") umowy o rejestrację akcji serii G i praw do akcji serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, celem ich dematerializacji;
  • h) o ile Dłużnik będzie posiadał statusu spółki publicznej, akcje serii G i prawa do akcji serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji dłużnika do obrotu na tym rynku, a zarząd Dłużnika będzie upoważniony do wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez obowiązujące przepisy, w tym regulacje GPW w celu uzyskania dopuszczenia oraz wprowadzenia akcji serii G i praw do akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa powyżej.