Drago Entertainment S.A.

Remuneration Information • Jun 30, 2022

/projekt uchwały zgłoszony przez akcjonariusza Spółki na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych/

Uchwała Numer _______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2022 roku

w sprawie: przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO ENTERTAINMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 roku poz. 1983, ze zm., dalej: "ustawa o ofercie publicznej"), postanawia co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej o treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 - Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej DRAGO ENTERTAINMENT S.A.

Polityka wynagrodzeń

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

DRAGO entertainment S.A.

§ 1.

[przedmiot Polityki]

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń, przyjęta na podstawie art. 90c-90f ustawy o ofercie oraz art. 378 § 2, art. 390 § 3 i art. 392 KSH, określa zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej DRAGO entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w zakresie nieuregulowanym w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa lub w Statucie.
• 1. Niniejsza Polityka została opracowania przez Radę Nadzorczą Spółki we współpracy z Zarządem, po konsultacji z zewnętrznymi ekspertami, oraz przyjęta przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki i panujących warunków makroekonomicznych.

§ 2.

[definicje]

Użyte w niniejszej Polityce określenia posiadają następujące znaczenie:

• (a) "Kodeks spółek handlowych" lub "KSH" ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 22 lipca 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526, ze zm.);
• (b) "Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka" niniejsza polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
• (c) "Program Motywacyjny" lub "Program" ma znaczenie określone w § 4 ust. 8 niniejszej Polityki;
• (d) "Rada Nadzorcza", "Rada" Rada Nadzorcza Spółki;
• (e) "Spółka" DRAGO entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000851770;
• (f) "Statut" Statut Spółki;
• (g) "strona internetowa Spółki" strona internetowa dostępna pod domeną: www.drago-entertainment.com;
• (h) "ustawa o ofercie" ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 17 września 2021 r. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983, ze zm.).
• (i) "Walne Zgromadzenie", "Zgromadzenie" Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
• (j) "Zarząd" Zarząd Spółki;

§ 3.

[zasady ogólne i cele Polityki Wynagrodzeń]

• 1. Polityka Wynagrodzeń ma na celu przyczynić się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienia stabilności Spółki.
• 1. Realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki dokonywana jest w szczególności poprzez zapewnienie lojalności, zaangażowania i pełnej identyfikacji członków Zarządu z interesem Spółki oraz stworzenie skutecznych instrumentów motywacyjnych, przyczyniających się do długoterminowej budowy wartości Spółki.

§ 4.

[wynagrodzenie członków Zarządu]

1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie w związku z:

2. (a) powołaniem przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu okresu kadencji oraz zasad dotyczących odwołania członka Zarządu wskazanych w Statucie i/lub;

3. (b) umową o pracę albo umową cywilnoprawnej (umowa o zarządzanie, kontrakt menedżerski, itp.), przy której zawieraniu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym powyższe umowy mogą być zawierane na czas oznaczony odpowiadający okresowi pełnienia funkcji członka Zarządu lub na czas nieoznaczony. Powyższe umowy podlegają rozwiązaniu na warunkach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz dobrych praktyk rynkowych, przy czym okres wypowiedzenia umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia członka Zarządu nie może przekraczać trzech miesięcy (ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego).
4. 1. Podstawa zatrudnienia i wynagrodzenie członków Zarządu ustalane są na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, przy uwzględnieniu skali działalności, sytuacji finansowej Spółki i warunków rynkowych - w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób pełniących funkcję członków Zarządu w podmiotach o podobnym profilu i zakresie prowadzonej działalności. Indywidualne wynagrodzenia członków Zarządu mogą być zróżnicowane w zależności od pełnionej przez nich funkcji pozostając w rozsądnej relacji do zakresu zadań i odpowiedzialności oraz będąc dostosowane do posiadanych kwalifikacji, umiejętności, doświadczenia oraz obiektywnych, mierzalnych efektów zarządzania działalnością Spółki.
5. 1. Członkowie Zarządu otrzymują:
   2. (a) stałe wynagrodzenie miesięczne (z uwzględnieniem ew. okresowych waloryzacji) wypłacane w formie pieniężnej, wynikające ze stosunku powołania (wynagrodzenie korporacyjne) i/lub zawartej umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej (umowa o zarządzanie, kontrakt menedżerski, itp.);
   3. (b) coroczne wynagrodzenie zmienne w postaci premii od rocznego zysku netto Spółki w łącznej wysokości nie większej niż 10% zysku netto Spółki za rok obrotowy dla wszystkich członków Zarządu łącznie oraz nie większej niż 5% zysku netto Spółki za rok obrotowy dla poszczególnych członków Zarządu - wypłata premii może nastąpić po zatwierdzeniu danego sprawozdania finansowego za rok obrotowy, którego wypłata dotyczy, poprzedzonego wyrażeniem przez biegłego rewidenta opinii o tym sprawozdaniu bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami. W przypadku opinii negatywnej, premia za dany rok nie jest przyznawana.
   4. 1. Stosowane kryteria przyznawania zmiennych składników przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez rozsądne i przejrzyste powiązanie wyników zarządzania z wysokością wynagrodzenia członków Zarządu. Działalności Spółki nie cechuje negatywny wpływ na środowisko ani na społeczność, w której funkcjonuje Spółka, w związku z czym Rada Nadzorcza może, ale nie musi przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania członków Zarządu w sposób bezpośredni uwzględniać kryteriów dotyczących interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
   5. 1. Odroczenie wypłaty oraz ewentualne żądanie przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu może nastąpić w przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
   6. 1. Przy uwzględnieniu zasad wynikających z obowiązujących przepisów prawa, członkom Zarządu przysługuje zwrot koniecznych kosztów i wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji lub zawartej ze Spółką umowy, w szczególności koszt odbywania podróży służbowych oraz koszt noclegu i wyżywienia, na podstawie przedstawionych Spółce właściwych dowodów księgowych (rachunki / faktury). Spółka pokrywa wydatki reprezentacyjne oraz może zapewnić członkom Zarządu dodatkowe świadczenia niepieniężne w postaci pojazdu służbowego, wyposażenia w sprzęt elektroniczny i środki komunikacji osobistej, jak również inne benefity takie jak dostęp do określonych usług i świadczeń (usługi medyczne, usługi pro-zdrowotne i rekreacyjne), przy uwzględnieniu dobrych praktyk w tym zakresie.
   7. 1. Członkowie Zarządu mogą podlegać ubezpieczeniu od odpowiedzialności cywilnej (ubezpieczenie OC członków organów Spółki (D&O).
   8. 1. Zważywszy, że lojalność i zaangażowanie członków Zarządu ma podstawowe znaczenie dla zapewnienia pomyślnego rozwoju działalności Spółki, a także działając w przekonaniu, że stabilizacja zatrudnienia oraz zapewnienie pełnej identyfikacji z interesem Spółki, jak również stworzenie skutecznych instrumentów motywacyjnych, przyczyni się do długoterminowej budowy jej wartości, członkom Zarządu może zostać przyznane dodatkowe wynagrodzenie w formie

instrumentów finansowych, w szczególności w ramach programu motywacyjnego (programu akcji pracowniczych) ("Program Motywacyjny", "Program").

• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego członkom Zarządu może zostać przyznane prawo objęcia określonej liczby akcji Spółki w przypadku spełnienia warunków Programu. Program może być realizowany w okresach trzyletnich. W okresie realizacji Programu może nastąpić podpisanie stosownych umów uczestnictwa z uprawnionymi członkami Zarządu, spełnienie warunków objęcia oraz objęcie przez uprawnionych członków Zarządu akcji Spółki. Cena objęcia akcji przez członków Zarządu w ramach Programu zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą w oparciu o średnie kursy notowań akcji Spółki na zamknięcie sesji w okresie poprzedzającym przystąpienie do Programu lub podjęcie uchwały o emisji akcji z uwzględnieniem obniżki przyznanej na podstawie okresu pełnienia funkcji / zatrudnienia / współpracy ze Spółką przez daną osobę.
• 1. Rozporządzanie akcjami Programu przez członków Zarządu będzie wyłączone każdorazowo na podstawie danej umowy uczestnictwa co najmniej przez okres 4 (czterech) lat od dnia objęcia akcji Programu, przy czym wyłączenie rozporządzenia akcjami Programu: (i) w okresie pierwszego roku od dnia objęcia akcji Programu będzie dotyczyć wszystkich akcji uczestnika, (ii) w okresie drugiego roku od dnia objęcia akcji Programu będzie dotyczyć 75% (siedemdziesiąt pięć procent) akcji uczestnika, (iii) w okresie trzeciego roku od dnia objęcia Akcji Programu będzie dotyczyć 50% (pięćdziesiąt procent) akcji uczestnika, (iv) w okresie czwartego roku od dnia objęcia akcji będzie dotyczyć 25% (dwudziestu pięciu procent) akcji uczestnika. Uczestnik Programu w okresie 4 (czterech) lat od dnia objęcia akcji Programu będzie zobowiązany do sprzedaży akcji Programu po cenie nominalnej w przypadku (odpowiednio): wygaśnięcia mandatu członka Zarządu Spółki, ustania stosunku pracy lub zakończenia współpracy ze Spółką prowadzonej na podstawie umowy cywilnoprawnej. Powyższe zobowiązanie będzie dotyczyć tej części akcji członka Zarządu, której dotyczy w danym okresie wyłączenie ich rozporządzenia jw.
• 1. Określenie liczby akcji Programu oferowanych łącznie do objęcia w ramach Programu oraz liczby akcji Programu oferowanych poszczególnym członkom Zarządu (lub metody / algorytmu pozwalającego na określenie tej liczby) zostanie dokonane przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu w szczególności kryteriów wskazanych w treści niniejszej Polityki zakresu zadań, kompetencji i odpowiedzialności spoczywającej na danej osobie, w tym podejmowania przez daną osobie kluczowych decyzji lub działalności przyczyniającej się w sposób znaczący do rozwoju Spółki, realizacji Uczestnika określonych zadań, jak również innych okoliczności istotnych w ocenie Rady Nadzorczej z punktu widzenia realizacji celów Programu.
• 1. Polityka Wynagrodzeń nie zakłada żadnej stałej proporcji pomiędzy stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzeń członków Zarządu. Wysokość przyznanych wynagrodzeń jest uzależniona od ww. obiektywnych, mierzalnych i przejrzystych kryteriów, w celu zapobiegania konfliktom interesów, realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki przy uwzględnieniu perspektywy długoterminowej systematycznej budowy wartości Spółki.

§ 5.

[wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej]

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję na podstawie powołania przez Walne Zgromadzenie przez okres kadencji wskazany w Statucie. W drodze wyjątku, w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, innej niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie lub przez uprawnionego akcjonariusza, na podstawie właściwych postanowień Statutu pozostali członkowie Rady uprawnieni są w drodze jednomyślnej decyzji do tymczasowego dokooptowania (desygnowania) nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia jej składu. Mandat członka Rady Nadzorczej dokooptowanego (desygnowanego) w powyższy sposób wygasa w przypadku jego niepotwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej Spółki.
• 1. Z tytułu pełnienia ich funkcji członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe wynagrodzenie miesięczne (bez względu na liczbę odbywanych posiedzeń), którego wysokość określa w odrębnej uchwale Walne Zgromadzenie. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowana w zależności od pełnionej przez nich funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do zakresu zadań i odpowiedzialności danej osoby wynikających z przepisów prawa,

postanowień Statutu, regulaminów wewnętrznych Spółki lub odpowiednich uchwał organów Spółki. Powyższe postanowienie stosuje się odpowiednio do członków Rady Nadzorczej powołanych do pracy w komitetach Rady, o ile takie zostały lub zostaną powołane.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie lub Rada Nadzorcza w odrębnej uchwale.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie lub Rada Nadzorcza w odrębnej uchwale. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu ustala się przy odpowiednim zastosowaniu postanowień niniejszej Polityki dotyczących wynagrodzeń członków Zarządu przy uwzględnieniu celu i czasowego charakteru takiej delegacji.
• 1. W celu uniknięcia konfliktu interesów, z zastrzeżeniem innych szczegółowych postanowień niniejszej Polityki, członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia, nie posiadają prawa do udziału w zysku Spółki ani prawa do wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych. Powyższe postanowienie nie narusza jednak praw nabytych przez członka Rady Nadzorczej przed powołaniem członka do składu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami finansowymi Spółki.
• 1. Przy uwzględnieniu zasad wynikających z obowiązujących przepisów prawa, członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot koniecznych kosztów i wydatków związanych z udziałem w pracach Rady oraz pełnioną funkcją, w szczególności koszt odbywania podróży służbowej w celu udziału w posiedzeniu Rady, koszt noclegu i wyżywienia, na podstawie przedstawionych Spółce właściwych dowodów księgowych (rachunki / faktury).
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podlegać ubezpieczeniu od odpowiedzialności cywilnej (ubezpieczenie OC członków organów Spółki (D&O).

§ 6.

[upoważnienie do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń]

Przy uwzględnieniu innych postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń dotyczących:

• (a) określenia wysokości (podstawy ustalenia wysokości) oraz sposobu wypłaty stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej (przy uwzględnieniu innych postanowień niniejszej Polityki);
• (b) określenia kryteriów przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, jak również przypadków i długości oraz warunków okresów odroczenia wypłaty, a także możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• (c) określenia liczby instrumentów finansowych przyznawanych członkom Zarządu w ramach Programu, oferowanych łącznie do objęcia w ramach Programu oraz liczby Akcji Programu, oferowanych poszczególnym członkom Zarządu (lub metody / algorytmu pozwalającego na określenie tej liczby), ustalenia szczegółowych zasad, trybu i terminów składania ofert objęcia akcji Programu, ustalenia ceny objęcia akcji, określenie szczegółowych przyczyn i przypadków utraty statusu uczestnika Programu przez członka Zarządu, ustalenia szczegółowych warunków odkupu akcji Programu od członków Zarządu w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu Spółki, ustania stosunku pracy lub zakończenia współpracy ze Spółką prowadzonej na podstawie umowy cywilnoprawnej, opracowania i przyjęcia szczegółowego regulaminu Programu, przyjęcia wzoru umowy uczestnictwa w Programie oraz innych dokumentów niezbędnych dla skutecznego wdrożenia i realizacji Programu oraz nadzoru nad sposobem realizacji Programu oraz monitorowania jego skutków dla Spółki, jak również wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych, niezbędnych i pomocnych dla skutecznego wdrożenia i realizacji Programu, przy uwzględnieniu właściwych kompetencji Zarządu, Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia wynikających z obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał właściwych organów Spółki.

§ 7.

[środki podjęte w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów]

• 1. Celem niniejszej Polityki Wynagrodzeń́ jest zapewnienie identyfikacji potencjalnych konfliktów interesów związanych z wynagradzaniem członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, ograniczanie występowania oraz ustalenie procedur umożliwiających skuteczne zarządzanie tymi konfliktami.
• 1. Niezależnie od zasad przyjętych w niniejszej Polityce, członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani stosować́ się̨ do wymogów dotyczących działania w przypadku wystąpienia potencjalnych konfliktów interesów określonych w obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w Kodeksie spółek handlowych, a także dokumentach korporacyjnych Spółki, w tym w szczególności w Statucie, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu.
• 1. Konflikt interesów zachodzi w przypadku, gdy dana decyzja członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej może, chociażby potencjalnie, wpłynąć́ istotnie na sytuacjęSpółki i danej osoby, przy czym wpływ ten jest rozbieżny, tj. poprawa sytuacji Spółki wiąże się̨ z pogorszeniem sytuacji danej osoby lub odwrotnie. Z konfliktem interesów mamy do czynienia w szczególności w przypadku, gdy:
  2. (a) dany członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może uzyskać́ korzyść́ lub uniknąć́ straty dotyczącej jego wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę̨lub
  3. (b) interes majątkowy danego członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, wyrażający się̨ w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania, pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.
• 1. Spółka na bieżąco wdraża działania mające zapobiec powstawaniu konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Spółka w celu uniknięcia powstawania konfliktów interesów kieruje się jasnymi zasadami dotyczącymi Polityki Wynagrodzeń, zgodnie z którymi osoby zajmujące podobne stanowiska i posiadające podobne kompetencje oraz znaczenie dla interesów Spółki, powinny uzyskiwać podobne wynagrodzenia, uzależnione od kwalifikacji, doświadczenia oraz zakresu obowiązków powierzonych przez Spółkę.
• 1. Podmioty odpowiedzialne za Politykę Wynagrodzeń na bieżąco weryfikują ryzyko zaistnienia konfliktów interesów związanych z niniejszą Polityką w świetle obowiązujących przepisów prawa oraz dokumentów korporacyjnych Spółki.
• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktów interesów w zakresie zagadnień́ unormowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencyjny stosowany przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, przewidziany w obowiązujących przepisach prawa tj. art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym wynagrodzenia dla członków Zarządu są określane przez Radę Nadzorczą, a wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej są określane przez Walne Zgromadzenie, co znajduje odzwierciedlenie w treści niniejszej Polityki. Ponadto, w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityka:̨
  2. (a) wprowadzono podział kompetencyjny pomiędzy poszczególne organy Spółki w zakresie zagadnień́ regulowanych w niniejszej Polityce, w tym związanych z jej przyjęciem, stosowaniem, przeglądem, oceną wykonania oraz czasowego odstąpienia, uwzględniając przy tym obowiązujące przepisy prawa, inne dokumenty korporacyjne Spółki oraz dobre praktyki;
  3. (b) w odniesieniu do wynagrodzenia członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej nie przewidziano żadnej formy wynagrodzenia, która mogłaby stanowić́ zachętę̨ do faworyzowania własnych interesów członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej przy jednoczesnym działaniu na szkodę̨ Spółki lub do podejmowania przez te osoby nadmiernego ryzyka ze szkodą dla Spółki i jej akcjonariuszy;
  4. (c) w odniesieniu do wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalono wyłącznie wynagrodzenie stałe;
  5. (d) w odniesieniu do wynagrodzenia członków Zarządu określono zasady dotyczące ustalania wysokości wynagrodzenia stałego oraz oceny wyników mających wpływ na wysokość́ wynagrodzenia zmiennego przyznawanych Członkom Zarządu zbieżne z interesami Spółki i jej akcjonariuszy.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu zaistnienia lub prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień́uregulowanych w Polityce, zobowiązany jest on zgłosić ten fakt Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej zaistnienia lub prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień́ uregulowanych w Polityce, zobowiązany jest on zgłosić ten fakt Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, odpowiednio Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Walne Zgromadzenie inicjuje procedurę̨ mającą na celu zmianę̨ Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.
• 1. Dany członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej, którego dotyczy konflikt interesów powinien powstrzymać́ się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad uchwałą, w sprawie związanej z Polityką, w związku z którą zaistniał lub potencjalnie może zaistnieć́konflikt interesów.

§ 8.

[opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń]

• 1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana przez Radę Nadzorczą Spółki we współpracy z Zarządem oraz po konsultacji z zewnętrznymi ekspertami. Podstawą dla określenia zasad przyjętych w treści niniejszej Polityki była szczegółowa, krytyczna analiza stosowanych dotychczas praktyk, warunków rynkowych oraz polityk przyjętych przez podmioty wiodące w branży, w której działa Spółka. Przyjęcie i wdrożenie Polityki odbywa się w sposób wynikających z obowiązujących przepisów prawa – propozycja stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia jest uprzednio przedstawiana przez Zarząd oraz oceniana i rekomendowana przez Radę Nadzorczą.
• 1. Warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej stanowiły jeden z głównych punktów odniesienia (warunków referencyjnych) przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń. Z uwagi na specyfikę branży, w której działa Spółka, zasoby ludzkie stanowią kluczowy czynnik realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Rynek pracy cechuje się chronicznym deficytem podaży kwalifikowanego personelu i bardzo dużą konkurencyjnością. Powyższe wymusza dużą elastyczność po stronie Spółki przy ustalaniu warunków pracy i płacy oraz stosowanie dodatkowych zachęt, również w postaci świadczeń niepieniężnych lub instrumentów finansowych, co stanowi powszechną praktykę wśród konkurentów Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki, we współpracy z Zarządem, odpowiada za wdrożenie, przegląd i aktualizację Polityki, przy uwzględnieniu efektów jej obowiązywania, ewentualnych zmian zachodzących na rynku oraz w otoczeniu konkurencyjnym Spółki, zaleceniami organów nadzorczych oraz zmian przepisów praw.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie. Polityka Wynagrodzeń zawiera również opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 ustawy o ofercie.
• 1. W przypadku zmiany Polityki, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie sporządzić jego tekst jednolity, chyba że tekst jednolity Polityki został już uprzednio sporządzony przez Radę Nadzorczą.

§ 9.

[sprawozdanie o wynagrodzeniach]

1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.

2. 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
   2. (a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
   3. (b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
   4. (c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
   5. (d) informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
   6. (e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217);
   7. (f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
   8. (g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
   9. (h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz czasowego odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń (zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie), w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
3. 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
4. 1. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.76)).
5. 1. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się podstawy przyznania takich świadczeń ani danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
6. 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Jeżeli Spółka spełnia warunki wyłączenia przewidziane w art. 90g ust. 7 ustawy o ofercie zamiast powzięcia uchwały, o której mowa powyżej, Walne Zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała lub dyskusja, o których mowa powyżej, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
7. 1. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej dziesięć lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, o którym powyżej. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
8. 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim ww. informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie.

§ 10.

[czasowe odstąpienie od stosowania Polityki]

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń generalnie lub w odniesieniu do określonych osób, jeżeli jest to niezbędne do zapewnienia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności w przypadku zmiany warunków rynkowych, makroekonomicznych, a także dla zachowania rentowności, płynności finansowej Spółki oraz z innych istotnych przyczyn uzasadnionych interesem Spółki i jej akcjonariuszy.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć kwestii (elementów) określonych w § 4 i 5 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Decyzja o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, z własnej inicjatywy Rady Nadzorczej lub na uzasadniony wniosek Zarządu. Uchwała o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń ustala okres stosowania oraz postanowienia Polityki Wynagrodzeń, których dotyczy odstąpienie, jak również wymaga pisemnego uzasadnienia, które zamieszczane jest w treści protokołu obejmującego uchwałę o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Informacje dotyczące odstępstw od stosowania Polityki Wynagrodzeń są zamieszczane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, ze wskazaniem okresu, przesłanek i trybu stosowania odstąpienia oraz kwestii (elementów), których dotyczy odstąpienie.

§ 11.

[obowiązywanie]

• 1. Niniejsza Polityka wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Polityką odpowiednie zastosowanie mają właściwe przepisy prawa, postanowienia Statutu lub uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku niezgodności postanowień niniejszej Polityki z postanowieniami Statutu Spółki lub właściwymi przepisami prawa, stosuje się postanowienia Statutu lub właściwe przepisy prawa. Nie stosuje się postanowień Polityka sprzecznych z obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu.

§ 12.

[przetrwanie postanowień]

W przypadku gdyby jakiekolwiek postanowienie niniejszej Polityki okazało się nieważne lub nieskuteczne, nie będzie to wpływać na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień.

§ 13.

[ogłoszenie Polityki Wynagrodzeń]

Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.