SFINKS Polska S.A.

AGM Information • Jun 30, 2022

Załącznik do rb 18/2022 Informacja nt. treści uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z dnia 30 czerwca 2022r.

Uchwała nr 1

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym dotycząca wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

• 1. Stosownie do Art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Zalesiu Górnym powołuje na Przewodniczącego: Artura Wasilewskiego.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 2 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie odstąpieniu od powołania Komisji Mandatowo-Wyborczej, Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Sfinks Polska S.A, postanawia niniejszym odstąpić od powołania Komisji Mandatowo-Wyborczej, Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 3 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym dotycząca przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Zalesiu Górnym przyjmuje porządek obrad:

1) Otwarcie obrad.

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3) Sporządzenie listy obecności.

4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.

5) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od powołania Komisji Mandatowo-Wyborczej, Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał.

6) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

8) Rozpatrzenie oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. o wynagrodzeniach sporządzonego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

10) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. zawierającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.

11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

13) Podjęcie uchwały o pokryciu straty.

14) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.

15) Podjęcie uchwał w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję.

16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

17) Podjęcie uchwały o zmianie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

18) Podjęcie uchwały o zmianie Statutu.

19) Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

20) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 4

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

• 1. Stosownie do Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. przyjmuje niniejszym Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Uchwała nr 5

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym,

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A o wynagrodzeniach sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

• 1. W związku z art. 90 g ust.6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A o wynagrodzeniach sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 6

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za

Stosownie do Art. 395 § 5, Art. 395 § 2 pkt. 1 w związku z Art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. niniejszym:

rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

• 1. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., składające się z:
  2. sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 r. roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 128.564 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych),
  3. zestawienia całkowitych dochodów za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazującego stratę netto w kwocie 19.565 tys. zł (słownie dziewiętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 21.110 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dziesięć tysięcy złotych),
  4. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazującego spadek kapitałów własnych o kwotę 21.101 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto jeden tysięcy złotych),
  5. rachunku przepływów pieniężnych za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.221 tys. zł (słownie: cztery miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
  6. informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające;
• 1. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Sfinks Polska S.A. za rok obrotowy trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. składające się z:
  2. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 129.552 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• skonsolidowanego zestawienia całkowitych dochodów za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazującego stratę netto w kwocie 19.580 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 19.580 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych),
• zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazującego spadek kapitałów własnych o kwotę 19.572 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.432 tys. zł (słownie: cztery miliony czterysta trzydzieści dwa tysiące złotych),
• informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 7

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy w roku obrotowym trwający od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A., zatwierdza niniejszym Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. zawierające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 8

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Sylwestrowi Cackowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.314.071 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji, stanowiących 38,24% (trzydzieści osiem całych i dwadzieścia cztery setne procent) wszystkich akcji, z czego 12.314.071 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy siedemdziesiąt jeden) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 9 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Pani Dorocie Cacek absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2021 r. do 21.06.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.314.071 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy siedemdziesiąt jeden) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" oddano 405.628 (czterysta pięć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem).

Uchwała nr 10 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Mateuszowi Cackowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 21.06.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 8.766.367 (osiem milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji, stanowiących 27,23% (dwadzieścia siedem całych i dwadzieścia trzy setne procent) wszystkich akcji, z czego 8.766.367 (osiem milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 11

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Amirowi El Malla absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 21.06.2021 r. do 31.12.2021 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.314.071 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji, stanowiących 38,24% (trzydzieści osiem całych i dwadzieścia cztery setne procent) wszystkich akcji, z czego 12.314.071 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy siedemdziesiąt jeden) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 12 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Jackowi Kuś absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.314.071 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji, stanowiących 38,24% (trzydzieści osiem całych i dwadzieścia cztery setne procent) wszystkich akcji, z czego 12.314.071 (dwanaście milionów trzysta czternaście tysięcy siedemdziesiąt jeden) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 13 z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Sławomirowi Pawłowskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 14 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Arturowi Wasilewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.390 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.390 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 15 z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Adamowi Karolakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 16 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Robertowi Dziubłowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.693.699 (dwanaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" oddano 26.000 (dwadzieścia sześć tysięcy).

Uchwała nr 17

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Adamowi Lamentowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.693.699 (dwanaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" oddano 26.000 (dwadzieścia sześć tysięcy).

Uchwała nr 18 z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Pani Marioli Krawiec-Rzeszotek - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 30.06.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.134.653 (dwanaście milionów sto trzydzieści cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt trzy) akcji, stanowiących 37,69% (trzydzieści siedem całych i sześćdziesiąt dziewięć setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.134.653 (dwanaście milionów sto trzydzieści cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt trzy) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 19

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym,

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Pani Michalinie Marzec - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 30.06.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 9.349.386 (dziewięć milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji, stanowiących 29,04% (dwadzieścia dziewięć całych i cztery setne procent) wszystkich akcji, z czego 9.349.386 (dziewięć milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 20

z dnia 30 czerwca 2022 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym,

• w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
  • 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. udziela Panu Dariuszowi Górnickiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 30.06.2021 r. do 31.12.2021 r.
  • 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.693.699 (dwanaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" oddano 26.000 (dwadzieścia sześć tysięcy).

Uchwała nr 21 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie pokrycia straty

• 1. Stosownie do Art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. postanawia stratę netto Spółki w kwocie 19.565.017,60 zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemnaście złotych 60/100) za okres obrotowy od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. pokryć z zysków przyszłych okresów.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 22 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie dalszego istnienia Spółki

• 1. Stosownie do Art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 23 Z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

• 1. Stosownie do Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. i Uchwały nr 19 z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S. A. postanawia dokonać następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: powołać Panią Magdalenę Rzeszotek na Członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 24

z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, działając na podstawie Art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

a) uchylić uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. nr 26 z dnia 30 czerwca 2021 r., w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;

b) ustalić wynagrodzenie brutto dla Członków Rady Nadzorczej Spółki, płatne ryczałtowo miesięcznie:

i. dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej - w wysokości 15 000,00 zł;

ii. dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - w wysokości 10 000,00 zł;

iii. dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu i nie pełniącego jednocześnie funkcji Przewodniczącego ani Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w - wysokości 8 000,00zł;

iv. dla pozostałych członków Rady Nadzorczej - w wysokości 5 000,00 zł,

przy czym ryczałtowa miesięczna kwota brutto w złotych dla członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć równowartości 400% (słownie: czterysta procent) przeciętnego wynagrodzenia w poprzednim kwartale ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie ustawy z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 291 z późn.zm.).

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 lipca 2022 r.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 25 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

• 1. Stosownie do § 29 ust.2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. postanawia uchylić w całości Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą numer 5 z dnia 19 stycznia 2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "Sfinks Polska" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia i nadać mu nowe brzmienie, które stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 26 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, dotycząca zmian w Statucie Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 169 ust. 3 i 4 Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 1588 z późn. zm.) w związku z wydaniem przez Sąd Restrukturyzacyjny - Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia z dnia 9 marca 2021 r. o zatwierdzeniu układu w uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu Sfinks Polska S.A. i emisją akcji serii R w liczbie 5 741 542 sztuk zgodnie z postanowieniami ww. układu na skutek złożonych przez część wierzycieli z Grupy V oświadczeń o konwersji części wierzytelności na akcje Spółki i w ten sposób podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5 741 542,00 zł tj. do kwoty 37 941 054,00 zł postanawia:

(a) zmienić §7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37 941 054,00 zł. (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 37 941 054 (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, tj.:

a) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 do 100.000,

b) 2.960.802 (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802,

c) 306.600 (słownie: trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji serii C o numerach od 1 do 306.600,

d) 2.951.022 (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwie) akcje serii D o numerach od1 do 2.951.022,

e) 2.462.527 (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji serii E o numerach od 1 do 2.462.527,

f) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii G o numerach od 1 do 500.000, -

g) 5.608.455 (słownie: pięć milionów sześćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji serii H o numerach od 1 do 5.608.455,

h) 7.216.220 (słownie: siedem milionów dwieście szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji serii J o numerach od 1 do 7.216.220,

i) 2.210.374 (słownie: dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje serii K o numerach od 1 do 2.210.374,

j) 3.536.842 (słownie: trzy miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcje serii L o numerach od 1 do 3.536.842,

k) 846.670 (słownie: osiemset czterdzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji serii M o numerach od 1 do nr 846. 670,

l) 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii N o numerach od 1 do 3.500.000,

m) 5.741.542 (słownie: pięć milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcje serii R o numerach od 1 do 5.745.542.

(b) zmienić §8 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

• a) Zarząd może zamienić na akcje imienne niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje na okaziciela, co do których akcjonariusz nie wskazał rachunku papierów wartościowych lub innych danych, w wyniku czego nie jest możliwe zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji.
• b) Zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
• c) Na żądanie akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela, przy czym w uzasadnionych przypadkach Zarząd może nie dokonać takiej zamiany w szczególności w przypadku braku wskazania przez akcjonariusza rachunku papierów wartościowych lub innych danych, w

wyniku czego nie jest możliwe zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych przy ich dematerializacji.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu określone w ust. 1 lit. (a) wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmiany w Statucie Spółki dokonanego wskutek uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, w Krajowym Rejestrze Sądowym, natomiast zmiany Statutu określone w ust. 1 lit. (b) wchodzą w życie z dniem zarejestrowania tych zmian Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała nr 27 z dnia 30 czerwca 2022 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, dotycząca upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Sfinks Polska S.A.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego to jest odbywającego się dnia 30 czerwca 2022 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą oddano ważne głosy z 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 39,50% (trzydzieści dziewięć całych i pięćdziesiąt setnych procent) wszystkich akcji, z czego 12.719.699 (dwanaście milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów oddano "za", głosów "przeciw" nie oddano i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała powyższa została powzięta.