AGM Information • Jul 1, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:----------------------------------------------------------------------------------------------- §1 Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Pana Wojciecha Jaczewskiego. --- §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów. ----------------------------------------------------------------------
w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej
| Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------- | ||||||||
| § 1 | ||||||||
| Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.-------------------------------- | ||||||||
| § 2 | ||||||||
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- | ||||||||
| Uchwała została podjęta | przy czym:---------------------------------------------------------- | |||||||
| 1) | liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, | co stanowi | ||||||
| 79,95 | % w kapitale zakładowym, | ------------------------------------------------------------------------- | ||||||
| 2) | nad Uchwałą głosów oddano: | -------------------------------------------------------------- | ||||||
| - | łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- | |||||||
| - | "za" uchwałą: 4.333.872 | głosów, | ---------------------------------------------------------------------- | |||||
| - | "przeciw": 0 głosów, | ------------------------------------------------------------------------------------- | ||||||
| - | "wstrzymujących się": 0 | głosów. ---------------------------------------------------------------------- |
§ 1 Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: ------------------------------------- 1) Panią Martynę Jagodzińską,---------------------------------------------------------------------------- 2) Panią Urszulę Pająk.------------------------------------------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów. ----------------------------------------------------------------------
w sprawie przyjęcia porządku obrad
| § 1 | |
|---|---|
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad | |
| Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ------------------------------------------------------------------ |
|
| 1. | Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------ |
| 2. | Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------- |
| 3. | Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. --------------------------------------------------------------------------------- |
| 4. | Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, wybór Komisji |
| Skrutacyjnej. ---------------------------------------------------------------------------------------- | |
| 5. | Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ |
| 6. | Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. ------------------------------------------------------- |
| 7. | Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Games Operators |
| S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. -------------------------- | |
| 8. | Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z działalności w 2021 roku-------------------------------------------------------------------------- |
| 9. | Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 oraz ustalenia |
| dnia dywidendy i terminu jej wypłaty. --------------------------------------------------------- | |
| 10. | Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu |
| Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku. ----------------------------------------------- |
|
| 11. | Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady |
| Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku. -------------------------------- | |
| 12. | Przeprowadzenie dyskusji w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków |
| Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Games Operators S.A. za 2021 rok. ------------- | |
| 13. | Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. |
| 14. | Uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca |
| 2022 roku nr 6/2022 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry | |
| menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie | |
| zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału | |
| zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru |
|
| dotychczasowych akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------- | |
| 15. | Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ---------------- |
| 16. | Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. -------------------------------------------------------------------------------- |
| 17. | Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia nowych zasad i wysokości wynagradzania |
| Członków Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------- | |
| 18. | Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------------ |
| 19. | Zamknięcie obrad.---------------------------------------------------------------------------------- |
| § 2 | |
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- |
|---|
| 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi |
| 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- |
| 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- |
| - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- |
| - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- |
| - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- |
| - "wstrzymujących się": 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------- |
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, obejmujące: ----------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------
| Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- |
|---|
| 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi |
| 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- |
| 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- |
| - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- |
| - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- |
| - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- |
| - "wstrzymujących się": 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------- |
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Games Operators S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------- §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Games Operators S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.-------------- §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów. ----------------------------------------------------------------------
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z działalności w 2021 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Games Operators S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2021 rok oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| §2 |
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- |
| 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi |
| 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- |
| 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- |
| - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- |
| - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- |
| - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- |
| - "wstrzymujących się": 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------- |
w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§1
| Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi |
|---|
| 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- |
| 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- |
| - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- |
| - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- |
| - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- |
| - "wstrzymujących się": 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------- |
w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Gajewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------- §1 Udziela się absolutorium Panu Bartłomiejowi Gajewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.--------- §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 2.047.722, co stanowi 37,78 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 2.047.722, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 2.047.722 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów, --------------------------------------------------------------------- przy czym akcjonariusz Bartłomiej Gajewski nie brał udziału w głosowaniu zgodnie z art. 413
Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Ananiczowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------- §1 Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Ananiczowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. --------- §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.295.422, co stanowi 79,24% w kapitale zakładowym,------------------------------------------------------------------------------------ 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 4.295.422, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 4.295.422 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów, --------------------------------------------------------------------- przy czym akcjonariusz Jakub Ananicz nie brał udziału w głosowaniu zgodnie z art. 413
Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia absolutorium Martynie Jagodzińskiej z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------- §1 Udziela się absolutorium Pani Martynie Jagodzińskiej z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------ §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, -------------------------------------------------------------------
- "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów. ----------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Rafałowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------- §1 Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Rafałowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. ------ §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------------------
- "wstrzymujących się": 0 głosów. ----------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Karbowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------- §1 Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Karbowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ----------------------------------------------------------------------
- "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów. ----------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Marszałkowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------- §1 Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Marszałkowskiemu z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------ §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, -------------------------------------------------------------------
- "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów. ----------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia absolutorium Aleksemu Uchańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------- §1 Udziela się absolutorium Panu Aleksemu Uchańskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 1 kwietnia 2021 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ----------------------------------------------------------------------
- "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów. ----------------------------------------------------------------------
w sprawie udzielenia absolutorium Kamili Dulskiej-Maksarze z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: -----------------
§1
Udziela się absolutorium Pani Kamili Dulskiej-Maksarze z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 16 czerwca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------
| Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- |
|---|
| 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi |
| 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- |
| 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- |
| - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- |
| - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- |
| - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- |
| - "wstrzymujących się": 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------- |
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią Kamilę Dulską-Maksarę w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji. ------------------------------------------ §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------
| Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- |
|---|
| 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi |
| 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- |
| 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- |
| - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- |
| - "za" uchwałą: 4.325.600 głosów, ---------------------------------------------------------------------- |
| - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- |
| - "wstrzymujących się": 8.272 głosów. ----------------------------------------------------------------- |
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Jakuba Marszałkowskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji. ------------------------------ §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------
| Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- |
|---|
| 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi |
| 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- |
| 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- |
| - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- |
| - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- |
| - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- |
| - "wstrzymujących się": 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------- |
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję
§ 1
| Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 i 3 Statutu |
|---|
| Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Piotra Karbowskiego |
| w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.------------------------------------------------------ |
| §2 |
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- |
| 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi |
| 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- |
| 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- |
| - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- |
| - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- |
| - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- |
| - "wstrzymujących się": 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------- |
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Piotra Batora w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.---------------------------------------------------------------- §2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------
| Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi |
|---|
| 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- |
| 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- |
| - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- |
| - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- |
| - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- |
| - "wstrzymujących się": 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------- |
w sprawie powołania Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję
§ 1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią Martynę Jagodzińską w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, powierzając jej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.--------------------------------------------------------------
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------
| Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- |
|---|
| 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi |
| 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- |
| 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- |
| - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- |
| - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- |
| - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- |
| - "wstrzymujących się": 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------- |
w sprawie uchylenia uchwały nr 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
Zważywszy, że:----------------------------------------------------------------------------------------------
(A) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 22 marca 2022 roku podjęło uchwałę nr 6/2022 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dalej Uchwała nr 6/2022), na podstawie której: --------------------------------------------------------------
(i) przyjęty został w Spółce program motywacyjny skierowany do kadry menadżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (dalej Program) w celu umożliwienia uczestnikom Programu nabycia akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w zasadach tego Programu, --------------------------------------------------------------------------------
(ii) w celu realizacji Programu zmieniony został Statut Spółki poprzez dodanie nowego §6b, zawierającego upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 21 682,80 zł, poprzez emisję nie więcej niż 216 828 (słownie: dwieście szesnaście tysięcy osiemset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E lub kolejnych serii o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 21 682,80 zł, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(B) w związku z nikłym zainteresowaniem personelu Spółki uczestnictwem w Programie, postanowiono zmienić podejście w odniesieniu do sposobu motywowania zespołu Spółki,---------------------------------------------------------------------------------------------------------
(C) do dnia podjęcia niniejszej Uchwały Programem nie zostali objęci żadni uczestnicy-----------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. ------------------------------------------------
Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku ze zmianami Statutu Spółki dokonanymi: --
1) uchwałą nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, -------------------------------------------------------------------------------
2) uchwałą Zarządu Spółki nr 03/06/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii D w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu zorganizowanego (skorygowanej uchwałą Zarządu Spółki nr 02/07/2021 z dnia 15 lipca 2021 roku w sprawie korekty oczywistej omyłki pisarskiej w treści uchwały Zarządu Spółki nr 03/06/2021 z dnia 29 czerwca 2021 roku); -----------------------------------------------------
3) oświadczeniem Zarządu Spółki w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 453 § 1 KSH z dnia 15 lipca 2021 roku, ---------------------------------------------------------------
4) uchwałą nr 6/2022 z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, następnie uchyloną uchwałą nr 22/2022 dzisiejszego Zgromadzenia, ------------------------------------------------------------------------------------------------- przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu: ----------------------------------
§1
| 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: ---------------------------------------------------------------- |
|---|
| a) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych; --------------------- |
| b) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji; ----------------------------------- |
| c) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek; ------------------------------------------------------------- |
| d) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; ----------- |
| e) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania; |
| f) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania |
| prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; -------------------------------------------------------- |
| g) PKD 47.63.Z Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w |
| wyspecjalizowanych sklepach; --------------------------------------------------------------------------- |
| h) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych |
| sklepach; ----------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| i) PKD 47.89.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i |
| targowiskach; ----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| j) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub |
| Internet; ------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| k) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i |
| targowiskami ------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| l) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, ---------------------------------------- |
| m) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i |
| podobna działalność, --------------------------------------------------------------------------------------- |
| n) PKD 77.40.z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem |
| prac chronionych prawem autorskim, ------------------------------------------------------------------- |
| o) PKD.82.92.Z Działalność związana z pakowaniem. ----------------------------------------------- |
a) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda; ---------------------------------------------------------------------------- b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda; --------------------------------------------------------
c) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda; -----------------------------------------------------------------------------------
d) 70.700 (siedemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda. --------------------------------------------------------
§6a
1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części; ----------------------------------------------------------
2) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane tylko i wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne; ------------------------------------------------------------
3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki; ------------------------------------------------------------------
4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały, z zastrzeżeniem §6a. ust. 1 pkt 7 lit. c Statutu Spółki; --------------
5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały; --
6) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste; ----- 7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić tylko i wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie uchwały nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części ("Program Motywacyjny") w ten sposób, że: ---------------------
a) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin"); ---------------------
b) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną ilość akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego; ------------------------------------------------
c) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu. ---------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §6a. ust. 1 Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: ---------------------------------------------------------------
1) określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje; -------------------------------------------- 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW; --------------------
4) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany. ----------------------------------------------------------------------------------
Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela. ----------------------------------- 2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. -------------------------------------------------------
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. -----------------------------
Kapitał zakładowy Spółki został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki. ----------- 5. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. -----------------------------------------------
Jeżeli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu, każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
§8
podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------- 3. W przypadku dalszych emisji akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą
alfabetu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji. ----------------------------------------------------------------------------------------
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. ---------------------------- 6. Od momentu, gdy Spółka stanie się spółka publiczną, powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. W przypadku nieprzeprowadzenia posiedzenia Walnego Zgromadzenia z powodu braku kworum wskazanego w zdaniu poprzedzającym, można zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.--
§9
Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji. ----------------------------------------------------------------------------------
Umorzenie dobrowolne akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. ------------------------------
Uchwała dotycząca umorzenia akcji zapada większością 3/4 głosów. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów. -------------------------------------
Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. --------------------- Organy Spółki
§10
Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Walne Zgromadzenie, -------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza, -------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
§11
Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. ------------------ 2. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. -------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ----------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. ---------------------------------------------
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------
W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. -----------------------------
§12
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. -------------------------------------
Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. -------------------------------------------------
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------
Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: ------------------------------------------------------------------------------------ 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, -------------------------------------------- 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy, ------------------------------------------------------------------------------------ 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ------------------------------- 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ---------------------------------------- 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora, --------------------------------------------------- 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ------------------ 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, -------------------------------------------------------- 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, -------------------------------------------------------------------------------------------- 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, ----------------------------------------------- 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, -------------------------------- 12) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, -------------------------------------------- 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, ----------------------------------------------------- 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), --------------------------------------------- 15) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą, ----- 16) rozwiązanie Spółki. -------------------------------------------------------------------------------- 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 5, 7 i 9 zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze. ------------------------------------------------------------------------------- 7. Uchwała dotycząca finansowania przez Spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji zapada większością 2/3 głosów. Jeżeli jednak na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do podjęcia uchwały wystarczy bezwzględna większość głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8. W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy bezwzględna większość głosów. ------------------------------------------------------- 9. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. --------------------------- 10. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------- 11. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. -------------------------------------
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. --------------------------------------------------------------------------------
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. --------------- 16. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------
§13
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, powierza się radzie Nadzorczej pełnienie funkcji komitetu audytu. --------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza będzie się składała z 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------------------------------
Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Wiceprzewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami, w razie nieobecności (lub braku) Przewodniczącego. ----------------------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności (lub braku), Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. -----------------------------------------------------
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte (w tym z powodu parzystej liczby członków Rady Nadzorczej), decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------
Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w przypadku nieobecności lub braku Przewodniczącego) zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. ----------------------------------------------------------------------------
Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. -------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej. ------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------
Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą. -----------------------------
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Treść uchwał podjętych we wskazanych trybach powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w udział głosowaniu. -------------------------------------------------------------------------------------
We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. --------------------------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. -------
Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu lub Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji i komitetów. ------------------------------------------------------------------------------------------- 19. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym: --------------------------------------------------------------------------------------------- 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, ----------------------------------------------------------------------------------------- 2) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki, ------------------------------------------ 3) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami, --------------------------------------------------------------------------------------------- 4) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu, ------------------------------ 5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,------------------------------------------------------------------ 6) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------------- 7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu), ---------------------------------------------------------------------------------- 8) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 20. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. ------------------------------------------------------------------------------ 4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. 6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. -------------------------------------------------------------------- 7. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. -------------------------------- 8. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. 9. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. ---------------------------------------------------------- 10. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.----------------------------------------------
Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. --------------- 12. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. ------------------------- 13. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie. --------------------------------------------------------- 14. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są: ----------------------------------------------------------------
1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: jeden członek Zarządu samodzielnie, ---------------
2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. --------------------------------------------------------
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. -------------------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: --------------------------------------------------------
1) kapitał zakładowy, --------------------------------------------------------------------------------------
3) fundusz rezerwowy. ------------------------------------------------------------------------------------
Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy). -----------------------------------------------------------------------------------------------------
Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie. ------- 5. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być
zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego. --------------------- Dywidenda
Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczpospolitej Polskiej przepisami prawa. ---------------------------------------------------------------
Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------
W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
§20
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian wynikających z niniejszej uchwały w Krajowym Rejestrze Sądowym.--------------------------------
| Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- |
|---|
| 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi |
| 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- |
| 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- |
| - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- |
| - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- |
| - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- |
| - "wstrzymujących się": 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------- |
w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz punktu 18 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A." przyjętej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/2020 z dnia 29 czerwca 2020 roku, następnie zmienionej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/2021 z dnia 16 czerwca 2021 roku (dalej Polityka wynagrodzeń), uchwala, co następuje: -------------------
| 1) w punkcie 1 Polityki wynagrodzeń szóstej definicji (Dobre Praktyki) nadaje się | |
|---|---|
| następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------- | |
| "Dobre Praktyki | zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjęty w dniu 29 marca 2021 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." ---------------------------- |
| 2) w punkcie 3 Polityki wynagrodzeń brzmienie szóstego akapitu zastępuje się treścią | |
| następującą: ---------------------------------------------------------------------------------------------- "Obecnie Prezes Zarządu Bartłomiej Gajewski wykonuje swoje obowiązki na podstawie powołania oraz umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, zasady rozwiązania której, w tym okres wypowiedzenia, reguluje Kodeks pracy, zaś Członek Zarządu Jakub Ananicz wykonuje swoje obowiązki na podstawie powołania. Członkom Zarządu nie przysługuje odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie." -------------------------------- 3) w punkcie 5 Polityki wynagrodzeń brzmienie punktu 3 w drugim akapicie zastępuje się |
|
| treścią następującą: ------------------------------------------------------------------------------------- | |
| "3) zakres kompetencji i odpowiedzialności Członka Zarządu przydzielony danemu Członkowi Zarządu zgodnie z przyjętym przez Spółkę schematem podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki;" -- 4) w punkcie 10 Polityki wynagrodzeń brzmienie pierwszego akapitu zastępuje się treścią następującą: ---------------------------------------------------------------------------------------------- |
|
| ustalanej uchwałą Walnego posiedzenie czy za każdy miesiąc pełnienia funkcji." |
"Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałą część wynagrodzenia w postaci zryczałtowanej kwoty netto i Zgromadzenia (dalej: wynagrodzenie stałe). Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty, w tym wskaże, czy wynagrodzenie jest płatne za każde ------------------------------------------ |
| 5) w punkcie 11 Polityki wynagrodzeń brzmienie drugiego akapitu zastępuje się treścią | |
| następującą: ---------------------------------------------------------------------------------------------- "Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może zależeć od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej w ten sposób, że wynagrodzenie może przysługiwać za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany Członek Rady uczestniczy." --------------- 6) w punkcie 12 Polityki wynagrodzeń brzmienie pierwszego akapitu zastępuje się treścią |
|
| następującą: ---------------------------------------------------------------------------------------------- |
"Członek Komitetu Audytu, będący jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej, może otrzymywać dodatkowe stałe, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustala również termin oraz sposób jego wypłaty." --------------------------
7) w punkcie 13 Polityki wynagrodzeń brzmienie trzeciego akapitu zastępuje się treścią następującą: ----------------------------------------------------------------------------------------------
"Członkowie Zarządu zatrudnieni na umowę o pracę mają prawo do uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym, o którym mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z pracowniczego planu kapitałowego na zasadach określonych w ww. ustawie. Spółka nie stosuje innych dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur."--------------------------------------------------------------------------
8) w punkcie 15 Polityki wynagrodzeń brzmienie drugiego akapitu zastępuje się treścią następującą: ----------------------------------------------------------------------------------------------
"Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządziła łącznie za lata 2019 i 2020." --------------------------------------------------------------------------------
9) dotychczasowe brzmienie punktu 20 Polityki wynagrodzeń zastępuje się treścią następującą:
"W stosunku do Polityki uchwalonej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/2020 z dnia 29 czerwca 2020 roku: -------------------------------------
1) na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19/2021 z dnia 16 czerwca 2021 roku wprowadzono zmiany polegające na: -----------------------
a) zmianie w punkcie 1 Polityki definicji Spółki, ---------------------------------------
b) dookreśleniu w punkcie 6 Polityki stosunku wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego Członka Zarządu, ------------------------------------------------
c) dodaniu punktu 20 dotyczącego zmian Polityki; -------------------------------------
2) na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku wprowadzono zmiany polegające na: -----------------------
a) zmianie w punkcie 1 Polityki definicji Dobrych Praktyk, ------------------------- b) uaktualnieniu w punkcie 3 Polityki podstaw prawnych łączących Członków
Zarządu ze Spółką, -------------------------------------------------------------------------- c) usunięciu w punkcie 5 Polityki odwołania do poprzednio obowiązującego zbioru zasad ładu korporacyjnego (tj. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW
2016), ----------------------------------------------------------------------------------------- d) upoważnieniu w punkcie 10 Polityki Walnego Zgromadzenia do decydowania o
sposobie wypłaty wynagrodzenia dla Członków Rady (tj. za posiedzenie lub za miesiąc pełnienia funkcji), ------------------------------------------------------------------
e) dostosowaniu punktu 11 Polityki do nowego brzmienia punktu 10, ------------- f) uaktualnieniu w punkcie 12 Polityki zasad wynagradzania Członków Komitetu Audytu, ----------------------------------------------------------------------------------------
g) uaktualnieniu w punkcie 13 Polityki kwestii podlegania pracowniczym planom kapitałowym, ----------------------------------------------------------------------------------
h) uaktualnieniu w punkcie 15 Polityki informacji na temat pierwszego sprawozdania o wynagrodzeniach." -------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- Załącznik: Tekst jednolity "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games
Operators S.A." ----------------------------------------------------------------------------------------------
| Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi |
|---|
| 79,95 % w kapitale zakładowym, ------------------------------------------------------------------------- |
| 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- |
| - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- |
| - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- |
| - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- |
| - "wstrzymujących się": 0 głosów. ---------------------------------------------------------------------- |
Załącznik do uchwały nr 24/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku
| Członek Komitetu, | Członek Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu, w |
|---|---|
| Członek Komitetu Audytu | tym Przewodniczący Komitetu Audytu |
| Członek Organu | każda osoba wchodząca w skład Organu |
| Członek Rady, Członek | każda osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej, w tym jej |
| Rady Nadzorczej | Przewodniczący |
| Członek rodziny | osoba blisko związana z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 MAR |
| Członek Zarządu | każda osoba wchodząca w skład Zarządu, w tym Prezes, Wiceprezes lub Członek Zarządu |
| Dobre Praktyki | zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjęty w dniu 29 marca 2021 roku |
| przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. | |
| Kodeks pracy | ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy |
| Komitet, Komitet Audytu | Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki, spośród jej członków |
| K.s.h. | ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych |
| Organ | Zarząd Spółki uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji, organ nadzorczy Spółki, w tym Rada Nadzorcza |
| Polityka, Polityka | niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej |
| wynagrodzeń | Games Operators S.A. |
| Pracownik | każdy obecny i były pracownik Spółki w rozumieniu Kodeksu pracy |
| Prezes Zarządu | członek Zarządu Spółki pełniący funkcję Prezesa |
| Rada Nadzorcza | Rada Nadzorcza Spółki |
| Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku |
|
| Rozporządzenie MAR, | (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające |
| MAR | dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy |
| Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse | |
| Regulation) | |
| Games Operators Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, |
|
| zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru |
|
| Spółka | Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w |
| Warszawie pod numerem KRS 0000786056, REGON: 363454286, | |
| NIP: 5272755761 | |
| Statut | Statut Games Operators S.A. |
| ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach | |
|---|---|
| Ustawa | wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego |
| systemu obrotu oraz o spółkach publicznych | |
| Walne Zgromadzenie | Walne Zgromadzenie Spółki |
| Zarząd | Zarząd Spółki |
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa, w tym art. 90d ust. 1 Ustawy, i koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Games Operators S.A., która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku i konkurencyjności oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów związanych z wydawaniem i rozwijaniem gier komputerowych.
Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu, które powinny przyczyniać się do realizacji opisanej powyżej strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym akcjonariuszy mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności pracowników, współpracowników i klientów) oraz stabilności Spółki, w tym stabilności składu Organów.
Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.
Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego, tj.:
W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę (obowiązującego obie strony) niż wynikających z Kodeksu pracy (nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy). W przypadku kontraktu menedżerskiego okres wypowiedzenia będzie ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i będzie on nie krótszy niż jeden miesiąc i nie dłuższy niż sześć miesięcy.
Rozwiązanie umowy o pracę może także nastąpić w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy. W kontraktach menedżerskich dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających jednej ze stron na jego rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń tego kontraktu przez jedną ze stron, a w szczególności w przypadku:
Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 4 i 7 oraz § 15 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady zatrudniania i wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę.
Obecnie Prezes Zarządu Bartłomiej Gajewski wykonuje swoje obowiązki na podstawie powołania oraz umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, zasady rozwiązania której, w tym okres wypowiedzenia, reguluje Kodeks pracy, zaś Członek Zarządu Jakub Ananicz wykonuje swoje obowiązki na podstawie powołania. Członkom Zarządu nie przysługuje odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie. Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na wspólne kadencje, trwające 5 lat. Mandat Członka Zarządu wygasa w przypadku jego odwołania (co Rada Nadzorcza może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w K.s.h. oraz Statucie, w tym w szczególności w przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji.
Uchwała dotycząca powołania lub odwołania Członka Zarządu oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 14 ust. 6 i 20 Statutu bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. W przypadku skorzystania przez Walne Zgromadzenie z uprawnienia do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu określonego w art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych, do podjęcia uchwały w tym przedmiocie zgodnie z § 12 ust. 16 Statutu Spółki konieczna jest kwalifikowana większość 2/3 głosów.
Każdorazowo ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu. Negocjacje w tym zakresie przeprowadza w imieniu Spółki Rada Nadzorcza (lub jej delegowany w tym celu Członek).
Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, stanowisko kandydata na członka Zarządu.
Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej, części zmiennej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.
Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, może przysługiwać wynagrodzenie pieniężne, składające się z:
Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwał Rady Nadzorczej przyjmowanej zgodnie z postanowieniami Statutu, tj. bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza
może również przyznać Członkowi Zarządu w drodze uchwały prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych) opisanych w niniejszej Polityce.
Członkowi Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego. Wysokość ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego wynagrodzenia i będzie należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady Nadzorczej określającej zasady jego wynagradzania.
Obecnie Członkowie Zarządu nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych poza opisanymi w Polityce.
Obligatoryjną część wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu stanowi wyłącznie wynagrodzenie stałe.
Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:
Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie stałe miesięczne powinno być wypłacane z dołu, najpóźniej do 10. dnia miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, za który to wynagrodzenie jest należne. W uchwale Rada dookreśla, czy wysokość części stałej wynagrodzenia została wskazana jako kwota netto czy brutto.
Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego netto lub brutto powinna być wskazana wprost w ich treści.
W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.
Każdemu z Członków Zarządu Spółki może zostać przyznane wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych. Dodatkowe świadczenia pieniężne wypłacane mogą być pod warunkiem spełnienia określonych przez Radę Nadzorczą kryteriów za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta). Zależność od wyników finansowych może odnosić się zarówno do wyników całej Spółki, jak i określonego obszaru, który jest przez danego Członka Zarządu nadzorowany.
Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego, jak również ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w uchwalonym Regulaminie wynagradzania Zarządu (w przypadku jego uchwalenia), a w przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – również te dokumenty. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami lub na podstawie innych dokumentów wskazanych odpowiednio w umowie o prace lub kontrakcie menedżerskim będących podstawą oceny lub kalkulacji celów, od których uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego.
Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych. Wartość wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w niniejszym punkcie, należnego za dany rok nie może być wyższa niż 100 % wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w tym samym roku. Przy obliczaniu proporcji, o której mowa w niniejszym akapicie, nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych przyznawanych w ramach programów motywacyjnych opisanych w rozdziale IV poniżej z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa.
Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane przez Radę Nadzorczą w uchwale lub zawartej z Członkiem Zarządu umowie, w tym:
Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt 1 powyżej oraz prawo do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O, o którym mowa w pkt 2 powyżej.
W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – również te dokumenty.
W uzasadnionych przypadkach Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem, w formie pisemnej lub dokumentowej, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości wynagrodzenia, lub innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile zostały przewidziane.
Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 11 oraz § 14 ust. 2 Statutu, Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólne kadencje, trwające 3 lata. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadku jego odwołania (co Walne Zgromadzenie może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w K.s.h. oraz Statucie.
Uchwała dotycząca powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 12 ust. 14 Statutu bezwzględnej większości głosów.
W konsekwencji podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.
Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałą część wynagrodzenia w postaci zryczałtowanej kwoty netto i ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: wynagrodzenie stałe). Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty, w tym wskaże, czy wynagrodzenie jest płatne za każde posiedzenie czy za każdy miesiąc pełnienia funkcji.
Stosownie do dyspozycji art. 392 § 3 K.s.h., Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O.
Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce.
Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji i powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności (w przypadku członków niezależnych).
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może zależeć od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej w ten sposób, że wynagrodzenie może przysługiwać za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany Członek Rady uczestniczy.
Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Członek Komitetu Audytu, będący jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej, może otrzymywać dodatkowe stałe, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustala również termin oraz sposób jego wypłaty.
Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Członka Komitetu, wynikające z obowiązującego w Spółce Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Games Operators S.A.
Członkowie Zarządu mogą wziąć udział w programie motywacyjnym utworzonym na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, w ramach którego mogą być uprawnieni do objęcia nowych akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w regulaminie takiego programu motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawieranej pomiędzy danym Członkiem Zarządu oraz Spółką w związku z uczestnictwem danej osoby w programie motywacyjnym.
Uczestnictwo w programie motywacyjnym (tj. uzyskanie przez Członka Zarządu statusu osoby uprawnionej do objęcia nowych akcji Spółki) może być uzależnione od spełnienia w szczególności następujących przesłanek:
Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w danym programie motywacyjnym nastąpi przez Radę Nadzorczą na podstawie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Wypłata świadczeń wynikających z programów motywacyjnych będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach. Szczegółowe okresy nabywania uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz okresy odroczenia wypłaty i możliwość żądania przez Spółkę zwrotu otrzymanych świadczeń określa każdorazowo regulamin danego programu motywacyjnego.
W ramach danego programu motywacyjnego może zostać ustanowione czasowe ograniczenie zbywania instrumentów finansowych otrzymanych w jego ramach. Szczegółowe warunki i zasady takiego ograniczenia będą każdorazowo ustalane w uchwałach Walnego Zgromadzenia przyjmujących takie programy motywacyjne, w tym w szczególności w regulaminach takich programów, a następnie dookreślane w umowach zawieranych z uczestnikami tych programów.
Proporcja składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych w stosunku do ich wynagrodzenia stałego jest uzależniona od liczby instrumentów finansowych, do których objęcia zostanie uprawniony dany Członek Zarządu na podstawie zawartej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także aktualnej wartości rynkowej tych instrumentów. W związku z tym określenie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programu motywacyjnego w stosunku do wynagrodzenia stałego tych osób jeszcze przed zawarciem stosownej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym jest wysoce utrudnione.
Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i sprawowania funkcji w Zarządzie oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Komitetu, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego niż opisane powyżej.
Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej i Komitetu spełniających kryteria niezależności, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło. Umowy zawierane z członkami rodzin Członków Organów Spółki, pod warunkiem wyrażenia uprzedniej akceptacji w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy te powinny być zawierane w formie pisemnej i na zasadach rynkowych.
Członkowie Zarządu zatrudnieni na umowę o pracę mają prawo do uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym, o którym mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z pracowniczego planu kapitałowego na zasadach określonych w ww. ustawie. Spółka nie stosuje innych dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń strategii biznesowej, podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, Spółka nie tylko zatrudnia Pracowników, ale swoją bieżącą działalność realizuje także poprzez umowy cywilnoprawne (umowy współpracy, umowy zlecenia i umowy o dzieło) zawierane z deweloperami, niejednokrotnie świadczącymi usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
W przypadku umów o pracę wynagrodzenie ma charakter stały, zaś w przypadku umów zlecenia (współpracy) jest wypłacane w oparciu o przepracowaną liczbę godzin, rejestrowanych w biurze za pomocą czytnika, a przy pracy zdalnej na podstawie wypełnionych kalendarzy. W przypadku umów o dzieło wynagrodzenie jest z góry ustalone dla każdego etapu prac określonego w tej umowie. Kierownicy projektów, tj. osoby koordynujące pracę nad daną grą, uprawnieni są ponadto do dodatkowego wynagrodzenie prowizyjnego obliczanego jako określony procent od zysków gry. Zysk z gry liczony jest jako przychody pomniejszone o koszty produkcji i nakłady na marketing. Ponadto Pracownicy i współpracownicy uprawnieni są do premii miesięcznych przyznawanych za przekraczające oczekiwania zaangażowanie, efekty pracy i przejawianie inicjatywy, a także do premii na zakończenie danego projektu (wydanie gry), które są uzależnione od wyników gry (sprzedaż, poziom pozytywnych recenzji).
Z uwagi na inne funkcje pełnione przez Członków Organów oraz przypisaną im odpowiedzialność przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy Pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym Komitetu.
Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządziła łącznie za lata 2019 i 2020.
Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej jest sporządzane zgodnie z zasadami określonymi w art. 90g Ustawy i zawiera w szczególności:
Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu, lub pominięte.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia wydającego ww. uchwałę. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie to nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z Ustawą.
Polityka ustanawia proste i jasne zasady wynagradzania Członków Organów, oparte na wynagrodzeniu adekwatnym do zaangażowania w działalność Spółki i uwzględniającym określone czynniki. Polityka nie przewiduje form wynagradzania sprzyjających podejmowaniu przez Członków Organów ryzykownych decyzji skutkujących działaniem na szkodę Spółki lub jej akcjonariuszy oraz przedkładaniu własnego interesu ponad interes Spółki.
Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej realizacją i prawidłowym funkcjonowaniem prowadzi Zarząd, zaś Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującym podziałem kompetencji, na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń.
Rada Nadzorcza, sporządzając sprawozdanie, o którym mowa w pkt. 15 Polityki, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu jej postanowień.
Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w Statucie oraz art. 378 i art. 392 K.s.h, z uwzględnieniem Polityki.
W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Członkowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Zarząd przy wsparciu Rady Nadzorczej inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt 3-8 i rozdziału IV powyżej, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania kryteriów premiowych i innych zasad przyznawania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z uwzględnieniem postanowień wynikających z niniejszej Polityki.
Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, w szczególności poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.
W sytuacji zagrożenia stabilności Spółki, w tym finansowej, lub braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.
Polityka wynagrodzeń, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, została sporządzona przez Zarząd, przy udziale podmiotów świadczących usługi prawne na rzecz Spółki oraz zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza przekazała zaopiniowany i opracowany projekt Polityki wynagrodzeń Walnemu Zgromadzeniu, które opracowuje ostateczne brzmienie Polityki i ją przyjmuje. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki na wniosek akcjonariuszy, Zarządu lub Rady Nadzorczej. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie, zaś pozostałe zmiany dokonywane są uchwałą Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie dokonuje przeglądu Polityki pod kątem jej adekwatności i aktualności. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowany przez siebie stosowny wniosek Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki również z własnej inicjatywy.
Polityka wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 15 czerwca 2020 r., poprzez jej przyjęcie uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.
Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Walnego Zgromadzenia, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa i koresponduje z długoterminowymi celami realizowanymi przez Spółkę, które obejmują rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.
Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev.
Polityka wynagrodzeń jest ponadto zgodna z zasadami Dobrych Praktyk i określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanych przez Radę Nadzorczą Komitetów. W Polityce skonstruowano prosty i spójny system, powiązany z monitorowaniem przyjętej Strategii i kierunków rozwoju Spółki.
Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację Członków Organów.
Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Organów, co wpływa pozytywnie na stabilizację i wynik finansowy Spółki.
Stosowany w Polityce podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, których wysokość jest w przeważającej części uzależniona od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia wskazanych kryteriów zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.
Kryteria przyjmowane w ramach programów motywacyjnych wpisują się w realizację strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki poprzez dążenie Spółki do zwiększenia uzyskiwanych przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej. Każdorazowy program motywacyjny, w tym przyznawanie wynagrodzenia w formie nowych instrumentów finansowych Spółki, powinien mieć na celu stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących jego uczestników do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
Zasady wynagradzania zostały skonstruowane w sposób przejrzysty i zrozumiały zarówno dla Członków Organów, jak i inwestorów, co pozwala budować zaufanie do Spółki oraz umożliwia wyrażenie opinii w przewidzianym w Polityce trybie.
Dodatkowo forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów Członków Organów i akcjonariuszy.
Przed przyjęciem Polityki w Spółce nie funkcjonował sformalizowany system wynagradzania w postaci polityki wynagrodzeń. W przypadku zmiany Polityki w Polityce wskazuje się opis istotnych zmian wprowadzonych do niej w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w punkcie 15 powyżej.
W stosunku do Polityki uchwalonej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/2020 z dnia 29 czerwca 2020 roku:
w sprawie ustalenia nowych zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady
Nadzorczej
Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 14 ust. 11 Statutu Spółki oraz Rozdziałów II oraz III "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A.", Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:---
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala nowe następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości: ------------------------------------- 1) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie brutto 1.800 zł (słownie: tysiąc osiemset złotych) za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, ----------------------- 2) Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie brutto 1.200 zł (słownie: tysiąc dwieście złotych) za każde posiedzenie Rady Nadzorczej. ----------------------------------- 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala ponadto, że Członkom Rady Nadzorczej, pełniącym funkcje w Komitecie Audytu, przysługuje od Spółki następujące miesięczne wynagrodzenie: 1) Przewodniczącemu Komitetu Audytu – w kwocie brutto 1.200 zł (słownie: tysiąc dwieście złotych), ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2) Członkowi Komitetu Audytu – w kwocie brutto 720 zł (słownie: siedemset dwadzieścia złotych). ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 4. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 2 powyżej, płatne jest na rzecz Członków Rady Nadzorczej po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady. ------------------------------------------------------------------ §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta przy czym:---------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 4.333.872, co stanowi 79,95 % w kapitale zakładowym, -------------------------------------------------------------------------
| 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- |
|---|
| - łącznie ważnych głosów: 4.333.872, ------------------------------------------------------------------- |
| - "za" uchwałą: 4.333.872 głosów, ---------------------------------------------------------------------- |
| - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.