Do punktu 1 porządku obrad:

(…)

Do punktu 2 porządku obrad:

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Neptis Spółka Akcyjna, na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu wybiera się ____________.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 3 porządku obrad

(…)

Do punktu 4 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności do podejmowania uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2021 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2021;
1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego jej działalności, wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2021 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego jej działalności, wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2021;
1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2021;
1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Adamowi Tychmanowiczowi z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021;
1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Dawidowi Krystianowi Nowickiemu z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021;
1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Jakubowi Wesołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021;
1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Krzysztofiakowi z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021;
1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Filipowi Maciejowi Kolendo z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021;
1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Przemysławowi Mikołajowi Szulakiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021;
1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mateuszowi Kolendo z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021;
1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Bartoszowi Markowi Grycz z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021;
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Neptis S.A.;
1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2020 roku w sprawie ustanowienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;
1. Wolne wnioski;
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 5 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, zatwierdza je.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 6 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego jej działalności, wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2021

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego jej działalności, wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2021, zatwierdza je.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 7 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, zatwierdza je.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 8 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku

w sprawie przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2021

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021 w wysokości 1.829.263,98 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote 98/100):

− do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy w kwocie 1.820.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), tj. w wysokości 1,82 zł (słownie: jeden złoty 82/100) na jedną akcję;
− na kapitał zapasowy Spółki w wysokości 9.263,98 zl (słownie: dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote 98/100).

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 9 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Adamowi Tychmanowiczowi za rok obrotowy 2021

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Adamowi Tychmanowiczowi z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 10 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Dawidowi Krystianowi Nowickiemu za rok obrotowy 2021

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Dawidowi Krystianowi Nowickiemu absolutorium za rok obrotowy 2021 z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2. Uchwała wchodzi z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 11 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Jakubowi Wesołowskiemu za rok obrotowy 2021

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Jakubowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 12 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Krzysztofowi Krzysztofiakowi za rok obrotowy 2021

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Krzysztofowi Krzysztofiakowi z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 13 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Filipowi Maciejowi Kolendo za rok obrotowy 2021

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Filipowi Maciejowi Kolendo z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 14 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Przemysławowi Mikołajowi Szulakiewiczowi za rok obrotowy 2021

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Przemysławowi Mikołajowi Szulakiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 15 porządku obrad

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Mateuszowi Kolendo z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 16 porządku obrad

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Bartoszowi Markowi Grycz z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 17 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia o zmianie Statutu Spółki poprzez uchylenie całej dotychczasowej treści Statutu Spółki oraz zastąpienie jej nową treścią:

"STATUT SPÓŁKI NEPTIS S.A.

I. Postanowienia ogólne

1. Spółka działa pod firmą Neptis Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać skrótu firmy: Neptis S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest: Poznań.
1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka może prowadzić działalność poza granicami kraju.
1. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 3

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Neptis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisanej do KRS pod numerem 0000314454, w spółkę akcyjną, na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2020.1526 z późn. zm., dalej: KSH).
1. Założycielami Spółki są:
2. − Adam Tychmanowicz,
3. − Filip Maciej Kolendo,
4. − Dawid Krystian Nowicki,
5. − Labocus Ltd. z siedzibą na Cyprze, Mykinon 12, biuro 22, PC 1065 Nikozja, Cypr, nr rejestru HE 266969.

§ 4

Do Spółki stosuje się w szczególności przepisy KSH oraz postanowienia niniejszego Statutu.

II. Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
2. a) Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD 18;
3. b) Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych PKD 22;
4. c) Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych PKD 26;
5. d) Produkcja urządzeń elektrycznych PKD 27;
6. e) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 28;
7. f) Produkcja części i akcesoriów do pojazdów silnikowych PKD 29.3;
8. g) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń PKD 33;
9. h) Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych – PKD 45;
10. i) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi PKD 46;
11. j) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi PKD 47;
12. k) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport PKD 52;
13. l) Działalność wydawnicza PKD 58;
14. m) Telekomunikacja PKD 61;
15. n) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana – PKD 62.01;
16. o) Działalność usługowa w zakresie informacji PKD 63;
17. p) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 64.9;
18. q) Działalność brokerów i agentów ubezpieczeniowych PKD 66.22.Z;
19. r) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości PKD 68;
20. s) Doradztwo związane z zarządzaniem PKD 70.2;
21. t) Badania i analizy techniczne PKD 71.20;
u) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej PKD 73;
v) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna PKD 74;
w) Wynajem i dzierżawa PKD 77;
x) Działalność związana z zatrudnieniem PKD 78;
y) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej – PKD 82;
z) Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego PKD 95.
1. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja lub zezwolenie właściwego organu, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.

III. Kapitał zakładowy Spółki

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,- zł (sto tysięcy złotych).
1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
2. a) 418 964 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
3. b) 488 036 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
4. c) 43 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
5. d) 50 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.
1. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości przed zarejestrowaniem.
1. Akcje Spółki serii A i serii B zostały wydane w zamian za udziały w spółce przekształcanej Neptis Sp. z o. o. i pokryte majątkiem przekształcanej spółki.
1. Akcje serii C zostały pokryte środkami z kapitału własnego Spółki.
1. Akcje serii D zostały pokryte wkładami pieniężnymi.
1. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela.
1. Akcje mogą być obejmowane za gotówkę lub wkłady niepieniężne.
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podniesienie ich wartości nominalnej, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić z wykorzystaniem kapitału zapasowego lub rezerwowego.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki
1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), na warunkach określonych w obowiązujących przepisach, nie częściej niż w raz w roku obrotowym.
1. Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji w trybie przewidzianym w ust. 8 określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwała o umorzeniu akcji podlega publikacji.
1. Spółka może nabywać własne akcje w celach lub w i na warunkach określonych w art. 362 § 1 i 2 KSH.
1. Akcje imienne mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela na żądanie akcjonariusza. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
1. Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
1. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w taki sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
1. W przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa.
1. W przypadku zbycia akcji imiennych serii A, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu pozostaje w mocy.
1. Zastawnikowi ani użytkownikowi akcji Spółki nie przysługuje prawo głosu.

§ 9

1. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A przysługuje akcjonariuszom założycielom, wskazanym w § 3 Statutu (dalej: Akcjonariusze Uprawnieni).
1. Akcjonariusz (dalej: Akcjonariusz Zbywający) składa pisemną ofertę zbycia akcji imiennych serii A (dalej: Akcje Zbywane) Uprawnionym Akcjonariuszom na ręce Zarządu Spółki, na warunkach określonych ofertą potencjalnego nabywcy, załączając jednocześnie kopię tej oferty. Zarząd Spółki niezwłocznie przekazuje Akcjonariuszom Uprawnionym kopię otrzymanej oferty Akcjonariusza Zbywającego wraz z ofertą nabywcy.
1. Każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy ma prawo złożyć pisemne oświadczenie o skorzystaniu z przysługującego mu prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych w terminie 1 (jednego) miesiąca od doręczenia mu oferty. Przyjęcie oferty zbycia akcji przez Uprawnionego Akcjonariusza może nastąpić tylko co do całości podlegających zbyciu akcji. W przypadku zgłoszenia popytu na Akcje Zbywane przez Akcjonariuszy Uprawnionych w liczbie wyższej od liczby Akcji Zbywanych, Akcjonariusze Uprawnieni mają prawo do nabycia Akcji Zbywanych w proporcji wynikającej z ich udziału w kapitale Spółki. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych następuje na warunkach zaproponowanych potencjalnemu nabywcy przez Akcjonariusza Zbywającego.
1. W przypadku, gdy Akcjonariusz Uprawniony nie skorzysta z przysługującego mu prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych, winien o tym niezwłocznie poinformować Zarząd Spółki.
1. W przypadku nieskorzystania przez Akcjonariusza Uprawnionego z prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych, Akcjonariusz Zbywający ma prawo swobodnego rozporządzania Akcjami Zbywanymi objętymi złożoną ofertą.

§ 10

Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w obowiązujących przepisach.

IV. Organy Spółki

1. Organami Spółki są:
2. a) Zarząd,
3. b) Rada Nadzorcza,
4. c) Walne Zgromadzenie.
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się" z tym, że:
2. a) w przypadku równości głosów oddanych "za" uchwałą Zarządu i głosów "przeciw" lub "wstrzymujących się" decyduje głos Prezesa Zarządu,

b) w przypadku równości głosów oddanych "za" uchwałą Rady Nadzorczej i głosów "przeciw"

lub "wstrzymujących się" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki

§ 12

1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
1. Zarząd jest powoływany na okres 3-letniej wspólnej kadencji.
1. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego wyróżnia się funkcję Prezesa Zarządu.
1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
1. Poszczególne funkcje określa Rada Nadzorcza.
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
1. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, z zastrzeżeniem spraw, które na mocy przepisów ustaw szczególnych lub niniejszego Statutu należą do wyłącznej kompetencji innych organów Spółki. Każdy Członek Zarządu może indywidualnie, bez uprzedniej uchwały, prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu.
1. Do spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, wymagających uchwały Zarządu należą w szczególności:
2. a) przyjęcie regulaminu Zarządu oraz dokonywanie zmian w regulaminie Zarządu,
3. b) tworzenie i likwidacja oddziałów,
4. c) powołanie prokurenta,
5. d) zaciąganie, udzielanie przez Spółkę innym podmiotom pożyczek, poręczeń, gwarancji lub innych zabezpieczeń, jeżeli jednorazowe zobowiązanie przekracza kwotę 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych,
6. e) zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ustalenie terminu, miejsca i porządku obrad WZ,
7. f) emisja obligacji przez Spółkę,
8. g) zakup lub sprzedaż udziałów w innych spółkach,
9. h) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne powyżej 100.000,00 (stu tysięcy) złotych,
10. i) projekt podziału zysku lub pokrycia strat,
11. j) wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
12. k) przyjęcie lub zmianę Regulaminu Pracy,
13. l) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
14. m) podział kompetencji pomiędzy Członków Zarządu,
15. n) zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej kwoty 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych),
16. o) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu.
1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Szczegółowy tryb ujawniania konfliktów interesów regulują przepisy wewnętrzne Spółki.

§ 15

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) Członków Zarządu lub Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 16

Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego stanowią inaczej.

§ 17

Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.

Rada Nadzorcza

§ 18

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) Członków powoływanych do pełnienia swych funkcji i odwoływanych z pełnienia tych funkcji przez Walne Zgromadzenie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani do pełnienia funkcji są na okres 3-letniej wspólnej kadencji.
1. W przypadku rezygnacji lub śmierci Członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze uchwały o kooptacji nowego Członka. Liczba Członków Rady powołanych na zasadzie dokooptowania nie może być większa niż dwóch. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku niezatwierdzenia albo nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej Członka, mandat dokooptowanego Członka wygasa z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które winno zatwierdzić uchwałę o kooptacji. W przypadku niezatwierdzenia kooptacji Członka Rady, Walne Zgromadzenie może powołać nowego Członka Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.
1. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu Członka Rady Nadzorczej.
1. Na pierwszym posiedzeniu Rady nowej kadencji, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Członków do pełnienia poszczególnych funkcji.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący. W razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, zwołania dokonuje Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 3 (trzy) razy w roku.
1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w razie jego nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej.

§ 21

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.
1. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego Członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. Szczegółowy tryb głosowania pisemnego i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin Rady Nadzorczej.
1. Uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu mogą być podejmowane tylko wówczas, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażają zgodę co do głosowania w sprawie nie objętej porządkiem obrad.
1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych Członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Szczegółowy tryb ujawniania konfliktów interesów regulują przepisy wewnętrzne Spółki.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
2. a) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
3. b) rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
4. c) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu;
5. d) zatwierdzanie uchwały Zarządu w sprawie podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu, jeśli taka zostanie podjęta;
6. e) ustalanie liczby Członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia;
f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące; do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
g) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy;
h) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
i) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu;
j) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki;
k) wybór oraz zmiana firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
l) wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości albo użytkowaniu wieczystym przy transakcjach przekraczających łącznie wartość 1.000.000,00 zł w ciągu kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych;
m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2021 poz. 1983 z późn. zm.) z podmiotem powiązanym z Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;
n) sporządzanie sprawozdania o wynagrodzeniach w rozumieniu art. 90g ustawy o ofercie w przypadkach w niej przewidzianych;
o) przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
p) sporządzanie, zatwierdzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia pisemnego sprawozdania Rady z jej działalności w ubiegłym roku obrotowym, z uwzględnieniem informacji w zakresie m. in.:
- − składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2020 poz. 1415 z późn. zm., dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach"), a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady w kontekście jej różnorodności;
- − podsumowanie z oceny działalności Rady i jej komitetów;
- − ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
q) oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
r) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania komitetów Rady z ich działalności w ubiegłym roku obrotowym.
W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalany przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie

§ 23

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
1. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest dopuszczalny.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
1. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
1. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 5 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia, tj. jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą, jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50% głosów wynikających ze wszystkich akcji Spółki, z zastrzeżeniem, iż wymóg ten nie znajduje zastosowania do podjęcia uchwały o wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku braku reprezentowania na Walnym Zgromadzeniu co najmniej 50% głosów i zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia z tym samym porządkiem obrad, uchwały podjęte przez to Walne Zgromadzenie są ważne niezależnie od liczby głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
1. Poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3. b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
4. c) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
5. d) określenie dnia dywidendy,
6. e) zmiana Statutu,
7. f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie

na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

h) umorzenie akcji,
i) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
j) emisja warrantów subskrypcyjnych,
k) podejmowanie uchwał o charakterze doradczym, w szczególności uchwały opiniującej sprawozdanie

o wynagrodzeniach, w przypadkach przewidzianych w ustawie o ofercie,

l) tworzenie, wykorzystanie i rozwiązywanie kapitałów rezerwowych, zapasowych i innych,
m) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia.
1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 25

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

V. Rachunkowość Spółki

§ 26

1. Spółka tworzy następujące kapitały:
2. a) kapitał zakładowy,
3. b) kapitał zapasowy,
4. c) kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat, wydatków lub na poszczególne cele, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
2. a) kapitał zapasowy,
3. b) kapitał rezerwowy,
4. c) dywidendę dla akcjonariuszy,
5. d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 27

Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.

§ 28

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki

§ 29

Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia: "w likwidacji".
1. W razie likwidacji Spółki jej likwidatorami są Członkowie dotychczasowego Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

VII. Postanowienia końcowe

§ 30

W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych."

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 18 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, w związku z przyjęciem zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie całej dotychczasowej treści Statutu Spółki oraz zastąpienie jej nową treścią, postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI NEPTIS S.A. (tekst jednolity z dnia 28.07.2022 r.)

I. Postanowienia ogólne

§ 1

1. Spółka działa pod firmą Neptis Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać skrótu firmy: Neptis S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
1. Siedzibą Spółki jest: Poznań.
1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka może prowadzić działalność poza granicami kraju.
1. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 3

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Neptis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisanej do KRS pod numerem 0000314454, w spółkę akcyjną, na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2020.1526 z późn. zm., dalej: KSH).
1. Założycielami Spółki są:
2. − Adam Tychmanowicz,
3. − Filip Maciej Kolendo,
4. − Dawid Krystian Nowicki,
5. − Labocus Ltd. z siedzibą na Cyprze, Mykinon 12, biuro 22, PC 1065 Nikozja, Cypr, nr rejestru HE 266969.

§ 4

Do Spółki stosuje się w szczególności przepisy KSH oraz postanowienia niniejszego Statutu.

II. Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
2. a) Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD 18;
3. b) Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych PKD 22;
4. c) Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych PKD 26;
5. d) Produkcja urządzeń elektrycznych PKD 27;
6. e) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 28;
7. f) Produkcja części i akcesoriów do pojazdów silnikowych PKD 29.3;
8. g) Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń PKD 33;
9. h) Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych – PKD 45;
10. i) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi PKD 46;
11. j) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi PKD 47;
12. k) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport PKD 52;
13. l) Działalność wydawnicza PKD 58;
14. m) Telekomunikacja PKD 61;
15. n) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana – PKD 62.01;
16. o) Działalność usługowa w zakresie informacji PKD 63;
17. p) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 64.9;
18. q) Działalność brokerów i agentów ubezpieczeniowych PKD 66.22.Z;
19. r) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości PKD 68;
20. s) Doradztwo związane z zarządzaniem PKD 70.2;
21. t) Badania i analizy techniczne PKD 71.20;
22. u) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej PKD 73;
23. v) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna PKD 74;
24. w) Wynajem i dzierżawa PKD 77;
25. x) Działalność związana z zatrudnieniem PKD 78;
26. y) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej – PKD 82;
27. z) Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego PKD 95.
Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja lub zezwolenie właściwego organu, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę.

III. Kapitał zakładowy Spółki

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,- zł (sto tysięcy złotych).
1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
2. a) 418 964 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
3. b) 488 036 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
4. c) 43 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,
5. d) 50 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.
1. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości przed zarejestrowaniem.
1. Akcje Spółki serii A i serii B zostały wydane w zamian za udziały w spółce przekształcanej Neptis Sp. z o. o. i pokryte majątkiem przekształcanej spółki.
1. Akcje serii C zostały pokryte środkami z kapitału własnego Spółki.
1. Akcje serii D zostały pokryte wkładami pieniężnymi.

§ 7

1. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela.
1. Akcje mogą być obejmowane za gotówkę lub wkłady niepieniężne.
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podniesienie ich wartości nominalnej, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić z wykorzystaniem kapitału zapasowego lub rezerwowego.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki
1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), na warunkach określonych w obowiązujących przepisach, nie częściej niż w raz w roku obrotowym.
1. Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji w trybie przewidzianym w ust. 8 określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwała o umorzeniu akcji podlega publikacji.
1. Spółka może nabywać własne akcje w celach lub w i na warunkach określonych w art. 362 § 1 i 2 KSH.
1. Akcje imienne mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela na żądanie akcjonariusza. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
1. Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
1. Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w taki sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
1. W przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa.
1. W przypadku zbycia akcji imiennych serii A, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu pozostaje w mocy.
1. Zastawnikowi ani użytkownikowi akcji Spółki nie przysługuje prawo głosu.
1. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii A przysługuje akcjonariuszom założycielom, wskazanym w § 3 Statutu (dalej: Akcjonariusze Uprawnieni).
1. Akcjonariusz (dalej: Akcjonariusz Zbywający) składa pisemną ofertę zbycia akcji imiennych serii A (dalej: Akcje Zbywane) Uprawnionym Akcjonariuszom na ręce Zarządu Spółki, na warunkach określonych ofertą potencjalnego nabywcy, załączając jednocześnie kopię tej oferty. Zarząd Spółki niezwłocznie przekazuje Akcjonariuszom Uprawnionym kopię otrzymanej oferty Akcjonariusza Zbywającego wraz z ofertą nabywcy.
1. Każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy ma prawo złożyć pisemne oświadczenie o skorzystaniu z przysługującego mu prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych w terminie 1 (jednego) miesiąca od doręczenia mu oferty. Przyjęcie oferty zbycia akcji przez Uprawnionego Akcjonariusza może nastąpić tylko co do całości podlegających zbyciu akcji. W przypadku zgłoszenia popytu na Akcje Zbywane przez Akcjonariuszy Uprawnionych w liczbie wyższej od liczby Akcji Zbywanych, Akcjonariusze Uprawnieni mają prawo do nabycia Akcji Zbywanych w proporcji wynikającej z ich udziału w kapitale Spółki. Skorzystanie z prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych następuje na warunkach zaproponowanych potencjalnemu nabywcy przez Akcjonariusza Zbywającego.
1. W przypadku, gdy Akcjonariusz Uprawniony nie skorzysta z przysługującego mu prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych, winien o tym niezwłocznie poinformować Zarząd Spółki.
1. W przypadku nieskorzystania przez Akcjonariusza Uprawnionego z prawa pierwszeństwa nabycia Akcji Zbywanych, Akcjonariusz Zbywający ma prawo swobodnego rozporządzania Akcjami Zbywanymi objętymi złożoną ofertą.

§ 10

IV. Organy Spółki

§ 11

1. Organami Spółki są:
2. a) Zarząd,
3. b) Rada Nadzorcza,
4. c) Walne Zgromadzenie.
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się" z tym, że:
2. a) w przypadku równości głosów oddanych "za" uchwałą Zarządu i głosów "przeciw" lub "wstrzymujących się" decyduje głos Prezesa Zarządu,
3. b) w przypadku równości głosów oddanych "za" uchwałą Rady Nadzorczej i głosów "przeciw"

lub "wstrzymujących się" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki

§ 12

Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
1. Zarząd jest powoływany na okres 3-letniej wspólnej kadencji.
1. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego wyróżnia się funkcję Prezesa Zarządu.
1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
1. Poszczególne funkcje określa Rada Nadzorcza.

§ 13

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
1. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, z zastrzeżeniem spraw, które na mocy przepisów ustaw szczególnych lub niniejszego Statutu należą do wyłącznej kompetencji innych organów Spółki. Każdy Członek Zarządu może indywidualnie, bez uprzedniej uchwały, prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu.
1. Do spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, wymagających uchwały Zarządu należą w szczególności:
2. a) przyjęcie regulaminu Zarządu oraz dokonywanie zmian w regulaminie Zarządu,
3. b) tworzenie i likwidacja oddziałów,
4. c) powołanie prokurenta,
5. d) zaciąganie, udzielanie przez Spółkę innym podmiotom pożyczek, poręczeń, gwarancji lub innych zabezpieczeń, jeżeli jednorazowe zobowiązanie przekracza kwotę 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych,
6. e) zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ustalenie terminu, miejsca i porządku obrad WZ,
7. f) emisja obligacji przez Spółkę,
8. g) zakup lub sprzedaż udziałów w innych spółkach,
9. h) dokonywanie darowizn na cele społeczne lub dobroczynne powyżej 100.000,00 (stu tysięcy) złotych,
10. i) projekt podziału zysku lub pokrycia strat,
11. j) wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
12. k) przyjęcie lub zmianę Regulaminu Pracy,
13. l) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
14. m) podział kompetencji pomiędzy Członków Zarządu,
15. n) zbycie i nabycie składników aktywów trwałych, w tym nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej kwoty 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych),
16. o) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu.
1. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania

nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Szczegółowy tryb ujawniania konfliktów interesów regulują przepisy wewnętrzne Spółki.

§ 15

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) Członków Zarządu lub Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 16

Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego stanowią inaczej.

§ 17

Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.

Rada Nadzorcza § 18

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) Członków powoływanych do pełnienia swych funkcji i odwoływanych z pełnienia tych funkcji przez Walne Zgromadzenie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani do pełnienia funkcji są na okres 3-letniej wspólnej kadencji.
1. W przypadku rezygnacji lub śmierci Członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze uchwały o kooptacji nowego Członka. Liczba Członków Rady powołanych na zasadzie dokooptowania nie może być większa niż dwóch. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku niezatwierdzenia albo nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o kooptacji jej Członka, mandat dokooptowanego Członka wygasa z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które winno zatwierdzić uchwałę o kooptacji. W przypadku niezatwierdzenia kooptacji Członka Rady, Walne Zgromadzenie może powołać nowego Członka Rady Nadzorczej.

§ 19

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady.
1. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu Członka Rady Nadzorczej.
1. Na pierwszym posiedzeniu Rady nowej kadencji, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Członków do pełnienia poszczególnych funkcji.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący. W razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, zwołania dokonuje Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 3 (trzy) razy w roku.
1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w razie jego nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej.

§ 21

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.
1. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego Członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. Szczegółowy tryb głosowania pisemnego i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin Rady Nadzorczej.
1. Uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu mogą być podejmowane tylko wówczas, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażają zgodę co do głosowania w sprawie nie objętej porządkiem obrad.
1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych Członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Szczegółowy tryb ujawniania konfliktów interesów regulują przepisy wewnętrzne Spółki.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
2. a) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
3. b) rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
4. c) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z Członkami Zarządu;
5. d) zatwierdzanie uchwały Zarządu w sprawie podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu, jeśli taka zostanie podjęta;
6. e) ustalanie liczby Członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia;
7. f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące; do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
8. g) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy;
9. h) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
10. i) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu;
11. j) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki;
12. k) wybór oraz zmiana firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
l) wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości albo użytkowaniu wieczystym przy transakcjach przekraczających łącznie wartość 1.000.000,00 zł w ciągu kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych;
m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2021 poz. 1983 z późn. zm.) z podmiotem powiązanym z Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;
n) sporządzanie sprawozdania o wynagrodzeniach w rozumieniu art. 90g ustawy o ofercie w przypadkach w niej przewidzianych;
o) przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
p) sporządzanie, zatwierdzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia pisemnego sprawozdania Rady z jej działalności w ubiegłym roku obrotowym, z uwzględnieniem informacji w zakresie m. in.:
- − składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2020 poz. 1415 z późn. zm., dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach"), a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady w kontekście jej różnorodności;
- − podsumowanie z oceny działalności Rady i jej komitetów;
- − ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
q) oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
r) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania komitetów Rady z ich działalności w ubiegłym roku obrotowym.
1. W zakresie nieuregulowanym przez niniejszy Statut, tryb działania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalany przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
1. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest dopuszczalny.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
1. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
1. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 5 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia, tj. jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą, jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50% głosów wynikających ze wszystkich akcji Spółki, z zastrzeżeniem, iż wymóg ten nie znajduje zastosowania do podjęcia uchwały o wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku braku reprezentowania na Walnym Zgromadzeniu co najmniej 50% głosów i zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia z tym samym porządkiem obrad, uchwały podjęte przez to Walne Zgromadzenie są ważne niezależnie od liczby głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 24

1. Poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3. b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
4. c) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
5. d) określenie dnia dywidendy,
6. e) zmiana Statutu,
7. f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
8. g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie

na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

h) umorzenie akcji,
i) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
j) emisja warrantów subskrypcyjnych,
k) podejmowanie uchwał o charakterze doradczym, w szczególności uchwały opiniującej sprawozdanie

o wynagrodzeniach, w przypadkach przewidzianych w ustawie o ofercie,

l) tworzenie, wykorzystanie i rozwiązywanie kapitałów rezerwowych, zapasowych i innych,
m) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia.
1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 25

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

V. Rachunkowość Spółki

§ 26

1. Spółka tworzy następujące kapitały:
2. a) kapitał zakładowy,
3. b) kapitał zapasowy,
4. c) kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat, wydatków lub na poszczególne cele, w tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
2. a) kapitał zapasowy,
3. b) kapitał rezerwowy,
4. c) dywidendę dla akcjonariuszy,
5. d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 27

§ 28

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki

§ 29

1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia: "w likwidacji".
1. W razie likwidacji Spółki jej likwidatorami są Członkowie dotychczasowego Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

VII. Postanowienia końcowe

§ 30

W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 19 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu postanawia o zmianie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Neptis Spółka Akcyjna ("Regulaminu Walnego Zgromadzenia") poprzez uchylenie całej dotychczasowej treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zastąpienie jej nową treścią:

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI NEPTIS SA

DEFINICJE:

1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
2. a) Regulaminie rozumie się przez to niniejszy Regulamin,
3. b) Spółce rozumie się przez to spółkę Neptis S.A. z siedzibą w Poznaniu,
4. c) Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to Walne Zgromadzenie Spółki,
5. d) Radzie Nadzorczej rozumie się przez to Radę Nadzorczą Spółki,
6. e) Zarządzie rozumie się przez to Zarząd Spółki,
7. f) Kodeksie Spółek Handlowych, KSH rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U.2020.1526 z późn. zm.),
8. g) Przewodniczącym rozumie się przez to Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
9. h) akcjonariuszu rozumie się przez to akcjonariusza Spółki; w tym również przedstawiciela akcjonariusza;
10. i) przedstawicielu akcjonariusza osoba prawna lub pełnomocnik reprezentujący akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, na zasadach określonych w niniejszym Regulaminie;
11. j) uprawnionym do uczestnictwa rozumie się przez to osobę, która na mocy przepisów ma prawo

do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w znaczeniu, jakie temu prawu nadaje KSH;

k) uczestnikach rozumie się przez to uprawnionych do uczestnictwa i przedstawicieli obecnych na danym Walnym Zgromadzeniu;
l) Ustawie o Ofercie rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U.2021.1983z późn. zm.);
m) Ustawa o biegłych rewidentach – rozumie się przez to ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2020 poz. 1415 z późn.zm.)
n) Zaleceniu 2005/162/WE rozumie się przez to Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) (Dz.U.UE.L.2005.52.51);
o) Dobrych Praktykach rozumie się przez to Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 stanowiące załącznik do uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

§ 1

1. Walne Zgromadzenie stanowiące organ Spółki działa na zasadach określonych przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
1. Niniejszy Regulamin określa zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie.
1. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia są zobowiązani do przestrzegania postanowień niniejszego Regulaminu.

§ 2

1. Z zastrzeżeniem przypadków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych lub innych ustawach oraz Statucie Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50% głosów wynikających ze wszystkich akcji Spółki.
1. Wszelkie zawiadomienia, zgłoszenia, żądania, oświadczenia przewidziane Regulaminem, a składane Spółce za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej uznaje się za złożone Spółce z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem zwyczajowych godzin pracy biura Zarządu w dni robocze, lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o ofercie, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga podania tej Informacji do publicznej wiadomości.
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Osoby te zobowiązane są zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć również osoby, o których mowa w ust. 1 zd. 1 powyżej, które przedstawią inne dokumenty, które zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi uznawane są za równoważne imiennemu zaświadczeniu o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć przedstawiciele lub pełnomocnicy akcjonariusza. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Zasady udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej uregulowane są w § 4 ust. 5 poniżej.
1. Ponadto w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:
2. 1) z prawem zabierania głosu:
  - a) Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a także kandydaci do Rady Nadzorczej (jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej); w przypadku kandydatów do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie może ograniczyć ich prawo głosu do spraw bezpośrednio związanych z kandydowaniem do Rady Nadzorczej;
  - b) byli Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 395 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych – w przypadku i zakresie tam wskazanym;
  - c) odwołany Członek Zarządu, o którym mowa w art. 370 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych – w przypadku i zakresie tam wskazanym;
  - d) goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie i eksperci, w tym biegli rewidenci, doradcy oraz prawnicy Spółki, wprowadzeni w celu przedstawienia opinii lub wyjaśnień w sprawach objętych porządkiem obrad – z tym zastrzeżeniem, że ich prawo głosu może być ograniczone przez Walne Zgromadzenie tylko do tych punktów porządku obrad, w związku z którymi zostali zaproszeni;
  - e) notariusze sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia;
3. 2) Bez prawa zabierania głosu:
  - a) pracownicy obsługi technicznej i organizacyjnej Walnego Zgromadzenia;
    - b) dziennikarze;

z tym zastrzeżeniem, że w razie uzasadnionego interesem Spółki sprzeciwu któregokolwiek z akcjonariuszy wobec obecności osób, o których mowa w b), Przewodniczący powinien nakazać im opuszczenie sali obrad.

1. Akcjonariusze potwierdzają swoją obecność na Walnym Zgromadzeniu własnoręcznym podpisem na liście obecności, złożonym w obecności Przewodniczącego i odbierają karty lub urządzenia do głosowania, które przygotowuje uprzednio Zarząd bądź podmiot, któremu Zarząd powierzył obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia.
1. Uczestnictwo przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w imieniu danego akcjonariusza poprzez przedstawienie dokumentu w formie pisemnej, potwierdzającego prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Dokument, o którym mowa w zdaniu pierwszym musi być zgodny z prawem, w zgodnej z prawem formie, nie wymagać dodatkowych potwierdzeń, a jego autentyczność lub ważność nie mogą budzić wątpliwości Zarządu, ani Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawiciele osób prawnych obowiązani są do złożenia aktualnych wypisów z rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku zagranicznych osób prawnych, należy złożyć dokument stwierdzający istnienie takiego podmiotu oraz prawo jego przedstawicieli do reprezentowania takiej zagranicznej osoby prawnej – w formie przyjętej w kraju siedziby zagranicznej osoby prawnej.
1. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, wraz z zawiadomieniem o udzieleniu

pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesłanym na adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy przesłać:

a) skan pełnomocnictwa;
b) skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca lub pełnomocnik jest zarejestrowany – w przypadku, w którym mocodawcą lub pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu Cywilnego;
c) adres e-mail, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.

W przypadku, gdyby dokumenty, o których mowa powyżej, sporządzone były w języku obcym, stosuje się § 6 ust. 2 niniejszego Regulaminu.

1. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
1. Na żądanie osoby wyznaczonej do rejestracji akcjonariuszy, akcjonariusz lub osoba reprezentująca akcjonariusza obowiązani są do przedstawienia dokumentu potwierdzającego tożsamość danej osoby.

§ 5

1. Organizację oraz obsługę techniczną i porządkową Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd.
1. Zarząd powierza prowadzenie Walnego Zgromadzenia Przewodniczącemu, albo wyznaczonej osobie. Zarząd może powierzyć prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia podmiotowi specjalizującemu się w obsłudze walnych zgromadzeń.

§ 6

1. Walne Zgromadzenie prowadzone jest w języku polskim. Osoby uczestniczące w Walnym Zgromadzeniu z prawem głosu, które nie posługują się językiem polskim, powinny zapewnić sobie udział tłumacza przysięgłego.
1. Dokumenty potwierdzające umocowanie przedstawiciela lub pełnomocnika akcjonariusza do reprezentowania akcjonariusza, a także wszelkie pisemne oświadczenia przedkładane Przewodniczącemu lub notariuszowi sporządzającemu protokół z obrad Walnego Zgromadzenia sporządzone w języku obcym, powinny być przedkładane wraz z ich tłumaczeniami przysięgłymi na język polski.
1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
1. W przypadku nieobecności osób wymienionych w ust. 1, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub jego wyznaczenia zgodnie z art. 399 § 3 albo art. 400 § 3 KSH, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
1. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie otwiera zgłaszanie kandydatur na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz wpisuje na listę kandydatów osoby, które wyraziły zgody na kandydowanie.
Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego ze zgłoszonych kandydatów z osobna w kolejności zgłoszeń. Przewodniczącym zostaje osoba, która uzyska największą liczbę głosów.

§ 8

1. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji z pełnionej funkcji, nie może też bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
1. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności:
a) czuwanie nad sprawnym i rzeczowym, zgodnym z porządkiem obrad przebieg posiedzenia;
b) przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych;
c) udzielanie i odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia;
d) informowanie akcjonariuszy o zasadach i trybie podejmowania uchwał;
e) zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, ogłaszanie wyników głosowania oraz stwierdzanie podjęcia lub niepodjęcia uchwały;
f) kierowanie pracą komisji, o ile zostały powołane oraz pracą personelu pomocniczego;
g) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad;
h) zarządzanie krótkich przerw porządkowych w obradach Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej;
i) określanie maksymalnego czasu wystąpień, z tym zastrzeżeniem, że nie może to mieć na celu ograniczenia swobody wypowiedzi akcjonariuszy, a jedynie zapewnienie sprawnego przebiegu obrad.
1. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu w kolejności zgłoszeń.
1. Przewodniczący ma prawo odebrać głos uczestnikowi Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy dana wypowiedź:
2. a) dotyczy spraw niezwiązanych z rozpatrywanym punktem porządku obrad;
3. b) narusza prawo lub dobre obyczaje;
4. c) uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad;
5. d) przekracza wyznaczony przez Przewodniczącego limit czasu wypowiedzi.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzać krótkie przerwy w obradach (porządkowe), nie stanowiące przerwy w rozumieniu art. 408 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, z tym jednak zastrzeżeniem, że nie może to mieć na celu utrudnienia wykonywania przez akcjonariuszy ich praw.
1. Zgłaszający sprzeciw wobec danej uchwały powinni mieć zapewnioną możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
1. Przewodniczący ma prawo zarządzić usunięcie z sali uczestnika Walnego Zgromadzenia naruszającego porządek w sposób uniemożliwiający prowadzenie obrad.

§ 9

Na liście obecności zaznacza się każdorazowe zmiany składu osobowego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje uczestników o każdej zmianie na liście obecności.

1. Po dokonaniu wyboru Przewodniczącego, sporządzeniu i podpisaniu listy obecności, Przewodniczący:
2. a) stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, na podstawie przedłożonych mu dowodów zwołania Walnego Zgromadzenia, listy obecności oraz dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawicieli akcjonariuszy;
3. b) przedstawia porządek obrad;
4. c) zarządza, w przypadku wpłynięcia wniosku w tej sprawie, wybór komisji.
1. Dla szczegółowego zbadania lub rozważenia poszczególnych kwestii Walne Zgromadzenie może powołać specjalną komisję.
1. Komisję można powołać w szczególności dla sprawdzenia kompletności i prawidłowości sporządzenia listy obecności, w tym dla zweryfikowania uprawnień osób w niej wskazanych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Komisję można powołać także w celu przeprowadzania liczenia głosów (Komisja Skrutacyjna). Zadaniem komisji skrutacyjnej w przypadku jej powołania jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania, podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. Komisja skrutacyjna składa się z 3 (trzech) osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w głosowaniu, Komisja Skrutacyjna niezwłocznie informuje o tym Przewodniczącego i przekazuje zalecenia co do dalszych działań.
1. Komisję można również powołać dla dokonania ostatecznej redakcji projektów uchwał podlegających głosowaniu (Komisja Wnioskowa).
1. Powołania Komisji, o których mowa w ust. 4 i 5, Walne Zgromadzenie dokonuje na wniosek uczestników reprezentujących łącznie co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe komisje powołuje się na wniosek chociażby jednego uczestnika.
1. Każda komisja składa się z co najmniej trzech osób. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłoszenia jednej kandydatury. Każdy uczestnik ma prawo kandydować na członka komisji. Zgłoszeni kandydaci zostają wpisani na listę kandydatów, po uprzednim złożeniu do protokołu oświadczenia o wyrażeniu zgody na kandydowanie.
1. Wyboru członków każdej z komisji dokonuje się głosując osobno nad każdą kandydaturą, w kolejności wynikającej z listy kandydatów. Członkami każdej z komisji mogą zostać jedynie ci kandydaci, za którymi opowiedziała się bezwzględna większość głosów.
1. Głosowania nad wyborem członków każdej z komisji nie przeprowadza się, jeżeli po zamknięciu listy kandydatów stwierdzono, że zgłoszonych zostało tylko 3 (trzech) kandydatów, każdy z kandydatów wyraził zgodę na swoje członkostwo w komisji, a żaden z uczestników nie złożył sprzeciwu wobec wyboru tych kandydatów na członków komisji. W takim przypadku członkami komisji zostają wybrani trzej zgłoszeni kandydaci (wybór przez aklamację).
1. Komisje podejmują uchwały bezwzględną większością głosów. Z prac Komisji sporządza się protokół, który podpisują wszyscy członkowie Komisji.
1. Członkowie komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie są wybierani spośród akcjonariuszy.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z tym że wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski w sprawach porządkowych mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
1. Szczegółowy porządek obrad Walnego Zgromadzenia jest zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być złożone w postaci elektronicznej.
1. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia winny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
1. Zmiany są ogłaszane nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
1. Jeśli żądanie nie odpowiada wymogom wskazanym w ust. 3 i 4 lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółka, niezwłocznie informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie termin na jego złożenie wskazany w ust. 5.
1. Sprawy, w których podjęcie uchwały nie jest konieczne mogą być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, nawet jeśli nie były przewidziane w porządku obrad.
1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad można powziąć uchwały, pod warunkiem, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.
1. Uchwała o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Do uchwał o takim charakterze zalicza się w szczególności:
2. a) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad,
3. b) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad lub o zaniechaniu rozpatrywania poszczególnych spraw zamieszczonych w porządku obrad,
4. c) uchwałę o sposobie głosowania,
5. d) uchwałę o przerwie w obradach,
e) uchwałę o odroczeniu lub zamknięciu dyskusji,
f) uchwałę o ograniczeniu czasu wystąpienia,
g) uchwałę o głosowaniu bez przeprowadzenia dyskusji,
h) uchwałę, o zaniechaniu czytania projektów uchwał,
i) uchwałę, o której mowa w § 17 ust. 2 Regulaminu.
1. Jeżeli Walne Zgromadzenie jest zwoływane w trybie art. 402 § 3 KSH, przepisów ust. 3 6 nie stosuje się.
1. Zmiana kolejności rozpatrywania spraw zamieszczonych w porządku obrad wymaga uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia. Zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad lub usunięcie z porządku obrad takiej sprawy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością głosów oraz może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. W przypadku uchwały wprowadzonej do porządku obrad na wniosek akcjonariuszy konieczna jest zgoda tych akcjonariuszy na zaniechanie jej podejmowania.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia mając na względzie usprawnienie obrad może zarządzić łączne rozpatrywanie określonych punktów porządku obrad. W przypadku sprzeciwu któregokolwiek z uczestników Walnego Zgromadzenia, kwestia łącznego rozpatrywania określonych punktów porządku obrad powinna być rozstrzygnięta w drodze uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia.
1. O ile Statut, Kodeks Spółek Handlowych lub inna ustawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych.
1. Jeżeli w danej sprawie zgłoszono kilka wniosków zawierających odmienne propozycje, Przewodniczący poddaje pod głosowanie w pierwszej kolejności wnioski najdalej idące. Jeżeli nie można użyć tego kryterium, wnioski głosuje się w kolejności ich zgłoszeń.
1. W przypadku wyborów zasadą jest głosowanie nad kandydaturami w kolejności ich zgłoszeń.
1. Wpisanie kandydata na listę kandydatów do Rady Nadzorczej następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego:
2. a) uzasadnienia powołania kandydata w skład Rady Nadzorczej Spółki;
3. b) pisemnej zgody kandydata na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki;
4. c) pisemnego oświadczenia kandydata o spełnieniu przez niego warunków niezbędnych do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, w szczególności określonych w art. 18 KSH, przepisów Ustawy o biegłych rewidentach oraz innych regulacjach, którym podlega Spółka, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
5. d) pisemnej informacji o kwalifikacjach kandydata do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w szczególności życiorysu zawodowego kandydata;
6. e) pisemnego oświadczenia kandydata, że wyraża zgodę na przetwarzanie i publikację jego danych osobowych przez Spółkę w zakresie wymaganym jego kandydowaniem do organu nadzoru Spółki oraz pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się w drodze głosowania tajnego na każdego z kandydatów z osobna, według kolejności zgłoszeń. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów.
1. Jeżeli porządek obrad przewiduje dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej, zmian tych dokonuje się przy uwzględnieniu następujących zasad:
2. a) każdy uczestnik może wnioskować o odwołanie jednego albo kilku Członków Rady Nadzorczej; jeśli wniosek o odwołanie danego Członka Rady Nadzorczej został już raz złożony, kolejny wniosek dotyczący odwołania tego samego Członka Rady Nadzorczej jest niedopuszczalny;
3. b) w przypadku zgłoszenia wniosku, głosowanie nad odwołaniem każdego z Członków Rady Nadzorczej odbywa się indywidualnie, w oddzielnym głosowaniu – Członek Rady Nadzorczej zostaje odwołany, jeżeli za jego odwołaniem opowiedziała się bezwzględna większość głosów;
4. c) liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie, w granicach określonych w Statucie; dopuszcza się ustalenie liczby mandatów przewidzianych do obsadzenia w Radzie Nadzorczej w drodze wyborów przeprowadzanych na danym Walnym Zgromadzeniu;
5. d) każdy uczestnik może zgłosić jednego lub kilku kandydatów na Członków Rady Nadzorczej, przy czym zgłoszenie kandydata powinno zawierać:
  - − imię i nazwisko kandydata,
  - − krótki życiorys kandydata,
  - − uzasadnienie kandydatury,
  - − imię i nazwisko zgłaszającego kandydaturę;
6. e) zgłoszeni kandydaci zostają wpisani na listę kandydatów, po uprzednim złożeniu do protokołu oświadczenia w formie pisemnej o wyrażeniu zgody na kandydowanie, przy czym oświadczenie to powinno zawierać także stwierdzenie, czy kandydat spełnia warunki niezależności przewidziane w ustawie o biegłych rewidentach;
7. f) listę zgłoszonych kandydatów sporządza Przewodniczący; lista zostaje zamknięta z chwilą ogłoszenia, którego dokonuje Przewodniczący, po stwierdzeniu braku zgłoszeń dalszych kandydatur;
8. g) wybór Członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych kandydatów wpisanych na listę kandydatów; Członkiem Rady Nadzorczej może zostać jedynie ten kandydat, za którym opowiedziała się bezwzględną większość głosów; spośród kandydatów, za którymi opowiedziała się bezwzględna większość głosów, do Rady Nadzorczej powołani zostają tylko ci, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów, aż do obsadzenia wszystkich mandatów w Radzie Nadzorczej;
9. h) jeśli dwóch lub więcej kandydatów uzyska taką samą ilość głosów i jednocześnie, objęcie przez nich funkcji spowodowałoby przekroczenie liczby mandatów przewidzianych do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, przeprowadza się głosowanie dodatkowe, w którym Walne Zgromadzenie głosuje nad powołaniem tylko tych kandydatów, o których mowa w zdaniu pierwszym; głosowanie odbywa się wg zasad określonych w lit. g) powyżej.
1. Postanowień lit. g) i h) można nie stosować, jeśli liczba zgłoszonych kandydatów na Członków Rady Nadzorczej odpowiada liczbie mandatów przewidzianych do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. W takiej sytuacji głosowanie można przeprowadzić systemem blokowym, tzn. poprzez oddanie głosów łącznie na wszystkich kandydatów jednocześnie, przy czym uchwała o wyborze zapada

bezwzględną większością głosów. O przeprowadzeniu głosowania systemem blokowym decyduje Przewodniczący, po zamknięciu listy kandydatów na Członków Rady Nadzorczej. Jednakże w przypadku sprzeciwu wobec takiego sposobu głosowania wyrażonego przez któregokolwiek z uprawnionych do głosowania, głosowanie odbywa się na zasadach określonych w lit. g) i h) powyżej.

1. Powyższe postanowienia nie uchybiają sposobowi wyboru Członków Rady Nadzorczej grupami, określonemu w Kodeksie Spółek Handlowych.
1. W Spółce funkcję Komitetu Audytu pełni cała Rada Nadzorcza. W razie powołania jedynie niektórych Członków Rady Nadzorczej na członków Komitetu Audytu, wyboru lub zmiany w składzie Rady Nadzorczej dokonuje się z zastrzeżeniem postanowień § 14 Regulaminu.

§ 14

1. Wybór Członka Rady Nadzorczej, który ma spełniać kryteria niezależności (niezależny członek Rady Nadzorczej) w rozumieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Zaleceń 2005/162/WE, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk, następuje w oddzielnym głosowaniu.
1. Prawo zgłaszania kandydatów na Członka Rady Nadzorczej spełniającego warunki, o których mowa w ust. 1 przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1.
1. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz o spełnieniu warunków określonych w ust. 1, jak również innymi dokumentami, o których mowa w § 12 ust. 3 powyżej.
1. Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w ust. 3 powyżej nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej spełniających warunki opisane w ust. 1 zgłasza Rada Nadzorcza. W takim przypadku zgłoszenia na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje w imieniu Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona do tego przez Radę Nadzorczą.

§ 15

Przewodniczący może także zarządzić sporządzenie, obok protokołu notarialnego, protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół taki sporządza wówczas osoba wskazana przez Przewodniczącego. Protokół może także zostać sporządzony za pomocą zapisu elektronicznego. Protokół taki winien być przechowywany w Spółce.

§ 16

Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Wszelkie sprawy nieuregulowane w przepisach prawa, Statucie lub w Regulaminie, a dotyczące sposobu działania Walnego Zgromadzenia rozstrzyga, w sposób niesprzeczny z dobrymi obyczajami oraz niegodzący w interes Spółki, Walne Zgromadzenie.
1. W przypadku gdyby jakiekolwiek postanowienie niniejszego Regulaminu okazało się nieważne lub nieskuteczne, nie będzie to wpływać na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień.
1. Zmiany niniejszego Regulaminu wchodzą w życie począwszy od pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, na którym zostały uchwalone."

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 20 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, w związku z przyjęciem zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia poprzez uchylenie całej dotychczasowej treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zastąpienie jej nową treścią, postanawia przyjąć tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI NEPTIS SA

DEFINICJE:

1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
2. a) Regulaminie rozumie się przez to niniejszy Regulamin,
3. b) Spółce rozumie się przez to spółkę Neptis S.A. z siedzibą w Poznaniu,
4. c) Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to Walne Zgromadzenie Spółki,
5. d) Radzie Nadzorczej rozumie się przez to Radę Nadzorczą Spółki,
6. e) Zarządzie rozumie się przez to Zarząd Spółki,
7. f) Kodeksie Spółek Handlowych, KSH rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U.2020.1526 z późn. zm.),
8. g) Przewodniczącym rozumie się przez to Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
9. h) akcjonariuszu rozumie się przez to akcjonariusza Spółki; w tym również przedstawiciela akcjonariusza;
10. i) przedstawicielu akcjonariusza osoba prawna lub pełnomocnik reprezentujący akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, na zasadach określonych w niniejszym Regulaminie;
11. j) uprawnionym do uczestnictwa rozumie się przez to osobę, która na mocy przepisów ma prawo

do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w znaczeniu, jakie temu prawu nadaje KSH;

k) uczestnikach rozumie się przez to uprawnionych do uczestnictwa i przedstawicieli obecnych na danym Walnym Zgromadzeniu;
l) Ustawie o Ofercie rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U.2021.1983z późn. zm.);
m) Ustawa o biegłych rewidentach – rozumie się przez to ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2020 poz. 1415 z późn.zm.)
n) Zaleceniu 2005/162/WE rozumie się przez to Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) (Dz.U.UE.L.2005.52.51);
o) Dobrych Praktykach rozumie się przez to Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 stanowiące załącznik do uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

§ 1

1. Walne Zgromadzenie stanowiące organ Spółki działa na zasadach określonych przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
1. Niniejszy Regulamin określa zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie.
1. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia są zobowiązani do przestrzegania postanowień niniejszego Regulaminu.

§ 2

1. Z zastrzeżeniem przypadków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych lub innych ustawach oraz Statucie Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50% głosów wynikających ze wszystkich akcji Spółki.
1. Wszelkie zawiadomienia, zgłoszenia, żądania, oświadczenia przewidziane Regulaminem, a składane Spółce za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej uznaje się za złożone Spółce z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem zwyczajowych godzin pracy biura Zarządu w dni robocze, lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o ofercie, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga podania tej Informacji do publicznej wiadomości.
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Osoby te zobowiązane są zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć również osoby, o których mowa w ust. 1 zd. 1 powyżej, które przedstawią inne dokumenty, które zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami

finansowymi uznawane są za równoważne imiennemu zaświadczeniu o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć przedstawiciele lub pełnomocnicy akcjonariusza. Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Zasady udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej uregulowane są w § 4 ust. 5 poniżej.
1. Ponadto w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć:
2. 1) z prawem zabierania głosu:
  - a) Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a także kandydaci do Rady Nadzorczej (jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej); w przypadku kandydatów do Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie może ograniczyć ich prawo głosu do spraw bezpośrednio związanych z kandydowaniem do Rady Nadzorczej;
  - b) byli Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 395 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych – w przypadku i zakresie tam wskazanym;
  - c) odwołany Członek Zarządu, o którym mowa w art. 370 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych – w przypadku i zakresie tam wskazanym;
  - d) goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie i eksperci, w tym biegli rewidenci, doradcy oraz prawnicy Spółki, wprowadzeni w celu przedstawienia opinii lub wyjaśnień w sprawach objętych porządkiem obrad – z tym zastrzeżeniem, że ich prawo głosu może być ograniczone przez Walne Zgromadzenie tylko do tych punktów porządku obrad, w związku z którymi zostali zaproszeni;
  - e) notariusze sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia;
3. 2) Bez prawa zabierania głosu:
  - a) pracownicy obsługi technicznej i organizacyjnej Walnego Zgromadzenia;
  - b) dziennikarze;

1. Akcjonariusze potwierdzają swoją obecność na Walnym Zgromadzeniu własnoręcznym podpisem na liście obecności, złożonym w obecności Przewodniczącego i odbierają karty lub urządzenia do głosowania, które przygotowuje uprzednio Zarząd bądź podmiot, któremu Zarząd powierzył obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia.
1. Uczestnictwo przedstawicieli lub pełnomocników akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w imieniu danego akcjonariusza poprzez przedstawienie dokumentu w formie pisemnej, potwierdzającego prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Dokument, o którym mowa w zdaniu pierwszym musi być zgodny z prawem, w zgodnej z prawem formie, nie wymagać dodatkowych potwierdzeń, a jego autentyczność lub ważność nie mogą budzić wątpliwości Zarządu, ani Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawiciele osób prawnych obowiązani są do złożenia aktualnych wypisów z rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku zagranicznych osób prawnych, należy złożyć dokument stwierdzający istnienie takiego podmiotu

oraz prawo jego przedstawicieli do reprezentowania takiej zagranicznej osoby prawnej – w formie przyjętej w kraju siedziby zagranicznej osoby prawnej.

1. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesłanym na adres e-mail wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy przesłać:
2. a) skan pełnomocnictwa;
3. b) skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca lub pełnomocnik jest zarejestrowany – w przypadku, w którym mocodawcą lub pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu Cywilnego;
4. c) adres e-mail, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.

W przypadku, gdyby dokumenty, o których mowa powyżej, sporządzone były w języku obcym, stosuje się § 6 ust. 2 niniejszego Regulaminu.

1. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
1. Na żądanie osoby wyznaczonej do rejestracji akcjonariuszy, akcjonariusz lub osoba reprezentująca akcjonariusza obowiązani są do przedstawienia dokumentu potwierdzającego tożsamość danej osoby.

§ 5

1. Organizację oraz obsługę techniczną i porządkową Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd.
1. Zarząd powierza prowadzenie Walnego Zgromadzenia Przewodniczącemu, albo wyznaczonej osobie. Zarząd może powierzyć prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia podmiotowi specjalizującemu się w obsłudze walnych zgromadzeń.

§ 6

1. Walne Zgromadzenie prowadzone jest w języku polskim. Osoby uczestniczące w Walnym Zgromadzeniu z prawem głosu, które nie posługują się językiem polskim, powinny zapewnić sobie udział tłumacza przysięgłego.
1. Dokumenty potwierdzające umocowanie przedstawiciela lub pełnomocnika akcjonariusza do reprezentowania akcjonariusza, a także wszelkie pisemne oświadczenia przedkładane Przewodniczącemu lub notariuszowi sporządzającemu protokół z obrad Walnego Zgromadzenia sporządzone w języku obcym, powinny być przedkładane wraz z ich tłumaczeniami przysięgłymi na język polski.
1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
1. W przypadku nieobecności osób wymienionych w ust. 1, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub jego wyznaczenia zgodnie z art. 399 § 3 albo art. 400 § 3 KSH, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
1. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie otwiera zgłaszanie kandydatur na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz wpisuje na listę kandydatów osoby, które wyraziły zgody na kandydowanie.
1. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego ze zgłoszonych kandydatów z osobna w kolejności zgłoszeń. Przewodniczącym zostaje osoba, która uzyska największą liczbę głosów.

§ 8

1. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji z pełnionej funkcji, nie może też bez uzasadnionych powodów opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
1. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności:
a) czuwanie nad sprawnym i rzeczowym, zgodnym z porządkiem obrad przebieg posiedzenia;
b) przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych;
c) udzielanie i odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia;
d) informowanie akcjonariuszy o zasadach i trybie podejmowania uchwał;
e) zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, ogłaszanie wyników głosowania oraz stwierdzanie podjęcia lub niepodjęcia uchwały;
f) kierowanie pracą komisji, o ile zostały powołane oraz pracą personelu pomocniczego;
g) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad;
h) zarządzanie krótkich przerw porządkowych w obradach Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej;
i) określanie maksymalnego czasu wystąpień, z tym zastrzeżeniem, że nie może to mieć na celu ograniczenia swobody wypowiedzi akcjonariuszy, a jedynie zapewnienie sprawnego przebiegu obrad.
1. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu w kolejności zgłoszeń.
1. Przewodniczący ma prawo odebrać głos uczestnikowi Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy dana wypowiedź:
2. a) dotyczy spraw niezwiązanych z rozpatrywanym punktem porządku obrad;
3. b) narusza prawo lub dobre obyczaje;
4. c) uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad;
5. d) przekracza wyznaczony przez Przewodniczącego limit czasu wypowiedzi.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzać krótkie przerwy w obradach (porządkowe), nie stanowiące przerwy w rozumieniu art. 408 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, z tym jednak zastrzeżeniem, że nie może to mieć na celu utrudnienia wykonywania przez akcjonariuszy ich praw.
1. Zgłaszający sprzeciw wobec danej uchwały powinni mieć zapewnioną możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Przewodniczący ma prawo zarządzić usunięcie z sali uczestnika Walnego Zgromadzenia naruszającego porządek w sposób uniemożliwiający prowadzenie obrad.

§ 9

Na liście obecności zaznacza się każdorazowe zmiany składu osobowego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje uczestników o każdej zmianie na liście obecności.

1. Po dokonaniu wyboru Przewodniczącego, sporządzeniu i podpisaniu listy obecności, Przewodniczący:
2. a) stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, na podstawie przedłożonych mu dowodów zwołania Walnego Zgromadzenia, listy obecności oraz dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawicieli akcjonariuszy;
3. b) przedstawia porządek obrad;
4. c) zarządza, w przypadku wpłynięcia wniosku w tej sprawie, wybór komisji.
1. Dla szczegółowego zbadania lub rozważenia poszczególnych kwestii Walne Zgromadzenie może powołać specjalną komisję.
1. Komisję można powołać w szczególności dla sprawdzenia kompletności i prawidłowości sporządzenia listy obecności, w tym dla zweryfikowania uprawnień osób w niej wskazanych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Komisję można powołać także w celu przeprowadzania liczenia głosów (Komisja Skrutacyjna). Zadaniem komisji skrutacyjnej w przypadku jej powołania jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania, podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. Komisja skrutacyjna składa się z 3 (trzech) osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w głosowaniu, Komisja Skrutacyjna niezwłocznie informuje o tym Przewodniczącego i przekazuje zalecenia co do dalszych działań.
1. Komisję można również powołać dla dokonania ostatecznej redakcji projektów uchwał podlegających głosowaniu (Komisja Wnioskowa).
1. Powołania Komisji, o których mowa w ust. 4 i 5, Walne Zgromadzenie dokonuje na wniosek uczestników reprezentujących łącznie co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe komisje powołuje się na wniosek chociażby jednego uczestnika.
1. Każda komisja składa się z co najmniej trzech osób. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłoszenia jednej kandydatury. Każdy uczestnik ma prawo kandydować na członka komisji. Zgłoszeni kandydaci zostają wpisani na listę kandydatów, po uprzednim złożeniu do protokołu oświadczenia o wyrażeniu zgody na kandydowanie.
1. Wyboru członków każdej z komisji dokonuje się głosując osobno nad każdą kandydaturą, w kolejności wynikającej z listy kandydatów. Członkami każdej z komisji mogą zostać jedynie ci kandydaci, za którymi opowiedziała się bezwzględna większość głosów.
1. Głosowania nad wyborem członków każdej z komisji nie przeprowadza się, jeżeli po zamknięciu listy kandydatów stwierdzono, że zgłoszonych zostało tylko 3 (trzech) kandydatów, każdy z kandydatów wyraził zgodę na swoje członkostwo w komisji, a żaden z uczestników

nie złożył sprzeciwu wobec wyboru tych kandydatów na członków komisji. W takim przypadku członkami komisji zostają wybrani trzej zgłoszeni kandydaci (wybór przez aklamację).

1. Komisje podejmują uchwały bezwzględną większością głosów. Z prac Komisji sporządza się protokół, który podpisują wszyscy członkowie Komisji.
1. Członkowie komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie są wybierani spośród akcjonariuszy.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z tym że wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski w sprawach porządkowych mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
1. Szczegółowy porządek obrad Walnego Zgromadzenia jest zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być złożone w postaci elektronicznej.
1. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia winny odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
1. Zmiany są ogłaszane nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
1. Jeśli żądanie nie odpowiada wymogom wskazanym w ust. 3 i 4 lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółka, niezwłocznie informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone ponownie, jeśli zachowany zostanie termin na jego złożenie wskazany w ust. 5.
1. Sprawy, w których podjęcie uchwały nie jest konieczne mogą być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, nawet jeśli nie były przewidziane w porządku obrad.
1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad można powziąć uchwały, pod warunkiem, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestników nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.
1. Uchwała o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz uchwały o charakterze porządkowym mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Do uchwał o takim charakterze zalicza się w szczególności:
2. a) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad,
3. b) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad lub o zaniechaniu rozpatrywania poszczególnych spraw zamieszczonych w porządku obrad,
c) uchwałę o sposobie głosowania,
d) uchwałę o przerwie w obradach,
e) uchwałę o odroczeniu lub zamknięciu dyskusji,
f) uchwałę o ograniczeniu czasu wystąpienia,
g) uchwałę o głosowaniu bez przeprowadzenia dyskusji,
h) uchwałę, o zaniechaniu czytania projektów uchwał,
i) uchwałę, o której mowa w § 17 ust. 2 Regulaminu.
1. Jeżeli Walne Zgromadzenie jest zwoływane w trybie art. 402 § 3 KSH, przepisów ust. 3 6 nie stosuje się.
1. Zmiana kolejności rozpatrywania spraw zamieszczonych w porządku obrad wymaga uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia. Zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad lub usunięcie z porządku obrad takiej sprawy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością głosów oraz może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. W przypadku uchwały wprowadzonej do porządku obrad na wniosek akcjonariuszy konieczna jest zgoda tych akcjonariuszy na zaniechanie jej podejmowania.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia mając na względzie usprawnienie obrad może zarządzić łączne rozpatrywanie określonych punktów porządku obrad. W przypadku sprzeciwu któregokolwiek z uczestników Walnego Zgromadzenia, kwestia łącznego rozpatrywania określonych punktów porządku obrad powinna być rozstrzygnięta w drodze uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia.
1. O ile Statut, Kodeks Spółek Handlowych lub inna ustawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych.
1. Jeżeli w danej sprawie zgłoszono kilka wniosków zawierających odmienne propozycje, Przewodniczący poddaje pod głosowanie w pierwszej kolejności wnioski najdalej idące. Jeżeli nie można użyć tego kryterium, wnioski głosuje się w kolejności ich zgłoszeń.
1. W przypadku wyborów zasadą jest głosowanie nad kandydaturami w kolejności ich zgłoszeń.
1. Wpisanie kandydata na listę kandydatów do Rady Nadzorczej następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego:
2. a) uzasadnienia powołania kandydata w skład Rady Nadzorczej Spółki;
3. b) pisemnej zgody kandydata na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki;
4. c) pisemnego oświadczenia kandydata o spełnieniu przez niego warunków niezbędnych do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, w szczególności określonych w art. 18 KSH, przepisów Ustawy o biegłych rewidentach oraz innych regulacjach, którym podlega Spółka, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
5. d) pisemnej informacji o kwalifikacjach kandydata do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w szczególności życiorysu zawodowego kandydata;
6. e) pisemnego oświadczenia kandydata, że wyraża zgodę na przetwarzanie i publikację jego danych osobowych przez Spółkę w zakresie wymaganym jego kandydowaniem do organu nadzoru Spółki oraz pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się w drodze głosowania tajnego na każdego z kandydatów z osobna, według kolejności zgłoszeń. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów.
1. Jeżeli porządek obrad przewiduje dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej, zmian tych dokonuje się przy uwzględnieniu następujących zasad:
2. a) każdy uczestnik może wnioskować o odwołanie jednego albo kilku Członków Rady Nadzorczej; jeśli wniosek o odwołanie danego Członka Rady Nadzorczej został już raz złożony, kolejny wniosek dotyczący odwołania tego samego Członka Rady Nadzorczej jest niedopuszczalny;
3. b) w przypadku zgłoszenia wniosku, głosowanie nad odwołaniem każdego z Członków Rady Nadzorczej odbywa się indywidualnie, w oddzielnym głosowaniu – Członek Rady Nadzorczej zostaje odwołany, jeżeli za jego odwołaniem opowiedziała się bezwzględna większość głosów;
4. c) liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie, w granicach określonych w Statucie; dopuszcza się ustalenie liczby mandatów przewidzianych do obsadzenia w Radzie Nadzorczej w drodze wyborów przeprowadzanych na danym Walnym Zgromadzeniu;
5. d) każdy uczestnik może zgłosić jednego lub kilku kandydatów na Członków Rady Nadzorczej, przy czym zgłoszenie kandydata powinno zawierać:
  - − imię i nazwisko kandydata,
  - − krótki życiorys kandydata,
  - − uzasadnienie kandydatury,
  - − imię i nazwisko zgłaszającego kandydaturę;
6. e) zgłoszeni kandydaci zostają wpisani na listę kandydatów, po uprzednim złożeniu do protokołu oświadczenia w formie pisemnej o wyrażeniu zgody na kandydowanie, przy czym oświadczenie to powinno zawierać także stwierdzenie, czy kandydat spełnia warunki niezależności przewidziane w ustawie o biegłych rewidentach;
7. f) listę zgłoszonych kandydatów sporządza Przewodniczący; lista zostaje zamknięta z chwilą ogłoszenia, którego dokonuje Przewodniczący, po stwierdzeniu braku zgłoszeń dalszych kandydatur;
8. g) wybór Członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych kandydatów wpisanych na listę kandydatów; Członkiem Rady Nadzorczej może zostać jedynie ten kandydat, za którym opowiedziała się bezwzględną większość głosów; spośród kandydatów, za którymi opowiedziała się bezwzględna większość głosów, do Rady Nadzorczej powołani zostają tylko ci, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów, aż do obsadzenia wszystkich mandatów w Radzie Nadzorczej;
9. h) jeśli dwóch lub więcej kandydatów uzyska taką samą ilość głosów i jednocześnie, objęcie przez nich funkcji spowodowałoby przekroczenie liczby mandatów przewidzianych do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, przeprowadza się głosowanie dodatkowe, w którym Walne Zgromadzenie głosuje nad powołaniem tylko tych kandydatów, o których mowa w zdaniu pierwszym; głosowanie odbywa się wg zasad określonych w lit. g) powyżej.
1. Postanowień lit. g) i h) można nie stosować, jeśli liczba zgłoszonych kandydatów na Członków Rady Nadzorczej odpowiada liczbie mandatów przewidzianych do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. W takiej sytuacji głosowanie można przeprowadzić systemem blokowym, tzn. poprzez oddanie głosów łącznie na wszystkich kandydatów jednocześnie, przy czym uchwała o wyborze zapada

1. Powyższe postanowienia nie uchybiają sposobowi wyboru Członków Rady Nadzorczej grupami, określonemu w Kodeksie Spółek Handlowych.
1. W Spółce funkcję Komitetu Audytu pełni cała Rada Nadzorcza. W razie powołania jedynie niektórych Członków Rady Nadzorczej na członków Komitetu Audytu, wyboru lub zmiany w składzie Rady Nadzorczej dokonuje się z zastrzeżeniem postanowień § 14 Regulaminu.

§ 14

1. Wybór Członka Rady Nadzorczej, który ma spełniać kryteria niezależności (niezależny członek Rady Nadzorczej) w rozumieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Zaleceń 2005/162/WE, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk, następuje w oddzielnym głosowaniu.
1. Prawo zgłaszania kandydatów na Członka Rady Nadzorczej spełniającego warunki, o których mowa w ust. 1 przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1.
1. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz o spełnieniu warunków określonych w ust. 1, jak również innymi dokumentami, o których mowa w § 12 ust. 3 powyżej.
1. Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w ust. 3 powyżej nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej spełniających warunki opisane w ust. 1 zgłasza Rada Nadzorcza. W takim przypadku zgłoszenia na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje w imieniu Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona do tego przez Radę Nadzorczą.

§ 15

§ 16

Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Wszelkie sprawy nieuregulowane w przepisach prawa, Statucie lub w Regulaminie, a dotyczące sposobu działania Walnego Zgromadzenia rozstrzyga, w sposób niesprzeczny z dobrymi obyczajami oraz niegodzący w interes Spółki, Walne Zgromadzenie.
1. W przypadku gdyby jakiekolwiek postanowienie niniejszego Regulaminu okazało się nieważne lub nieskuteczne, nie będzie to wpływać na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień.
1. Zmiany niniejszego Regulaminu wchodzą w życie począwszy od pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, na którym zostały uchwalone."

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(…)

Do punktu 21 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Spółki

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2021 poz. 1983 z późn. zm.), postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej NEPTIS S.A. ("Polityka Wynagrodzeń") o następującej treści:

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NEPTIS S.A.

1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie w związku z art. 90c ust. 1 Ustawy o Ofercie przyjmuje się niniejszą Politykę.
1. Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:
2. a) Podmiot powiązany należy przez to podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości;
3. b) Kodeks Pracy ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2020.1320 z późn. zm.);
4. c) KSH ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2020.1526 z późn. zm.);
5. d) Polityka niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
6. e) Statut – należy przez to rozumieć statut Spółki;
7. f) Spółka Neptis S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Perkuna 25, 61-615 Poznań wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Grunwald i Jeżyce w Poznaniu, pod numerem KRS: 0000447152;
8. g) Strategia biznesowa, Strategia strategia biznesowa Spółki, ukierunkowana na interes akcjonariuszy, zgodna z prospektem emisyjnym;
9. h) świadczenia dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, o których mowa w § 2 ust. 3 pkt 3 Polityki;
10. i) Rada Rada Nadzorcza Spółki;
11. j) Ustawa ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. 2020.1907 z późn. zm.);
12. k) Ustawa o Ofercie Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2021.1983 z późn. zm.);
13. l) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
m) wynagrodzenie stałe wynagrodzenie Członka Zarządu Spółki, o którym mowa w § 2 ust. 3 pkt 1 Polityki;
n) Zarząd Zarząd Spółki.
1. Polityka określa zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady, z uwzględnieniem art. 90d ust. 3 Ustawy o Ofercie.
1. Celem Polityki jest wskazanie zasad ustalania składników wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady.
1. Polityka uwzględnia kierunki działalności biznesowej Spółki, w tym także długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności Spółki.
1. Uregulowania zawarte w niniejszej Polityce mają przyczyniać się do osiągnięcia celów w postaci rozwoju działalności Spółki, realizacji jej strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów, jak również zapewnienia jej stabilności poprzez zapewnienie Członkom Zarządu oraz Rady wynagrodzenia w wysokości oraz na warunkach odpowiadających wiedzy, kwalifikacji, doświadczeniu, pozwalającym na utrzymanie się odpowiedniego poziomu motywacji, a tym samym, istnienie długotrwałej, stabilnej współpracy ze Spółką. Jednocześnie, Polityka uwzględnia kwestie ekonomiczne wynikające z aktualnej oraz prognozowanej sytuacji finansowej Spółki.

§ 2

1. Polityka przewiduje następujące podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu w Spółce:
2. a) powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres kadencji,
3. b) zawarcie umowy o świadczenie usług na czas nieokreślony z jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia,
4. c) zawarcie umowy o zarządzanie (tzw. kontrakt menedżerski) na okres kadencji.
1. Rada, powołując Członków Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku prawnego, uzasadnienie ekonomiczne oraz zasady wynagradzania danego Członka Zarządu.
1. Z tytułu pełnienia funkcji Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie, w wysokości ustalanej przez Radę, w drodze uchwały. Wysokość składników wynagrodzenia ustala się w oparciu o wykształcenie, doświadczenie zawodowe, kwalifikacje, poziom odpowiedzialności za obszar działalności w Spółce, a także sytuację finansową Spółki.
1. Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
1. Spółka nie oferuje Członkom Zarządu innych, poza programami obowiązkowymi wynikającymi z przepisów prawa programów dodatkowych, w szczególności programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
1. Członkowie Zarządu nie są pracownikami Spółki, dlatego przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki wynikające z postanowień przyjętego regulaminu wynagradzania w rozumieniu art. 77² Kodeksu pracy, który obejmuje wyłącznie pracowników Spółki zatrudnionych na podstawie umowy o pracę.

§ 3

1. Członkowie Zarządu pełnią swe funkcje na podstawie powołania do pełnienia funkcji.
1. Statut określa zasady powoływania i odwoływania osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.
1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Rady, podjętej w związku z powołaniem ich do pełnienia tej funkcji.
1. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej w związku z powołaniem ich do pełnienia tej funkcji.
1. Uchwały, o których mowa w ust. 1-2 powyżej są podejmowane na okres pełnienia przez Członka odpowiednio Zarządu albo Rady funkcji w oparciu o mandat trwający w okresie jednej kadencji do czasu jego wygaśnięcia (w szczególności wskutek upływu kadencji, śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji). Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony

od konkretnych okoliczności. Wygaśnięcie mandatu wiąże się z utratą przez Członka odpowiednio Zarządu albo Rady prawa do wynagrodzenia począwszy od dnia następującego po ostatnim dniu pełnienia funkcji, bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności.

§ 5

1. Rada jest upoważniona do określenia kwotowo wynagrodzenia stałego dla poszczególnych Członków Zarządu, zgodnie z postanowieniami ust. 2-3.
1. Miesięczne wynagrodzenie stałe dla poszczególnych Członków Zarządu zawiera się w przedziale od jednokrotności do 10-krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy.
1. Przy określaniu wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu, Rada bierze pod uwagę następujące przesłanki:
2. a) kwalifikacje zawodowe, wiedzę, poziom doświadczenia zawodowego;
3. b) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
4. c) poziom wynagrodzenia członków organów zarządzających spółek publicznych o podobnej skali lub przedmiocie działalności.

§ 6

1. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie stałe, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
1. W przypadku pełnienia jednocześnie funkcji Członka Rady i członka dowolnego komitetu, wynagrodzenie dodatkowe, tzn. ponad świadczenie wynikające z zastosowanego mnożnika dla Członka Rady, nie jest przewidziane.
1. Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
1. Spółka nie oferuje Członkom Rady Nadzorczej innych, poza programami obowiązkowymi wynikającymi z przepisów prawa programów dodatkowych, w szczególności programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
1. Członkom Rady przysługuje zwrot kosztów związanych z pełnieniem funkcji w Radzie, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Na tych samych zasadach Członkom Rady może przysługiwać pokrycie kosztów szkoleń zapewniających podnoszenie ich kwalifikacji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków.

§ 7

1. Niezależnie od wynagrodzenia stałego, Rada może dodatkowo przyznać Członkom Zarządu prawo do świadczeń dodatkowych, takich samych jak należne pracownikom Spółki, w szczególności obejmujących dofinasowanie szkoleń i nauki podnoszących kwalifikacje zawodowe adekwatne do pełnionej funkcji, niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków.
1. Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu lub Rady wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
1. Zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu, Członkowi Rady oraz przedstawicielom kluczowej kadry kierowniczej urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania przez nich funkcji, a także limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych, określają regulaminy wewnętrzne Spółki.
1. Spółka udostępnia Członkom Zarządu, Członkom Rady, przedstawicielom kluczowej kadry kierowniczej urządzenia techniczne i zasoby stanowiące mienie Spółki w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania obowiązków powierzonych Członkom tych organów.

Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady, na zasadach obowiązujących wszystkich pracowników i osoby współpracujące ze Spółką na dowolnej podstawie faktycznej lub prawnej mają obowiązek informowania stosownie Rady lub Walnego Zgromadzenia o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej konkurencyjnej spółki handlowej oraz o choćby potencjalnym istnieniu konfliktu interesów. Szczegółowe obowiązki Członków organów stanowiących Spółki w zakresie konfliktu interesów określają przepisy wewnętrzne Spółki.

§ 10

1. Składniki wynagradzania pozostałych pracowników Spółki określają warunki Regulaminu wynagradzania dla pracowników uchwalonego przez Zarząd na podstawie art. 77² KP.
1. Spółka zatrudnia pracowników głównie w oparciu o umowę o pracę na czas określony i nieokreślony. Przyjęta struktura wynagrodzeń obejmuje wynagrodzenie zasadnicze oraz dodatkowe składniki wynagrodzeń, których wysokość i zasadność udzielenia uzależnione są od wydajności, osiągniętych wyników i efektywności świadczonej pracy.
1. W przypadku współpracy na podstawie stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze stosowane są wynagrodzenia zbliżone do warunków określonych w regulaminie, o którym mowa w ust. 3, z uwzględnieniem realiów rynkowych.
1. Poza programami obowiązkowymi, przewidzianymi przepisami prawa, Spółka nie oferuje pracownikom dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
1. Spółka oferuje pracownikom prawo do świadczeń dodatkowych, w szczególności obejmujących dofinasowanie szkoleń i nauki podnoszących kwalifikacje zawodowe adekwatne do pełnionej funkcji, niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków.

§ 11

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu lub Rady.
1. Decyzję o zastosowaniu odstąpienia podejmuje Rada w drodze uchwały.
1. Za przesłanki zastosowania odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
1. O zastosowanie odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.
1. W uchwale o odstąpieniu określa się w szczególności:
2. a) okres, na który zastosowano odstąpienie,
3. b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie,
4. c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.
1. Odstąpienie od Polityki może dotyczyć wybranych postanowień Polityki, z wyłączeniem postanowień wynikających z Ustawy.

§ 12

Co najmniej raz w roku Rada poddaje Politykę weryfikacji jej stosowania oraz kompleksowemu przeglądowi, a także ocenia funkcjonowanie Polityki z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Rada przekazuje Walnemu Zgromadzeniu ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany.

§ 13

Rada sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez

poszczególnych członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką (dalej: "Sprawozdanie"), o treści zgodnej z przepisami Ustawy o Ofercie oraz na zasadach w niej wskazanych.

1. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają Członkowie Rady.
1. Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie, o charakterze doradczym, z zastrzeżeniem art. 90g ust. 7 Ustawy o Ofercie.
1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6 lub 7. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady.
1. Sprawozdanie o poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie wskazanym w Ustawie o Ofercie.

§ 14

1. Politykę opracowuje Zarząd i przedkłada go celem zaopiniowania Radzie. Zaopiniowany przez Radę projekt Polityki, Zarząd przekazuje Walnemu Zgromadzeniu.
1. Walne Zgromadzenie przyjmuje i aktualizuje Politykę. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
1. Spółka, niezwłocznie zamieszcza Politykę wraz z uchwałą Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
1. W przypadku zmiany Polityki, nowe brzmienie Polityki zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do dotychczasowego brzmienia Polityki i podlega bieżącej publikacji.
1. Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień."

§ 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w zakresie wskazanym w art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2021 poz. 1983 z późn. zm.).

§ 3. Uchwała wchodzi w życie od dnia następującego po dniu jej podjęcia.

(…)

Do punktu 22 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

z dnia 30 września 2020 roku w sprawie ustanowienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, postanawia uchylić, ze skutkiem od dnia podjęcia niniejszej uchwały, uchwałę nr 21 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2020 roku w sprawie ustanowienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej o następującym brzmieniu:

"Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 września 2020 roku w sprawie ustanowienia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu niniejszym ustanawia wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w wysokości:

− 500 zł za posiedzenie dla członków Rady Nadzorczej oraz
− 700 zł za posiedzenie dla przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem 31 lipca 2022 roku.

(…)

Do punktu 23 porządku obrad

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, postanawia ustanowić roczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej w wysokości:

− 4.000,00 zł dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
− 3.000,00 zł dla każdego z członków Rady Nadzorczej Spółki;

§ 2. Wynagrodzenie płatne będzie z góry, do końca stycznia danego roku, na rachunek bankowy wskazany Spółce przez członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie od dnia 1 stycznia 2023 roku."

(…)

Do punktu 24-25 porządku obrad

(…)

AI Terminal

Neptis S.A.

10229_rns_2022-07-01_bf7dee4a-6581-4211-b04c-596ecc50ba42.pdf

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2021

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

Do punktu 8 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku

w sprawie przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2021

Do punktu 9 porządku obrad

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Adamowi Tychmanowiczowi za rok obrotowy 2021

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Dawidowi Krystianowi Nowickiemu za rok obrotowy 2021

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Jakubowi Wesołowskiemu za rok obrotowy 2021

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Filipowi Maciejowi Kolendo za rok obrotowy 2021

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Przemysławowi Mikołajowi Szulakiewiczowi za rok obrotowy 2021

Do punktu 16 porządku obrad

"STATUT SPÓŁKI NEPTIS S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 2

§ 3

§ 4

II. Przedmiot działalności Spółki

III. Kapitał zakładowy Spółki

§ 6

§ 9

§ 10

IV. Organy Spółki

Zarząd Spółki

§ 12

§ 15

§ 16

§ 17

Rada Nadzorcza

§ 18

§ 21

Walne Zgromadzenie

§ 23

§ 25

V. Rachunkowość Spółki

§ 27

§ 28

VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki

§ 29

VII. Postanowienia końcowe

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

"STATUT SPÓŁKI NEPTIS S.A. (tekst jednolity z dnia 28.07.2022 r.)

I. Postanowienia ogólne

§ 1

§ 4

II. Przedmiot działalności Spółki

III. Kapitał zakładowy Spółki

§ 7

§ 10

IV. Organy Spółki

§ 11

Zarząd Spółki

§ 12

§ 13

§ 15

§ 16

§ 17

Rada Nadzorcza § 18

§ 19

§ 21

Walne Zgromadzenie

§ 25

V. Rachunkowość Spółki

§ 26

§ 27

§ 28

VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki

§ 29

VII. Postanowienia końcowe

§ 30

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Neptis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI NEPTIS SA

DEFINICJE:

§ 1

§ 2

§ 5