Berling S.A.

Remuneration Information • Jul 1, 2022

RADA NADZORCZA

BERLING S.A.

z siedzibą w Warszawie

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BERLING S.A. O WYNAGRODZENIACH ZA ROK OBROTOWY 2021

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Berling S.A. (dalej: "Polityka wynagrodzeń") została przyjęta uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Berling S.A. z dnia 31.08.2020 r. Dokument ten ustala ogólne zasady wynagradzania członków organów Spółki, mające na celu przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów oraz stabilności i rozwoju Berling S.A. oraz Grupy Kapitałowej Berling.

Niniejsze sprawozdanie zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń za rok 2021 i zostało przygotowane przez Radę Nadzorczą Berling S.A. na podstawie par. 6 Polityki wynagrodzeń oraz art. 90g. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa").

Przegląd wynagrodzeń Członków Zarządu

Skład Zarządu w roku obrotowym 2021 przedstawiał się następująco:

• − Hanna Berling Prezes Zarządu,
• − Jakub Wołczaski Członek Zarządu.

Całkowite wynagrodzenie pani Hanny Berling w Berling S.A. w roku 2021 wyniosło 904 tys. zł, w tym 581 tys. zł wynagrodzenia stałego (64% całkowitego wynagrodzenia) oraz 323 tys. zł wynagrodzenia zmiennego (36% całkowitego wynagrodzenia), z czego kwota 73 tys. zł dotyczyła roku 2020 a 250 tys. zł roku 2021. Pani Hanna Berling otrzymywała świadczenia niepieniężne w kwocie 5 tys. zł, w postaci prawa do korzystania z majątku Spółki (samochodu, laptopa oraz telefonu komórkowego), co zostało ujęte w wynagrodzeniu stałym.

Całkowite wynagrodzenie jest w pełni zgodne z Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki poprzez wartość motywacyjną.

Podczas ustalania wysokości wynagrodzenia zmiennego uwzględniona została zmiana wartości obrotów w odniesieniu do roku wcześniejszego. Wartość wynagrodzenia oparta na niekwantyfikowalnych kryteriach opisanych w §3 ust. 8 punktach c.-j. Polityki wynagrodzeń została przemnożona przez iloraz obrotów za rok obrotowy, którego dotyczy premia i obrotów o rok wcześniejszych.

Wysokość wynagrodzenia pani Hanny Berling otrzymanego od spółek zależnych Berling S.A., należących do Grupy Kapitałowej Berling, w 2021 roku wyniosła 264 tys. zł i w całości stanowiła wynagrodzenie stałe.

W roku 2021 pani Hannie Berling nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe.

Wynagrodzenie zmienne przyznane uchwałą Rady Nadzorczej nie podlega zwrotowi.

W okresie którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nie nastąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, ani odstępstwa na podstawie art. 90f. Ustawy.

Całkowite wynagrodzenie pana Jakuba Wołczaskiego w Berling S.A. w roku 2021 wyniosło 362 tys. zł, w tym 268 tys. zł wynagrodzenia stałego (74% całkowitego wynagrodzenia) oraz 94 tys. zł wynagrodzenia zmiennego (26% całkowitego wynagrodzenia), z czego kwota 24 tys. zł dotyczyła roku 2020 a 70 tys. zł roku 2021. Pan Jakub Wołczaski otrzymywał świadczenia niepieniężne w kwocie 5 tys. zł, w postaci prawa do korzystania z majątku Spółki (samochodu, laptopa oraz telefonu komórkowego), co zostało ujęte w wynagrodzeniu stałym.

Całkowite wynagrodzenie jest w pełni zgodne z Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki poprzez wartość motywacyjną.

Podczas ustalania wysokości wynagrodzenia zmiennego uwzględniona została zmiana wartości obrotów w odniesieniu do roku wcześniejszego. Wartość wynagrodzenia oparta na niekwantyfikowalnych kryteriach opisanych w §3 ust. 8 punktach c.-j. Polityki wynagrodzeń, w tym fakt, że Pan Jakub Wołczaski został powołany na Członka Zarządu w trakcie roku, została przemnożona przez iloraz obrotów za rok obrotowy, którego dotyczy premia i obrotów o rok wcześniejszych.

Wysokość wynagrodzenia pana Jakuba Wołczaskiego otrzymanego od spółek zależnych Berling S.A., należących do Grupy Kapitałowej Berling, w 2021 roku wyniosła 0 zł.

W roku 2021 panu Jakubowi Wołczaskiemu nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe.

Wynagrodzenie zmienne przyznane uchwałą Rady Nadzorczej nie podlega zwrotowi.

W okresie którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nie nastąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, ani odstępstwa na podstawie art. 90f. Ustawy.

Przegląd wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 przedstawiał się następująco:

• − Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Anna Berling Członek Rady Nadzorczej,
• − Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej,
• − Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej,
• − Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej.

Całkowite wynagrodzenie pana Tomasza Berling w Berling S.A. za rok 2021 wyniosło 114 tys. zł i składało się w 100% z wynagrodzenia stałego. Pan Tomasz Berling nie otrzymywał świadczeń niepieniężnych.

Całkowite wynagrodzenie jest w pełni zgodne z Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki poprzez wartość motywacyjną.

Wysokość wynagrodzenia pana Tomasza Berling otrzymanego od spółek należących do Grupy Kapitałowej Berling w 2021 roku wyniosła 0 zł.

W roku 2021 panu Tomaszowi Berling nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe.

W okresie którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nie nastąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, ani odstępstwa na podstawie art. 90f. Ustawy.

Całkowite wynagrodzenie pani Anny Berling w Berling S.A. za rok 2021 wyniosło 9 tys. zł i składało się w 100% z wynagrodzenia zależnego od obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Pani Anna Berling nie otrzymywała świadczeń niepieniężnych.

Całkowite wynagrodzenie jest w pełni zgodne z Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki poprzez wartość motywacyjną.

Wysokość wynagrodzenia pani Anny Berling otrzymanego od spółek należących do Grupy Kapitałowej Berling w 2021 roku wyniosła 70 tys. zł.

W roku 2021 pani Annie Berling nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe.

W okresie którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nie nastąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, ani odstępstwa na podstawie art. 90f. Ustawy.

Całkowite wynagrodzenie pana Marcina Berling w Berling S.A. za rok 2021 wyniosło 174 tys. zł, w tym 127 tys. zł wynagrodzenia stałego (73% całkowitego wynagrodzenia), 37 tys. zł wynagrodzenia zmiennego (21% całkowitego wynagrodzenia) oraz 10 tys. zł wynagrodzenia zależnego od obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu (6% całkowitego wynagrodzenia). Pan Marcin Berling otrzymywał świadczenia niepieniężne w kwocie 5 tys. zł w postaci prawa do korzystania z majątku Spółki (samochodu, laptopa oraz telefonu komórkowego), co zostało ujęte w wynagrodzeniu stałym.

Całkowite wynagrodzenie jest w pełni zgodne z Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki poprzez wartość motywacyjną.

Wysokość wynagrodzenia pana Marcina Berling otrzymanego od spółek należących do Grupy Kapitałowej Berling w 2021 roku wyniosła 103 tys. zł.

W roku 2021 panu Marcinowi Berling nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe.

W okresie którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nie nastąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, ani odstępstwa na podstawie art. 90f. Ustawy.

Całkowite wynagrodzenie pani Agaty Pomorskiej w Berling S.A. za rok 2021 wyniosło 17 tys. zł i składało się w 100% z wynagrodzenia zależnego od obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Pani Agata Pomorska nie otrzymywała świadczeń niepieniężnych.

Całkowite wynagrodzenie jest w pełni zgodne z Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki poprzez wartość motywacyjną.

Wysokość wynagrodzenia pani Agaty Pomorskiej otrzymanego od spółek należących do Grupy Kapitałowej Berling w 2021 roku wyniosła 0 zł.

W roku 2021 pani Agacie Pomorskiej nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe.

W okresie którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nie nastąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, ani odstępstwa na podstawie art. 90f. Ustawy.

Całkowite wynagrodzenie pana Kajetana Wojnicz w Berling S.A. za rok 2021 wyniosło 10 tys. zł i składało się w 100% z wynagrodzenia zależnego od obecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Pan Kajetan Wojnicz nie otrzymywał świadczeń niepieniężnych.

Całkowite wynagrodzenie jest w pełni zgodne z Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki poprzez wartość motywacyjną.

Wysokość wynagrodzenia pana Kajetana Wojnicz otrzymanego od spółek należących do Grupy Kapitałowej Berling w 2021 roku wyniosła 0 zł.

W roku 2021 panu Kajetanowi Wojnicz nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe.

W okresie którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nie nastąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, ani odstępstwa na podstawie art. 90f. Ustawy.

Informacja wymagana przez art. 90g. ust. 2 pkt 4 Ustawy

Za rok obrotowy	2021	2020	2019
Przychody Berling S.A. (w tys. PLN)	82 234	76 262	68 203
Zysk netto Berling S.A. (w tys. PLN)	6 108	6 222	2 445
Koszt wynagrodzeń (w tys. PLN)	4 896	4 557	4 314
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Berling S.A. nie
będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej (w PLN)	102 675	99 881	93 147

Informacje dotyczące lat obrotowych 2017-2018 zostały pominięte na podstawie art. 90g. ust. 3 Ustawy.

Informacja wymagana przez art. 90g. ust. 2 pkt 7 Ustawy

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń przyznane wynagrodzenie zmienne nie podlega zwrotowi.

Informacja wymagana przez art. 90g. ust. 8 Ustawy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. po dyskusji nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020 nie zgłosiło do niego żadnych uwag.

Tomasz Berling – Przewodniczący Rady Nadzorczej	– _______
Anna Berling – Członek Rady Nadzorczej	– _______
Marcin Berling – Członek Rady Nadzorczej	– _______
Agata Pomorska – Członek Rady Nadzorczej	– _______
Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej	– _______