Berling S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 1, 2022

formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

FORMULARZ do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
	Pełnomocnik: , legitymujący się dowodem osobistym o numerze ………………………………………………………………………………….
działający w imieniu
	Akcjonariusza:
	na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Berling S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 01.08.2022 r.
Treść uchwały:
"Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana …. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
Treść uchwały:	 ZGŁASZAM SPRZECIW

"Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. otwarcie zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy;
• 2. wybór przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy;
• 3. sporządzenie listy obecności;
• 4. stwierdzenie prawidłowości odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 5. przyjęcie porządku obrad;
• 6. dyskusja nad sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki Berling S.A. oraz Grupy Kapitałowej Berling za rok obrotowy 2021;
• 7. dyskusja nad jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021;
• 8. dyskusja nad sposobem przeznaczenia zysku Spółki uzyskanego w roku obrotowym 2021;
• 9. dyskusja nad sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej oraz oceną pracy Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021;
• 10. dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021;
• 11. podjęcie uchwał w następujących sprawach:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Berling S.A. za rok obrotowy 2021,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Berling S.A. za rok obrotowy 2021,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Berling za rok obrotowy 2021,
  • d. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Berling za rok obrotowy 2021,
  • e. udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021 poszczególnym członkom Zarządu,
  • f. przeznaczenia zysku uzyskanego przez Spółkę w roku obrotowym 2021,
  • g. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz oceny pracy Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021,
  • h. udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021 poszczególnym członkom Rady Nadzorczej,
  • i. powołania członka Rady Nadzorczej,
  • j. ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  • k. ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, pełniących funkcje w Komitecie Audytu,
  • l. zmiany Statutu;

12. wolne wnioski;

13. zakończenie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
		Liczba głosów:
Liczba głosów:	Liczba głosów:		Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW
Treść uchwały: "Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ	 WEDŁUG

		SIĘ	UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
		Liczba głosów:
Liczba głosów:	Liczba głosów:		Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW
Treść uchwały: "Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Berling w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW
Treść uchwały:

"Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Berling za rok obrotowy 2021. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Hannie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Prezes Zarządu Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ	 WEDŁUG
		SIĘ	UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM
	SPRZECIW

Treść uchwały:

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Wołczaskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW

"§1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. i art. 348 § 1 k.s.h, osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2021 zysk w wysokości 6 108 345,74 zł (sześć milionów sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści pięć złotych i siedemdziesiąt cztery grosze) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

a) w części w wysokości … zł (… złotych), odpowiadającej … zł (…) na każdą akcję Spółki – przeznacza do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy;

b) w części w wysokości … zł (… złotych) – przeznacza na kapitał zapasowy,

c) dzień dywidendy ustala na …,

d) termin wypłaty dywidendy ustala na ….

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW

"Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 obejmujące: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, ocenę swojej pracy oraz opinię o sprawach mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

	Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ	 WEDŁUG
		SIĘ	UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW

Treść uchwały:

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Annie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW
Treść uchwały: "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM
	SPRZECIW

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Agacie Pomorskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA
			PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
		Liczba głosów:
Liczba głosów:	Liczba głosów:		Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW
Treść uchwały:

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Kajetanowi Wojnicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
		Liczba głosów:
Liczba głosów:	Liczba głosów:		Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW
Treść uchwały: "Na podstawie art. 385 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Sebastiana Rudnickiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW
Treść uchwały: "§1

Na podstawie art. 392§ 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 15 000 zł (piętnaście tysięcy złotych) brutto miesięcznie b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – 7 200 zł (siedem tysięcy dwieście złotych) brutto za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej

c) Członek Rady Nadzorczej – 4 800 zł (cztery tysiące osiemset złotych) brutto za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW

Treść uchwały:

" §1

Na podstawie art. 392§ 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala następujące zasady wynagradzania Członków Komitetu Audytu:

a) Przewodniczący Komitetu Audytu – 4 000 zł (cztery tysiące złotych) brutto za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu

b) Członek Komitetu Audytu – 650 zł (sześćset pięćdziesiąt złotych) brutto za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW

"Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w sposób następujący:

W par. 9 ust. 1 dodaje się punkty od 30 do 32 w brzmieniu:

30) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z);

31) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);

32) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z).

W par. 24 usuwa się punkt 4.

W par. 25 ust. 2 usuwa się lit. h), j) oraz k), a dotychczasowa lit. i) otrzymuje oznaczenie lit. h). W par. 35 usuwa się lit. g).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w oparciu o art. 430 § 5 k.s.h. oraz par. 4 ust. 2 lit. l) regulaminu Rady Nadzorczej upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki powstaje z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
		Liczba głosów:
Liczba głosów:	Liczba głosów:		Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW
	Akcjonariusz:
Pełnomocnik: