CPD S.A.

Share Issue/Capital Change • Jul 5, 2022

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAZY AKCJI

CPD S.A.

W ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcjina z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa, wpisana do rejestru prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego, pod numerem KRS 0000277147, kapitał zakładowy 896.618,50 zł, opłacony w całości, posiadająca NIP 6772286258, reprezentowana przez Elibietę Wiczkowską i Iwonę Makarewicz– Członków Zarządu ("CPD") "Spółka") proponuje nabycie ne węcej niż 1.672.591 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczone kodem ISIN PLCELPD00013, ("Akcje") stanowiących nie więcej niż 18,65% kapitału zakładowego Spółki.

Niniejsze Zaproszenie do Składana Ofert Sprzedaży Akcji "Zaproszenie", "Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji") realizowane jest w zwązku Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD Spółka Akcyna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnenia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia.

Podmiotami pośredniczącymi w procesie nabywana przez Spółki w ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży są: Pekao Investment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Zwirki i Wigury 31, 02-091 Waszawa ("Pekao IB") oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 53/57, 00-844 Warszawa Biuro Maklerskie Pekao z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wołoska 18, 02-675 Warszawa ("Biuro Maklerskie Pekao"); Pekao IB oraz Biuro Maklerskie Pekao zwane lącznie "Podmiotami Pośredniczącymi".

Niniejsze Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji nie stanowi ani nie nakłania do złożenia oferty sprzedaży Akcji CPD w żadnym systemie prawnym, w którym składanie tego rodzaju oferty, nakłanianie do sprzedaży bądź adresowanie takich czynności do określonych osób byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.

Niniejsze Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji realizowane będzie wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejsze Zaproszenie nie może być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia jakichkolwiek papierów watościowych Spółki. Ani Zaproszeme, ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie polską, w szczególności zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami. (ang .: U.S. Securities Act of 1933, as amended).

Każdy inwestor, który zamierza odpowiedzieć na Zaproszenie, powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym także z ograniczeniami mającymi zastosowanie do tego inwestora lub inwestorów wynikających z tych przepisów.

Akcjonariusze CPD powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych w sprawach biznesowych, prawnych i podatkowych z niniejszym Zaproszeniem do Składania Ofert Sprzedaży Akcji oraz w celu określenia czy Zaproszenie to odpowiada danemu Akcjonariusze CPD nie powinni traktować niniejszego Zaproszenia Ofert Sprzedaży Akcji jako porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. Akcjonariusz odpowiadający na niniejsze Zaproszenie konsekwencje prawne, finansowe lub podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Zgodnie z prawem niniejszy dokument nie wymagał i nie został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek organ kontroli. W celu uniknięcia wątplwości do niniejszego Zaproszenia do Składania Ofect Sprzedaży Akcji nie stosuje się przepisów art. 72a i kolejnych Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, jak również przepisy rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia z dnia 23 maja 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 1134). Niniejsze Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa we wskazanych powyżej przepisach. Niniejsze Zaproszenie do składania Oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego.

Niniejsze Zaproszenie do Składania Ofect Sprzedaży Akcji zostanie podane do publicznej wiadomości w forme raportu bieżącego oraz na stronie internetowej CPD (www.cpdsa.pl).

Definicje i skróty używane w treści Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji

	Akcje, Akcje CPD kodem ISIN PLCELPD00013
	Akcje Odkupowane nabyć od Akcjonariuszy CPD w ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji
Akcjonariusz
	Bank Powierniczy Bank prowadzący działalność powierniczą
	Cena Zakupu
	Sprzedaży Akcji
	CPD, Spółka CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
	GPW
	KDPW
k.s.h.	Ustawa Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tekst jednolity
	Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. Zm.)
KNF
	Oferta Sprzedaży Akcji Oferta sprzedaży akcji składana przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na
	Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji
	Uchwała WZ…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu
	Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia. Ustawa o Ofercie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.)
	Pekao IB Zwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa, podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu transakcji zawieranych w wyniku niniejszego Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji.
	Biuro Maklerskie Pekao Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Waszawie, adres: ul. Grzybowska 53/57, 00-844 Warszawa Biuro Maklerskie Pekao z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wołoska 18, 02-675 Warszawa, podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu 1 rozliczeniu transakcji zawieranych w wyniku niniejszego Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji.
	Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie CPD S.A. z siedzibą w Warszawie
Podmiot Rozliczający	Bank Polska Kasa Opieki S.A. - Biuro Maklerskie Pekao
Zaproszenie, Zaproszenie do	Niniejsze Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji skierowane do
Składania Ofert Sprzedaży Akcji .	wszystkich Akcjonariuszy CPD realizowane na podstawie Uchwały WZ
	Zarząd CPD S.A.
Zarząd

1. Podstawa prawna Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji

Zgodnie z Uchwałą WZ, Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do przeprowadzenia procesu nabywania Akcji CPD do dnia 31 grudnia 2023 r. zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) k.s.h. w celu ich umorzenia i nabyca od Akcjonariuszy Spółki łącznie nie więcej niż 4.483.092 (słownie: czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 448.309,20 zł (słownie: czterysta czterdzieści osiem trzysta dziewięć złotych 20/100), za cenę nie niższą niż 15,00 zł inie wyższą niż 31,00 zł za jedną Akcję Spółki oraz upoważniło Zarząd Spółki do ustalenia szczęgółowych warunków nabycia Akcji.

2. Cena Zakupu

Na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale WZ, Zarząd Spółki ustalił Cenę Zakupu jednej Akcji na kwotę 29,90 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć złotych 90/100).

Na potrzeby rozliczenia Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji, CPD ustanowił w Biurze Maklerskim Pekao zabezpieczenie w postaci nieodwołanej blokady pieniężnych w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji Odkupowanych oraz Ceny Zakupu jednej. Zablokowane środki zostaną wykorzystane przez Biuro Maklerskie Pekao w celu rozliczenia niniejszego Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji.

3. Harmonogram Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji

Publikacja dokumentu Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji
Rozpoczęcie przymowania Ofert Sprzedaży Akcji
Zakończenie przymowania Ofert Sprzedaży Akcji ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Planowana data podjęcia przez Spółkę decyzii co do akceptacji ofert
Planowana data transakc1
Planowana data rozłczenia transakcji

* W przypadku zlożenia Oferty Sprzedaży Akciń i czas otrzymana dokumentów będzie traktowany jako dzień i czas znożenia Ofecty Sprzedarj Akcji.
** Dolladna data wystwiena instrukcji ozliczenia Zaposzenia do Skladnia Ofert Spzedaży Akcji CPD S.A. w KDPW zostanie przekazna domom

maklerskim i bankom powierniczym po zakończeniu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji

CPD może odstapic od przeprowadzenia Zaproszenia do Składania Otert Sprzedaży. Akcji zarówno przed oraz po jego otwarciu, jak również postanowić o zmiane wszystkich niezapadłych terminow. W przypadku odwołania Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży lub zmiany odpowiednich terminów stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

4. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji są Akcjonariusze.

5. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji

Zwraca się uwage Akcjonariuszom, iz przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami Banków Powierniczych lub firm inwestycynych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania blokady na Akcjach, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub Bank Powierniczy.

Ofecty Sprzedaży Akcji mogą być składane tylko przez właścieli Akcji, ich ustawowych przedstawicieli lub należyce umocowanych pełnomocników. Zasady reprezentacji przez pełnomocnika zostały wskazane w pkt 6 Zaproszenia. Zasady identyfikacji Akcjonariusza, który składa Ofertę Sprzedaży Akcji, oraz tryb przyjmowania Oferty Sprzedaży Akcji, określa podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży.

W ramach Zaproszenia przymowane będą tyko Oferty Sprzedaży Akcji złożone na formularzach zgodnych z formularzami udostępnionymi Bankom Powierniczym oraz firmom inwestycym przez Podmiot Rozliczający. Przez podpisanie formularza Oferty Sprzedaży Akcji, osoba składająca Ofertę Sprzedaży Akcji składa nieodwolalne

oświadczenie woli o przyjeciu warunków określonych w Zaproszeniu. Oferty Sprzedaży Akcii złożone na formularzu innym niż udostępniony przez Podmiot Rozliczający lub Oferty Sprzedaży Akcji, do których nie dołączono wymaganych dokumentów nie zostaną przyjęte przez podmiot, w którym składana jest Oferta Sprzedaży Akcji.

Przedmiotem Ofert Sprzedaży Akcji mogą być jedynie nieobciążone z jakiegokolwiek tytułu i niezablokowane Akcje zapisane na tachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych w trybie obowiązujących regulacji wewnętrznych, podejmie działania mające na celu zapewnienie, że Akcje będące przedmiotem Ofert Sprzedaży Akcji, nie będą mogły być wykorzystane zarówno przez Akcjonariusza, jak też przez ten podmiot, w innym celu dokonania tozrachunku transakcji nabycia Akcji, o której mowa w Zaproszeniu.

Jeden Akcjonariusz może złożyć jedną Ofertę Sprzedaży Akcji opiewającą na liczbę akcji nie większą niż 1.672.591 Akcji. Oferty Sprzedaży opiewające na większą liczbę Akcji niż 1.672.591 Akcje, będą traktowane jako Ofecty Sprzedaży Akcji opiewające na 1.672.591 Akcje.

Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży Akcji, który posiada także Akcje Spółki, które nie zostaną objęte Ofertą Sprzedaży Akcji tego Akcjonariusza a tym samym nie zostaną w świadectwie depozytowym, o którym mowa poniżej ("Akcje Dodatkowe"), może przedstawić dodatkowe zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych (w tym podmiot prowadzący rejestr sponsora emisji Akcj) potwierdząjące liczbę posiadanych Akcji Dodatkowych (nie objętych Ofertą sprzedaży Akcji) na dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofect Sprzedaży Akcji ("Zaświadczenie Dodatkowe"). Akcje wykazane w Zaświadczeniu Dodatkowym nie muszą być przedniotem blokady. Oryginał Zaświadczenia Dodatkowego dołączany jest do Oferty Sprzedaży Akcji. Złożenie Zaświadczenia Dodatkowego jest niezbędne by Akcje Dodatkowe były uwzględnione do określenia liczby Akcji nabywanych od danego Akcjonariusza w przypadku gdy liczba Akcji objętych wszystkimi Ofertami Sprzedzży Akcji będzie większa od liczby Akcji Odkupowanych.

Wzór Zaświadczenia Dodatkowego potwierdzającego stan posiadania Akcji Dodatkowych zostanie udostępniony przez Biuro Maklerskie Pekao firmom inwestycyjnym i Bankom Powierniczym.

1) Składanie Ofert Sprzedaży Akcji w Punktach Usług Maklerskiego Pekao ("PUM"):

Osoba posiadająca rachunek w Biurze Maklerskim Pekao zamierzająca złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Zaproszenie, korzystając z usług PUM wskazanych na stronie internetowej https://www.pekao.com.pl/biuromaklerskie/pum.html powinna wykonać następujące czynności:

(i) złożyć dyspozycję zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie) i złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej celem sprzedaży Akcji na rzecz CPD, z terminem obowązywania do dnia zawacca transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, do dnia 28 lipca 2022 r. włącznie.

Or 27

(i) złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji na formularzu w PUM, w dwóch egzemplarzach, nie później niż do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, w ostatnim dniu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji do dnia 25 lipca 2022 t. włącznie.

Osoby fizyczne składające Oferty Sprzedaży Akcji powinny okazać osobom przyjmującym zapisy w PUM dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyne nieposiadające osobowości prawnej, powimy dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyczą) z odpowiedniego rejestru lub imy dokument potwierdząący umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacynej nieposiadające osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawonego wypsu z odpowiedniego rejestru).

2) Składanie Ofert Sprzedaży Akcji w formie elektronicznej w Biurze Maklerskim Pekao (Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów watościowych prowadzonym przez Bank Powierniczy i będący klientami Biura Maklerskiego Pekao):

Akcjonariusze posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych przez Bank Powierniczy i będący klientami Biura Maklerskiego Pekao powinni:

(i) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, zlecene zablokowania Akcji do daty rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie) i złożyć nieodwołalną dyspozycję

wystawienia instrukcji tozliczeniowej celem sprzedaży Akcji na rzecz CPD, z terminem obowiązywania do dnia zawacca transakcji w ramach Zaproszenia (włącznie). Akcionariusze powinni także uzyskać świadectwo depozytowe podpisane bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Zaproszenia (włacznie), tj. w przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji do dnia 29 lipca 2022 r. włącznie.

oraz

(i) przesłać następujące dokumenty drogą elektroniczną, tak aby one dotarły do Biura Maklerskiego Pekao nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, do godziny 17.00 czasu środkowoeuropejskiego:

a) Ofertę Sprzedaży Akcji na formularzu podpisaną bezpiecznym podpisem elektronicznym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu,

b) świadectwo depozytowe.

Osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru (poświadczony za zgodność przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawonego wypisu z odpowiedniego rejestru), Powyższe dokumenty Akcjonariusze powinni przesłać na adres e-mai: WAWSecMiddleOffice@pekao.com.pl

3) Składanie Ofect Sprzedaży Akcji w firmach inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy lub posiadających Akcje na rachunku papierów wattościowych prowadzonym przez Bank Powierniczy i będący klientami danych firm inwestycyjnych

Z zastrzeżeniem konieczności uzyskania uprzedniej zgody firmy inwestycyjnej, Akcjonariusz może złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji w takiej firmie inwestycyjnej w ten sposób, że firma inwestycyjna:

a) przyjmie Ofertę Sprzedaży Akcji na formularzu w odpowiedzi na Zaproszenie,

b) ustanowi blokadę Akcji pod rozliczenie Zaproszenia i utrzyma iransakcji wskazanego w Zaproszeniu (bez wydania świadectwa depozytowego w związku ze złożeniem tej Oferty Sprzedaży Akcji) lub przyjmie świadectwo depozytowe w przypadku Akcjonariuszych Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank Powierniczy,

c) Akcjonariusz złoży dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej celem sprzedaży Akcji na rzecz CPD.

Każda z firm inwestycyjnych określa we własnym zakresie godziny i sposób składania Ofert Sprzedaży Akcii przez Akcjonariuszy (w tym osobiście, korespondencyjnie oraz za pośrednictwem telefonu i Internetu), z zastrzeżeniem, że Oferty Sprzedaży Akcji mogą być przymowane do ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji określonego w Zaproszeniu.

Firma inwestycyna przyjmująca Oferty Sprzedaży Akcji określa również, zgodnie z regulacjami danej firmy inwestycynej, zasady składania Ofert Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Zaproszenie przez pełnomocnika reprezentującego Akcjonariusza, którego Akcje są zapisane na rachunku papierów watościowych tej firmy inwestycyjnej.

Dodatkowo firma inwestycyjna niezwłocznie poinformuje Biuro Maklerskie Pekao o złożeniu Oferty Sprzedaży Akcji oraz przekaże nieżbędne informacje najpóźniej w kolejnym dniu roboczym po złożeniu Oferty Sprzedaży Akcji, ale nie później niż do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego w ostatnim dniu przymowania Ofert Sprzedaży Akcji.

Podmioty Pośredniczące nie ponoszą odpowiedziałności wobec osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Zaproszenie za szkody powstałe w wyniku nieprzesłania po terminie przez firmę inwestycyną do Biura Maklerskiego Pekao informacji o złożeniu Oferty Sprzedaży Akcji przez Akcjonariusza.

6. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika

Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej, z podpisem złożonym w obecności pracownika firmy

inwestycyjnej przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji albo na podstawie sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie.

Dopuszczane są inne formy lub zakres pełnomocnictwa pod warunkiem ich akceptacji przez firmę inwestycyjną przyjmującą Ofertę Sprzedaży Akcji.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacynej mieposiadającej osobowości prawnej, osoba składająca Ofertę Sprzedaży Akcji poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

– aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz potwierdzenia Oferty Sprzedaży Akcji, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru; lub

– w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą - aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej – klauzulą apostille lub

uwierzytelniony przez polskie przedstawicelstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

W celach kontaktowych należy podać w treści pełnomocnictwa także adresy e-mail oraz numery telefonów pełnomocnika i osoby, w imieniu której składana będzie Oferta Sprzedaży Akcji, co ułatwi kontakt w przypadku przekazania niekompletnych dokumentów.

7. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy

W ramach niniejszego Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji CPD zamierza nabyć nie węcej niż 1.672.591 Akcji, stanowiących nie więcej niż 18,65% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W przypadku, gdy liczba Akcji objętych złożonymi Ofertami Sprzedaży Akcji jest równa lub mniejsza od liczby Akcji Odkupowanych, CPD dokona nabycia wszystkich Akcji objętych złożonymi Ofertami Sprzedaży Akcji

Natomiast w przypadku gdy łozba Akcji objętych tymi Ofertami Sprzedaży Akcji jest większa od Iczby Akcji Odkupowanych, liczba Akcji objętych złożonymi Ofertami Sprzedaży Akcji, które zostaną nabyte przez CPD zostane określona w następujący sposób:

(i) W pierwszym kroku CPD określi liczbę Akcji, które będą przedmiotem nabycia proporcjonalnie do udziału danego Akcjonariusza w łącznej liczbie akcji Spółki. Łączna liczba akcji Spółki wynosi 8.966.185. Udział danego Akcjonariusza w łącznej liczbie akcji Spółki na potrzeby ninieszego Zaproszenia będzie ustalony jako suma Akcji objętych Ofertą Sprzedaży Akcji złożonej przez danego Akcjonariusza oraz ewentualnych Akcji Dodatkowych na jakie opiewa Zaswiadczenie Dodatkowe (na akcje Spółki nie objęte Ofertą Sprzedaży Akcji tego Akcjonariusza). Niezłożenie Zaświadczenia Dodatkowego spowoduje, iż udział danego Akcjonariusza w lącznej iczbie akcji Spółki na potrzeby ustalenia liczby nabywanych Akcji zostanie okreslony wyłącznie na podstawie Akcji objętych Ofertą Sprzedziy Akcji tego Akcjonariusza wskazanych w świadectwie depozytowym

(i) W przypadku, gdy w wyniku ustalenia, że liczba Akcji, które mają być przedmiotem nabycia ustalona zgodnie z pkt (i) powyżej jest mniejsza niz liczba Akcji Odkupowanych, niezrealizowana część wszystkich Ofert Sprzedaży Akcji będzie podlegała proporconalnej niezrealizowanych w kroku pierwszym Ofert Sprzedaży Akcji. Liczba Akcji będzie zaokrąglana w dół do najbliższej iłczby całkowiej. Ulamkowe części Akcji nie będą nabywane. W przypadku, gdy po zastosowaniu proporconalnej pozostaną ułamkowe części Akcji, Akcje te będą nabywane kolejno po jednej począwszy od największych Ofert Sprzedaży Akcji złożonych w ramach odpowiedzi na Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji CPD. W przypadku, gdy zgodnie ze zdaniem poprzechim uprawnionym do zbyca danej Akcji będzie więcej niż jeden Akcjonariusz, Spółka nabędzie tą Akcjonariusza ustalonego w drodze losowania.

Zaakceptowane zostana wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z nimejszymi warunkami Zaproszenia do Składania Ofer Sprzedaży Akcji. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji z błędnie wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji lub ofery, do których nie dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady Akcji.

Akcje Odkupowane muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń i praw osob trzecich, w tym zastawu, zastawu, zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego. Oferty Sprzedaży Akcji obciążonych lub objętych prawami osób trzecich, w tym zastawem rejestrowym, zastawem finansowym nie będą przyjmowane.

W ciągu 2 (dwóch) dni roboczych licząc od dnia zakończenia terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji CPD złoży oświadczenia o przyjęciu Ofert Sprzedaży Akcji w liczbie wynikającej z zasad opisanych powyżej. Dojscie do

Akcjonariusza oświadczenia CPD o przyjęciu Ofecty Sprzedaży Akcji nie jest wymagane, a umowa sprzedaży akcji w celu umorzenia między danym Akcjonariuszem, a CPD zostanie zawarta z chwilą przyjęcia przez CPD Oferty Sprzedaży Akcji. Informacja o przyjęciu Oferty Sprzedaży Akcji zostanie udostępniona poprzez firmę inwestycyjną lub Bank Powiernik, w którym Akcjonariusz zablokował Akcje objęte Ofertą Sprzedaży Akcji. Wszystkie Akcje nabywane w ramach niniejszego Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży zostaną nabyte przez CPD w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. Transakcje nabycia Akcjonariuszami CPD, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji, a CPD zostaną rozliczone w ramach systemu depozytowo rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu transakcji jest Biuro Maklerskie Pekao.

8. Zapłata ceny nabycia Akcji nabywanych od Akcjonariuszy

Zapłata za Akcje nabywane przez CPD w ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji zostanie przekazana w dniu rozliczenia za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW_CCP na podstawie płatnych instrukcji rozłczenowych wystawionych przez firmy inwestycyne / Banki Powiernicze na rachunek pieniężny lub bankowy Akcjonariusza powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, z którego następnie sprzedaż Akcji Odkupowanych w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz Ceny Zakupu. Zwraca się uwage Akcjonariuszy, iż podmioty prowadzące tachunki papierów wartościowych lub rachunki pienężne Akcjonariuszy, w tym Biuro Maklerskie Pekao, mogą pobrać prowizje lub opłaty w związku ze sprzedażą. Akcji Odkupowanych w ramach Zaproszenia do Składania Ofert Sprzedaży Akcji zgodnie z umowami świadczenia usług zawartymi pomiędzy tymi podmiotami a Akcjonariuszami.

9. Umorzenie Akcji

Akcje Odkupowane są nabywane przez Spółkę w celu ich umorzenia, które zgodnie z art. 360 § 4 k.s.h. nastąpi z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego z umorzeniem Akcji Odkupowanych.