Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 6, 2022

UZASADNIENIA ZARZĄDU DO PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RAFAMET S.A. W DNIU 03.08.2022 R.

Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej przedstawia niniejszym uzasadnienia projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 03.08.2022 r.

UCHWAŁA NR 1/III/22 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uzasadnienie

Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 2/III/22 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Uzasadnienie Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 3/III/22 w sprawie wyboru Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.

Uzasadnienie

Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA NR 4/III/22 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021.

Uzasadnienie

Powyższa uchwała jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

UCHWAŁA NR 5/III/22 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RA-FAMET za rok obrotowy 2021.

Uzasadnienie

Powyższa uchwała jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

UCHWAŁA NR 6/III/22 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021.

Uzasadnienie

Propozycja Zarządu co do podziału wyniku finansowego roku 2021 w wysokości 577.597,07 zł na kapitał zapasowy Spółki wynika z konieczności zwiększenia tego kapitału w celu zabezpieczenia przez Spółkę środków finansowych na realizację prowadzonego programu inwestycyjnego Spółki, głównie w zakresie modernizacji parku maszynowego, jak też obowiązek realizacji postanowień zawartych przez Spółkę umów kredytowych.

UCHWAŁA NR 7/III/22 w sprawie pokrycia niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych. Uzasadnienie

Na koniec 2021 r. wystąpił niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych w wysokości - 1.086.527,57 zł z tytułu korekty bilansowej. Korekta ta została dokonana w związku z anulowaniem umowy zawartej w dniu 24.06.2020 r. z firmą Seoul Metro Corporation z Korei Południowej na dostawę dwóch tokarek podtorowych typu UGE 300 N.

UCHWAŁA NR 8/III/22 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.

Uzasadnienie

Powyższa uchwała jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.

UCHWAŁA NR 9/III/22 w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.

Uzasadnienie

Powyższa uchwała jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.

UCHWAŁA NR 10/III/22 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2021.

Uzasadnienie

Powyższa uchwała wynika ze stosowania przez Spółkę zasady 2.11. "Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW 2021", która stanowi, iż rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

UCHWAŁY od NR 11/III/22 do NR 15/III/22 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021.

Uzasadnienie

Powyższe uchwały są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.

UCHWAŁA NR 16/III/22 w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. za rok 2021.

Uzasadnienie

Uchwała ma na celu realizację przez Spółkę obowiązku wynikającego z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych stanowiącego, iż walne zgromadzenie spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej.

UCHWAŁA NR 17/III/22 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Uzasadnienie

Powołanie Rady Nadzorczej liczącej pięciu członków jest zgodne ze Statutem Spółki oraz wymogami kodeksu spółek handlowych przewidzianymi w tym zakresie dla spółek publicznych. Uzasadnieniem propozycji powołania pięcioosobowej Rady Nadzorczej nowej kadencji jest przekonanie, iż w RAFAMET S.A. Rada Nadzorcza licząca pięciu członków jest w stanie prawidłowo sprawować stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki oraz rzetelnie wykonywać wszelkie inne czynności nadzorcze. W ocenie Zarządu ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej na minimalnym, wymaganym przepisami poziomie jest uzasadnione zarówno skalą prowadzonej przez Spółkę działalności, liczbą zatrudnionych pracowników, jak i składem liczebnym Zarządu.

UCHWAŁA NR 18/III/22 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 385 § 1 oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki powołanie członka rady nadzorczej wymaga uchwały walnego zgromadzenia. W związku z powyższym, z uwagi na upływ 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej RA-FAMET S.A., Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 19/III/22 w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki.

W związku ze zmianami Statutu Spółki wprowadzonymi Uchwałą nr 4/I/22 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A. z dnia 22 lutego 2022 r., Walne Zgromadzenie Spółki winno określić zasady zbywania składników aktywów trwałych Spółki, bowiem zgodnie z ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym obszar ten powinien zostać w sposób jednolity ustandaryzowany w spółkach z udziałem Skarbu Państwa.