Movie Games S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 7, 2022

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 3 sierpnia 2022 roku Baked Games S.A. z siedzibą w Czeladzi, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000848739, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Baked Games S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Baked Games S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 3 sierpnia 2022 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

	Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
	§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a _ _. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 3 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności
za rok 2020
Proponowana treść uchwały:
	§ 1.
1.	Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;
2.	sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
3.	wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2020.
	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 4 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności
za rok 2021
Proponowana treść uchwały:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: 4. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021;
5. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
6. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
rok 2021		Punkt 5 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za
Proponowana treść uchwały:
		§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 6 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021, składające się z:
1. wprowadzenia;
2. 3.	bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku;	rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
4.	zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2021;
5. 6. informacji dodatkowej.		rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 7 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2021
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, w kwocie 578.627,32 zł netto w całości z zysków Spółki z lat przyszłych.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za
	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
wykonania obowiązków w roku 2021		Punkt 8 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z
Proponowana treść uchwały:
		§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Przemysławowi Bieńkowi - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania
obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2021 Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Krzysztofowi Wolskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 9 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Mireli Chudali - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania
obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

		Punkt 9 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w roku 2021 Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Grzegorzowi Czarneckiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
z wykonania obowiązków w roku 2021		Punkt 9 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Piotrowi Karbowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
z wykonania obowiązków w roku 2021		Punkt 9 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Łukaszowi Grymaszowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 9 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Markowi Parzyńskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad – Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Bartoszowi Żuchowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad – Zatwierdzenie powołania członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji
Proponowana treść uchwały: § 1.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie postanawia zatwierdzić powołanego w drodze kooptacji, w dniu 22 grudnia 2021 roku, nowego członka Rady Nadzorczej – pana Bartosza Żuchowskiego - tj. powołanego przez Radę samodzielnie na posiedzeniu, zgodnie z treścią §21 ust. 4 statutu Spółki, w związku z faktem, iż skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: