MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

AGM Information • Jul 12, 2022

Odpowiedzi na pytania Akcjonariuszy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital ASI S.A. z dnia 27 czerwca 2022 r. – komentarz Spółki

1. Jakie było zaangażowanie w dług emitowany przez MCI Management Sp. o.o., ile wynosiła średnia rentowność tego długu i jak jest on zabezpieczony?

Zgodnie ze stanem prawnym MCI Capital ASI S.A. nie jest zaangażowana w dług MCI Management Sp. z o.o. Należy zaznaczyć, że zaangażowanie funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI Capital TFI S.A. w dług MCI Management Sp. z o.o. nie stanowi zaangażowania samej spółki MCI Capital ASI S.A. w dług MCI Management Sp. z o.o.

Dodatkowo wskazujemy, że podawanie szczegółowych informacji dotyczących zaangażowania funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI Capital TFI S.A. w jakiekolwiek lokaty, w tym dług MCI Management Sp. z o.o. w zakresie wykraczającym poza zakres informacji, które powinny były się znaleźć i znalazły się w przestrzeni publicznej zgodnie z przepisami prawa (np. poprzez ujawnienie tych informacji w treści sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych na koniec danego roku obrotowego) stanowi naruszenie przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie tajemnicy zawodowej.

2. Według sprawozdania w 2021 r. Rada Nadzorcza odbyła łącznie sześć posiedzeń oraz głosowań. Czy z dołączonego wykazu dobrze rozumiem, że odbyło się tylko jedno posiedzenie w dniu 8 czerwca? Jest to naruszenie art. 389 par. 3 KSH.

Należy rozróżnić głosowania Rady Nadzorczej od regularnych posiedzeń tego organu. W sprawozdaniu Rady Nadzorczej za 2021 r. wylistowano wszystkie głosowania Rady Nadzorczej w tym roku – tj. zdarzenia wymagające zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Regulaminem Rady Nadzorczej zaprotokołowania. Niezależnie od powyższego Rada Nadzorcza Spółki spotyka się regularnie, nie rzadziej niż raz na kwartał. W 2021 r. odbyły się 4 takie spotkania, w dniach 28 stycznia 2021 r., 29 kwietnia 2021 r., 29 lipca 2021 r. oraz 28 października 2021 r. Przedmiotem tych posiedzeń Rady Nadzorczej było omówienie bieżących spraw Spółki, w szczególności jej działalności inwestycyjnej realizowanej jako wewnętrznie zarządzana ASI. Należy jednocześnie wskazać, że przepisy prawa, statut Spółki ani Regulamin Rady Nadzorczej nie wymagają protokołowania posiedzeń Rady Nadzorczej, o ile nie podejmuje się na tych posiedzeniach uchwał.

3. Jakie cechy polityk wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej pozwalają stwierdzić, że one sprzyjają rozwojowi i bezpieczeństwa działania Spółki?

Obowiązujące w Spółce polityki wynagrodzeń dotyczące członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej sporządzone są zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi Spółkę jako emitenta oraz jako zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym. Postanowienia tych regulacji wewnętrznych są spójne ze rynkowymi standardami i są zorientowane na taki system wynagradzania, który nie zachęca do podejmowania działań generujących ryzyka przewyższające akceptowane przez Spółkę poziomy (bezpieczeństwo), a jednocześnie promuje realizację długoterminowych celów ekonomicznych i operacyjnych (rozwój).

4. Według sprawozdania w grudniu 2021 r. odbyło się jedno głosowanie – w dniu 27 grudnia. Czy ta data jest poprawna? W raporcie biegłego rewidenta z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach czytam: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej MCI Capital ASI w dniu 23 grudnia 2021 roku.". Sprawozdanie zostało podpisane w dniu 24 grudnia, natomiast raport biegłego rewidenta w dniu 26 grudnia (Boże Narodzenie?).

Informujemy, że w Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. wystąpiła omyłka pisarska w odniesieniu do daty głosowania Rady Nadzorczej Spółki nad Sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. za lata 2019-2020. Głosowanie Rady Nadzorczej Spółki miało miejsce 23.12.2021 (a nie jak wskazano w Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej Spółki dnia 27.12.2021). Potwierdzamy jednocześnie, że pozostałe wskazane daty są prawidłowe, tj. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało podpisane 24.12.2012, a audytor podpisał Raport z badania Sprawozdania o wynagrodzeniach 26.12.2021.

5. Zgodnie z uchwałą nr 17/ZWZ/2021 adresatami programu motywacyjnego mieli być "członkowie zarządu". Dlaczego Rada Nadzorcza zdecydowała nim objąć tylko jednego członka zarządu?

Rada Nadzorcza zdecydowała się objąć programem motywacyjnym opartym o wyniki Spółki za rok 2021 prezesa Zarządu, który odpowiedzialny jest funkcjonalnie za zarządzanie inwestycjami, a w związku z tym za wyniki Spółki. Obecnie prowadzone są rozmowy z wiceprezesem Zarządu oraz prezesem Zarządu, których celem jest przyjęcie programu motywacyjnego dla członków Zarządów Spółki na lata 2022 i 2023.

6. Zgodnie z ww. uchwałą "łączna liczba Akcji do nabycia i objęcia których uzyskają prawo wszyscy Uprawnieni może stanowić nie więcej niż 1% Akcji w ogólnej liczbie Akcji". Dlaczego Rada Nadzorcza zdecydowała o przyznaniu prawa do 1% akcji?"

Zgodnie z programem członek Zarządu ma prawo do otrzymania nie więcej niż 1% akcji przy IRR MCI przekraczającym 5% i dodatkowy 1% akcji, jeżeli IRR MCI przekroczy 15%. W istocie rzeczy program opiewał więc łącznie na 2% akcji. Ponieważ IRR MCI za 2021 wyniósł 34%, to członek Zarządu zgodnie z treścią tego programu nabył prawo do otrzymania 2% akcji.

7. Jakie czynności podjęła Rada Nadzorcza w celu weryfikacji, że warunki programu motywacyjnego odpowiadają rynkowym warunkom wynagradzania członka zarządu?

Podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w przedmiocie programu motywacyjnego było poprzedzone analizą publicznie dostępnych informacji dotyczących warunków programów motywacyjnych spółek notowanych na GPW, których profil działalności związany jest z szeroko-pojętym zarządzaniem aktywami oraz dyskusją opartą na indywidualnych bogatych doświadczeniach poszczególnych członków Rady Nadzorczej związanych z opracowywaniem i wdrażaniem programów motywacyjnych. Rada Nadzorcza, w swoich pracach, uwzględniła również istnienie istotnych odrębności działalności Spółki względem wskazanej powyżej grupy podmiotów związanych, iż żaden z tych podmiotów nie prowadzi działalności inwestycyjnej w branży private equity / venture capital na taką skalę jak Spółka, a także podmioty te posiadają istotnie różną od Spółki strukturę organizacyjna i właścicielską.

8. Czy w związku z przyjęciem programu motywacyjnego spółka zgłosiła schemat podatkowy (MDR)?

Na ten moment prowadzimy dodatkowe analizy mające na celu potwierdzenie, czy istnieje obowiązek raportowania programu motywacyjnego jako schematu podatkowego. Natomiast chcieliśmy zaznaczyć, że od 31.03.2020 obowiązek raportowania schematów podatkowych krajowych został zawieszony do czasu aż zostanie zniesiony stan zagrożenia epidemicznego w Polsce. Od momentu zniesienia stanu zagrożenia epidemicznego, MCI będzie miało 30 dni na dokonanie odpowiedniego zgłoszenia.