Rawlplug S.A.

Board/Management Information • Jun 18, 2025

Sprawozdanie Rawlplug S.A. Rady Nadzorczej

dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z działalności Rady Nadzorczej

z uwzględnieniem pracy Komitetu Audytu oraz z oceny sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz propozycji Zarządu dotyczącej podziału zysku za rok obrotowy 2024, a także z oceny sytuacji Spółki.

Wrocław, 19 maja 2025 r

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej

1. Wstęp.

• 1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także o zmianach w jej składzie w trakcie roku obrotowego.
• 1. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności.
• 1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał.
• 1. Informacja dotycząca realizacji obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia należnego doradcy Rady Nadzorczej w 2024 roku.
• 1. Informacja o działalności Komitetu Audytu w 2024 roku.
• 1. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.
• 1. Ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2024 rok.
• 1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• 1. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
• 1. Wnioski do Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Rawplug S.A. stosownie do Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki 2021") przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, przedstawia poniżej Sprawozdanie z działalności w roku 2024.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego zawiera:

• 1. Ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku;
• 1. Ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku 2024;
• 1. Ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku;
• 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy Komitetu Audytu, obejmujące informacje na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• 1. Ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 1. Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 1. Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021.

INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ I PEŁNIONYCH W NIEJ FUNKCJACH, A TAKŻE ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Rada Nadzorcza Spółki, działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Rawlplug S.A., w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do ośmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję, a zatem, spełnione były kodeksowe i statutowe wymogi dotyczące liczebności tego organu, umożliwiające Radzie Nadzorczej wykonywanie swoich funkcji.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2024 r.

Krystyna Koelner – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Tomasz Mogilski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Włodzimierz Frankowicz – Członek Rady Nadzorczej (niezależny) Janusz Pajka – Członek Rady Nadzorczej (niezależny) Anna Piotrowska - Kus – Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Stabiszewski – Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku:

W dniu 16 marca 2024 roku zmarła Pani Krystyna Koelner – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. Na postawie par.17 ust. 3 pkt 5 Statutu Spółki, mandat członka Rady Nadzorczej, Pani Krystyny Koelner wygasł z dniem śmierci. Spółka poinformowała o zaistniałej sytuacji, publikując Raport bieżący nr. 3/2024.

20 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków wchodzących w skład Rady Nadzorczej kolejnej kadencji na 7 osób oraz powołało do Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję część jej dotychczasowych członków, tj.Tomasza Mogilskiego, Zbigniewa Stabiszewskiego, Włodzimierza Frankowicza, Janusza Pajkę oraz Annę Piotrowską-Kus. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało także nowych członków Rady Nadzorczej - Osmana Kosmalskiego i Małgorzatę Kloka. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadeznie wybrało Pana Osmana Kosmalskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2024 r.

Osman Kosmalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Mogilski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Włodzimierz Frankowicz – Członek Rady Nadzorczej (niezależny) Janusz Pajka – Członek Rady Nadzorczej (niezależny) Anna Piotrowska - Kus – Członek Rady Nadzorczej Zbigniew Stabiszewski – Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Kloka – Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI. POSIADANIA WIEDZY I DOŚWIADCZENIA Z ZAKRESU BRANŻY, RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności (niezależni członkowie Rady Nadzorczej), a także nie posiadać rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem mającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Określenie niezależny członek rady nadzorczej oznacza niezależnego członka rady nadzorczej spełniającego kryteria określone w art. 129 ust.3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GWP 2021 i Statutu Spółki.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w 2024 roku.

Tabela nr.1 Spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w 2024 roku.

1. Osman Kosmalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej – nie spełnia 2. Tomasz Mogilski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – nie spełnia 3. Anna Piotrowska Kus – Członek Rady Nadzorczej – nie spełnia 4. Janusz Pajka – Członek Rady Nadzorczej – spełnia 5. Włodzimierz Frankowicz – Członek Rady Nadzorczej – spełnia 6. Zbigniew Stabiszewski – Członek Rady Nadzorczej – nie spełnia 7. Małgorzata Kloka – Członek Rady Nadzorczej - spełnia

Poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której działa Spółka, a także posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Skład Rady Nadzorczej zapewniał jednocześnie należytą różnorodność w kontekście takich obszarów jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Spółka spełnia warunek zapewnienia różnorodności na poziomie nie niższym niż 30%. Polityka różnorodności w Rawplug S.A. jest rozwinięciem obowiązującego w Grupie Kodeksu Etyki i stanowi jego integralną część. Decydującym aspektem wyboru członków jej organów są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej są zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA ORAZ ILOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb.

Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podej-

mowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 i 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń i łącznie podjęła 38 uchwał, w tym 2 uchwały w trybie pisemnym. (Tabela nr.2 ):

lp	data posiedzenia /uchwały	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
1.	15.02.2024	1/15022024	1/20240215	zmiany wysokości wynagrodzenia przysługującego Rado sławowi Koelner z tytułu umowy o świadczenie usług
2.	15.02.2024	1/15022024	2/20240215	zmiany wysokości wynagrodzenia przysługującego Marko wi Mokotowi z tytułu umowy o świadczenie usług
3.	15.02.2024	1/15022024	3/20240215	przyznania Radosławowi Koelner premii KPI na rok 2024 oraz wyznaczenia pełnomocnika Spółki do podpisania umo wy o premię za osiągnięcie celów KPI
4.	15.02.2024	1/15022024	4/20240215	przyznania Markowi Mokotowi premii KPI na rok 2024 oraz wyznaczenia pełnomocnika Spółki do podpisania umowy o premię za osiągnięcie celów KPI
5.	15.02.2024	1/15022024	5/20240215	przyjęcia zmian w Procedurze okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych przez Rawlplug S.A. i podmioty za leżne z podmiotami powiązanymi Rawlplug S.A. na warun kach rynkowych w ramach zwykłej działalności dokonywa na przez Radę Nadzorczą Rawlplug S.A.
6.	15.02.2024	1/15022024	6/20240215	przyjęcia zmian w dokumentacji przewidzianej regulacjami ustawy o biegłych
7.	15.02.2024	1/15022024	7/20240215	przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wy boru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spra wozdania finansowego za lata 2024 i 2025
8.	15.02.2024	1/15022024	8/20240215	przedłużenia umowy z firmą audytorską dokonującą prze glądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024 i rok 2025.
9.	28.03.2024	2/28032024	1/20240328	przyjęcia planu pracy Komitetu Audytu na rok 2024

RSA WYKAZ UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ PODJĘTYCH W 2024 ROKU

10.	28.03.2024	2/28032024	2/20240328	Oświadczenie Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jed nostkowego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowe go Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2023
11.	28.03.2024	2/28032024	3/20240328	Oświadczenie Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu
12.	28.03.2024	2/28032024	4/20240328	Oceny Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. dotyczącej Spra wozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawl plug S.A. oraz Rawlplug S.A. za rok 2023, jednostkowego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapi tałowej Rawlplug S.A. za rok 2023
13.	13.05.2024	uchwała pisemna	1/P/2024	Przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Za rządu i Rady Nadzorczej za rok 2023
14.	13.05.2024	uchwała pisemna	2/P/2024	Oświadczenia w sprawie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023
15.	17.05.2024	3/17052024	1/20240517	oceny i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2023
16.	17.05.2024	3/17052024	2/20240517	oceny i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023
17.	17.05.2024	3/17052024	3/20240517	oceny i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku ob rotowym 2023
18.	17.05.2024	3/17052024	4/20240517	oceny i zatwierdzenia wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy
19.	17.05.2024	3/17052024	5/20240517	dokonania okresowej oceny istotnych transakcji z podmio tami powiązanymi Spółki zawartych przez Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu lub jej podmioty zależne zgod nie z obowiązującą "Procedurą okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych przez Rawlplug S.A. i podmioty za leżne z podmiotami powiązanymi Rawlplug S.A. na warun kach rynkowych w ramach zwykłej działalności dokonywa nej przez Radę Nadzorczą Rawlplug S.A."
20.	17.05.2024	3/17052024	6/20240517	przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023
21.	17.05.2024	3/17052024	7/20240517	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgro madzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023 (absolutorium udzielone Prezesowi Zarządu Radosła wowi Koelnerowi)

22.	17.05.2024	3/17052024	8/20240517	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgro madzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023 (absolutorium udzielone Wiceprezesowi Zarządu Markowi Mokotowi)
23.	17.05.2024	3/17052024	9/20240517	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgro madzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023 (absolutorium udzielone członkowi Zarządu ds. finan sowych Piotrowi Kopydłowskiemu)
24.	17.05.2024	3/17052024	10/20240517	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgro madzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nad zorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku ob rotowym 2023 (absolutorium udzielone członkowi Rady Nadzorczej Krystynie Koelner)
25.	17.05.2024	3/17052024	11/20240517	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgro madzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nad zorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku ob rotowym 2023 (absolutorium udzielone członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Mogilskiemu)
26.	17.05.2024	3/17052024	12/20240517	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgro madzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nad zorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku ob rotowym 2023 (absolutorium udzielone członkowi Rady Nadzorczej Włodzimierzowi Frankowiczowi)
27.	17.05.2024	3/17052024	13/20240517	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgro madzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nad zorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku ob rotowym 2023 (absolutorium udzielone członkowi Rady Nadzorczej Januszowi Pajce)
28.	17.05.2024	3/17052024	14/20240517	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgro madzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nad zorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku ob rotowym 2023 (absolutorium udzielone członkowi Rady Nadzorczej Annie Piotrowskiej - Kus)
29.	17.05.2024	3/17052024	15/20240517	wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgro madzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nad zorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku ob rotowym 2023 (absolutorium udzielone członkowi Rady Nadzorczej Zbigniewowi Stabiszewskiemu)
30.	17.05.2024	3/17052024	16/20240517	przeglądu "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej"
31.	17.05.2024	3/17052024	17/20240517	rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przed miotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
32.	20.06.2024	4/20062024	1/20240620	wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (wybór Tomasza Mogilskiego)

33.	20.06.2024	4/20062024	2/20240620	wyboru członków Komitetu Audytu (wybór Włodzimierza Frankowicza)
34.	20.06.2024	4/20062024	3/20240620	wyboru członków Komitetu Audytu (wybór Janusza Pajki)
35.	20.06.2024	4/20062024	4/20240620	wyboru członków Komitetu Audytu (wybór Zbigniewa Sta biszewskiego)
36.	20.06.2024	4/20062024	5/20240620	wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu (wybór Wło dzimierza Frankowicza)
37.	20.06.2024	4/20062024	6/20240620	powołania Członka Zarządu ds. sprzedaży (powołanie Prze mysława Tkaczyka)
38.	20.06.2024	4/20062024	7/20240620	ustalenia wynagrodzenia Członka Zarządu ds. Sprzedaży Rawlplug S.A.
39.	12.09.2024	5/12092024	brak uchwał
40.	17.12.2024	6/17122024	brak uchwał

Rada Nadzorcza prowadziła bieżącą ocenę wyników finansowych uzyskiwanych przez Spółkę i Grupę Rawplug S.A. Podstawą tej oceny były raporty finansowe przedstawiane cyklicznie przez Zarząd. W ramach raportów przedstawianych przez Członków Zarządu na każdym posiedzeniu, Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Spółki i jej otoczenia, w tym o aktualnych prognozach makroekonomicznych i rynkowych oraz ich wpływie na gospodarkę, a także na działalność i wyniki finansowe oraz biznesowe Spółki i Grupy Rawplug S.A.

Rada była także na bieżąco informowana przez Zarząd o aktualnych priorytetach i przyjętym podejściu do finansowania, zarządzania płynnością, zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, a także kosztami.

W 2024 roku, tematyka posiedzeń uwzględniała bieżą ce sprawy biznesowe, sprawy wnoszone przez Zarząd Spółki, a także wszelkie inne istotne kwestie wymagające rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki, podejmując wymagane decyzje w formie uchwał. Oprócz członków Rady w posiedzeniach stale uczestniczyli członkowie Zarządu, a także zaproszeni goście, referują cy zagadnienia, za które merytorycznie odpowiadają. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym

2024 koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. kontroli realizacji założeń budżetowych Rawlplug S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug,
• 1. perspektyw sprzedaży z uwzględnieniem wyników sprzedaży oraz założeń budżetowych,
• 1. wysokości wynagrodzeń i premii członków zarządu Spółki,
• 1. wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za 2024 i 2025 rok oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za I półrocze 2024 i 2025 roku,
• 1. zmian w procedurze okresowej oceny istotnych transakcji zawieranych przez Rawlplug S.A. i podmioty zależne z podmiotami powiązanymi Rawlplug S.A.,
• 1. planu pracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. na 2024 rok,
• 1. wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.,
• 1. sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Rawlplug S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2023,
• 1. sprawozdań audytora z badania rocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2023,
• 10.przeglądu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej,
• 11.wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 12.wyboru członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. i Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• 13.wyboru Członka Zarządu ds. Sprzedaży,
• 14.systemu wynagradzania przedstawicieli handlowych w Rawlplug S.A.,
• 15.rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akjonariuszy Rawlplug S.A.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2024 r. znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z podjętymi uchwałami są przechowywane w siedzibie Spółki.

INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ WYNAGRODZENIA NALEŻNEGO DORADCY RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU

Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd prawidłowo realizował obowiązki związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej informacji wynikających z przepisu art. 3801 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu obowiązującym od 13 października 2022 roku). W szczególności Zarząd przekazywał informacje o uchwałach zarządu, ich przedmiocie i sytuacji spółki, w tym, w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki w odpowiedniej formie, adekwatnym zakresie oraz z właściwą częstotliwością.

Rada Nadzorcza otrzymywała wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczące Spółki niezbędne do sprawowania nadzoru nad Spółką w toku bieżącej współpracy z Zarządem i pracownikami Spółki. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W 2024 roku nie doszło do wypłaty wynagrodzenia z tytułu zlecenia przez Radę Nadzorczą zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub sporządzenia analiz lub opinii przez doradcę wybranego przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

INFORMACJA O WYKONANIU OBOWIĄZKÓW ZWIĄZANYCH Z WALNYM ZGROMADZENIEM

20 czerwca 2024 roku odbyło się Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i zgodnie z zasadą 4.11. Dobrych Praktyk Rada rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad. Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu swoje Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarzą du z działalności Spółki w 2023 roku, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto oraz z oceny sytuacji Spółki i wystąpiła o jego zatwierdzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło przedmiotowe sprawozdanie Rady. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w Walnym Zgromadzeniu zwołanym w 2024 roku w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania.

INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU W 2024 ROKU

1. Skład Komitetu:

W okresie od 1.01.2024 roku do 31.12.2024 roku Komitet Audytu pracował w niezmienionym w porównaniu do 2023 roku składzie:

Włodzimierz Frankowicz

– Przewodniczący Komitetu (Członek Niezależny), Janusz Pajka

– Członek Komitetu (Członek Niezależny),

Zbigniew Stabiszewski

– Członek Komitetu (Członek Zależny).

Zgodnie z ustawą z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o biegłych) wymóg niezależności dotyczy większości członków Komitetu Audytu oraz przewodniczącego Komitetu. W Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. składającym się z 3 członków, status niezależnych członków w okresie od 1.01.2024 roku do 31.12.2024 roku posiadali Włodzinierz Frankowicz i Janusz Pajka. Określony ustawą wymóg większości niezależnych członków Komitetu był spełniony. Wymóg ustawowy posiadania statusu niezależnego członka przez przewodniczącego Komitetu był realizowany. Przewodniczącym Komitetu w 2024 roku był Włodzimierz Frankowicz członek niezależny.

Członkowie Komitetu spełniają wymogi Ustawy o biegłych dotyczące wiedzy, doświadczenia i umiejętności stawiane członkom Komitetów Audytów spółek publicznych.

2. Podstawa prawna działalności Komitetu

Komitet Audytu Rawlplug S.A. w 2024 roku działał zgodnie z przepisami ogólnie obowiązującymi w tym Kodeksem Spółek Handlowych, ustawą o rachunkowości i ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz regulacjami wewnętrznymi spółki takimi jak jej Statut, Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Komitetu Audytu. Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych oraz regulacjami unijnymi Komitet stosował w praktyce obowiązujące w Spółce:

• Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• Procedurę wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

3. Bieżąca działalność Komitetu Audytu w 2024 roku

W działalności Komitetu, ze względu na jego stabilny skład osobowy w 2024 roku stosowano wypracowane zasady działania. Monitorowano działalność Spółki i Grupy z uwzględnieniem ewentualnych ryzyk wynikających przede wszystkim z ogólnej sytuacji gospodarczej jak i prowadzonej przez Spółkę działalności i jej wyników.

Prowadzono współpracę z Zarządem, pionem operacyjnym, finansowym i prawnym Spółki. W posiedzeniach Komitetu uczestniczyli - w zależności od poruszanej tematyki - członkowie Rady Nadzorczej, Członek Zarządu ds. Finansowych, Dyrektor Departamentu Prawnego, Dyrektor ds. Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Dyrektor Kontrolingu Grupy Kapitałowej, Dyrektor Sprzedaży, Skarbnik Grupy Kapitałowej.

W zależności od rozpatrywanej tematyki Zarząd był zapraszany do udziału i uczestniczył w 5-ciu posiedzeniach Komitetu.

W okresie objętym sprawozdaniem Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń. Bieżąca praca Komitetu realizowana była w formie bezpośrednich kontaktów i w trybie hybrydowym tj. zarówno za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość w ramach telekonferencji jak i poprzez organizację wspólnych spotkań. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki były informowane o posiedzeniach Komitetu. Rekomendacje oraz oceny Komitetu przekazywane były na bieżąco Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki. Należy podkreślić fakt uczestnictwa w posiedzeniach Komitetu Audytu zaproszonych członków Rady Nadzorczej spoza Komitetu oraz w miarę potrzeb Członka Zarządu Spółki. Wywarło to pozytywny wpływ na stronę merytoryczną pracy Komitetu i zapewniło dobrą komunikację pomiędzy Komitetem, Radą Nadzorczą i Zarządem Spółki.

Organizacja posiedzeń Komitetu prowadzona była zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Podejmowane na posiedzeniach zagadnienia i ich przebieg były dokumentowane w protokołach. Profesjonalną obsługę organizacyjną i prawną pracy Komitetu zapewniał Departament Prawny Spółki.

W 2024 roku Komitet Audytu kontynuował realizację zadań w oparciu o przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Plan Pracy na 2024 rok. Plan ten wynikał ze stawianych przed Komitetem wymogów prawnych jak i specyfiki ewentualnych ryzyk związanych z działalnością Spółki. Szczególnie istotnym zadaniem Komitetu była w 2024 roku analiza i ocena ryzyk wynikających z wpływu zmian w otoczeniu gospodarczym na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. Przedmiotem prac członków Komitetu były kwestie związanie z procesami kontroli i bieżącego audytu obszaru finansów i sprawozdawczości finansowej. Dotyczyły one między innymi procedur zabezpieczenia przed ryzykami zniekształcenia sprawozdań finansowych w obszarach przychodów, kosztów, zapasów oraz zadłużenia Spółki i Grupy. Pracami Komitetu objęto ponownie tematykę realizacji polityki cen transferowych w ramach Grupy Rawlplug S.A. w zakresie wywiązywania się z obowiązków ustawowych jak i optymalizacji procesów pod kątem ich efektywności w tym dokumentowania operacji, analizie zawartych umów oraz sprawozdawczości. Poddano ocenie zagadnienia dotyczące realizacji zadań w zakresie umów zawartych z nierezydentami, ujednolicania polityki cen transferowych i marżowości w Grupie. Przedmiotem prac Komitetu w 2024 roku były również zagadnienia związane ze strategią podatkową i procedurami podatkowymi realizowanymi przez Spółki z Grupy. Obejmowały one ocenę procesów, w tym identyfikacji obowiązku poboru podatku, prawidłowości i optymalizacji wielkości podatku, procesu poboru oraz sprawozdawczości podatkowej. Oceniano ponadto procedury i ich stosowanie w zakresie optymalizacji ulg podatkowych, w tym ulg podatkowych związanych z działalnością badawczo-rozwojową oraz innych ulg podatkowych. W 2024 roku ponownie Komitet Audytu dokonał przeglądu i oceny funkcjonowania obszaru księgowości i sprawozdawczości. Poddano ocenie informacje w zakresie struktur organizacyjnych tego obszaru, zasad realizacji zadań jak i spraw wynikających z bieżącej praktyki. Poddane analizie systemy księgowe i sprawozdawczości oraz wnioski wynikające z codziennej praktyki ich stosowania oraz prace nad ich rozwojem. Przeanalizowane zostały również procesy księgowe i sprawozdawcze związane z zamknięciami okresów sprawozdawczych. Oceniono zadania realizowane zarówno przy zamknięciach miesięcznych, kwartalnych, półrocznych i rocznych realizowanych zarówno na rzecz Spółki jak i Grupy Rawlplug S.A. Monitorowano strukturę, organizację pracy oraz zadania Działu Księgowości, Sprawozdawczości Finansowej oraz Działu Kontrolingu w procesach kontroli i audytów finansowych.

4. Współpraca Komitetu Audytu z firmą audytorską oraz realizowane zadania Komitetu Audytu w kontekście wymogów ustawy z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz.1421 z późn. zm.).

Komitet, zgodnie z wymogami Ustawy, realizował swoje zadania w relacjach z audytorem – firmą Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna. Zespoły audytorów firmy audytorskiej uczestniczyły w 2024 roku w 3 posiedzeniach Komitetu.

Komitet przeanalizował zagadnienia z zakresu tematycznego obejmującego strategię badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024 tj.:

• a/ spełnienie wymogów niezależności audytora od Spółki badanej,
• b/ przyjęte założenia do ustalenia poziomów istotności dla badanego sprawozdania finansowego,
• c/ kluczowe obszary (istotne grupy transakcji), stwierdzenia i ryzyka badania,
• d/ podejście do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego – kwalifikacja komponentów,
• d/ procedury wykonane podczas badania wstępnego w jednostce dominującej i spółce zależnej,
• e/ wnioski po badaniu wstępnym, harmonogram prac.

Omówienie z audytorem ewentualnego ryzyka wystąpienia oszustw w Spółce/Grupie, nadzoru nad ustanowionym przez Zarząd procesem identyfikowania ryzyk dotyczących oszustw i kradzieży, potencjalnych ryzyk dotyczących oszustw, kradzieży i niespełniania wymogów prawa i regulacji.

Komitet przeanalizował i przyjął przedstawione przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna sprawozdania audytora z badania rocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za 2023 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2023,

Komitet Audytu omówił i zatwierdził przedłożone przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna sprawozdanie dodatkowe audytora dla Komitetu Audytu w związku z badaniem rocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2023 rok.

Komitet Audytu przeanalizował systemy oceny i zapewnienia niezależności stosowane w Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna wynikające z obowiązujących przepisów prawa zarówno pod kątem ich funkcjonowania jak i osób zaangażowanych w prowadzone w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. audyty sprawozdań finansowych za 2024 rok.

Komitet Audytu omówił i ocenił przedstawione przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna podsumowanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. oraz śródrocznego skonsolidowanego przeglądu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku. Wśród poruszonych tematów były miedzy innymi: zakres prac, charakterystyki sprawozdań, przyjęte jako istotne ryzyka badań, progi istotności oraz różnice wynikające z przeglądów.

5. Problematyka prac Komitetu Audytu w okresie objętym sprawozdaniem - wybrane zadania - Komitetu Audytu zrealizowane w kontekście wymogów ustawy z 11.05.2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz.1421 z późn. zm.):

• opracowanie i przyjęcie Sprawozdania z Działalności Komitetu Audytu za 2023 rok,
• omawianie na posiedzeniach istotnych spraw dotyczących działalności, w tym wyników finansowych Spółki,
• omówienie kwestii wyboru audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki na kolejne lata,
• omówienie wstępnych wyników finansowych Rawlplug S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2023 rok,
• omówienie założeń i przyjęcie planu pracy Komitetu Audytu na 2024 rok,
• omówienie projektu Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok,
• omówienie, ocena wniosku i podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej dokonującej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za lata 2024 i 2025,
• przegląd i ocena Regulaminu Komitetu Audytu pod względem adekwatności – stosownie do paragrafu 8 pkt 2 Regulaminu Komitetu Audytu,
• ocena procesu wyboru firmy audytorskiej oraz podjęcie uchwały w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za 2024 i 2025 rok oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego Rawlplug S.A. za I półrocze 2024 i 2025 roku,
• analiza projektu sprawozdania w zakresie realizacji Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok,
• analiza i ocena projektu rocznego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok 2023 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. za 2023 rok,
• omówienie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023,
• przegląd i ocena pod względem adekwatności Regulaminu Komitetu Audytu,
• przegląd prac, ocena i przyjęcie projektu aktualizacji "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu pod względem adekwatności – stosownie do paragrafu 3 ust.1 pkt 5 Komitetu Audytu Spółki oraz punktu 6 tejże Polityki,
• przegląd prac, ocena i przyjęcie projektu aktualizacji "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu" pod względem adekwatności

– stosownie do paragrafu 3 ust.1 pkt 6 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz do paragrafu 6 pkt 8 tejże Polityki,

przegląd prac, ocena i przyjęcie projektu aktualizacji "Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu" pod względem adekwatności – stosownie do paragrafu 3 ust.1 pkt 7 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz punktu 8 tejże Procedury.

SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza Rawplug S.A. zachowała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

Rada Nadzorcza potwierdza, że w całym 2024 roku wykonywała stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki prawa handlowego. Rada Nadzorcza jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je we właściwy sposób, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

Liczba i czas trwania posiedzeń, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków, a dokumenty opracowywane dla Rady Nadzorczej zawierały istotne informacje i były przygotowywane na spotkania z odpowiednim wyprzedzeniem.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2024. Członkowie Rady Nadzorczej zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań, aby powierzone im obowiązki sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki wykonywali należycie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. ZA 2024 ROK

Badanie sprawozdania finansowego Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku zostało przeprowadzone przez biegłych rewidentów z Grant Thornton Polska prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 4055 na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Polska prosta spółka akcyjna badaniem sprawozdania finansowego Spółki kierował Jan Letkiewicz - biegły rewident, nr ewidencyjny 9530.

Grant Thornton Polska prosta spółka akcyjna została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 15 lutego 2024 r. do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024. Badanie tego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy zawartej w dniu 14 czerwca 2017 roku oraz aneksu numer 7 z dnia 21 lutego 2024 roku. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca przedłużenia współpracy z dotychczasową firmą audytorską została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące przepisy.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej na bieżąco współpracował z firmą audytorską. W ramach posiedzeń Komitetu, firma audytorska przedstawiła i były dyskutowane, najistotniejsze tematy związane ze strategią badania rocznych i przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych, ich szczegółowego zakresu, progów istotności, wyniki badań i rekomendacje audytora. W posiedzeniach Komitetu Audytu z udziałem firmy audytorskiej brali również udział członkowie Rady Nadzorczej spoza Komitetu. Zgodnie z ustawą o biegłych z 11.05.2017 r. firma audytorska złożyła do Komitetu Audytu Sprawozdanie dodatkowe z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok Rawlplug S.A. Sprawozdanie dodatkowe zostało przedłożone również Radzie Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz zapisów Statutu, Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, dokonała oceny sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku obejmującego:

Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz zapisów Statutu, Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, dokonała oceny sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku obejmującego:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 061 442 tysięcy złotych (słownie: jeden miliard sześćdziesiąt jeden milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące złotych).
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujący zysk netto w wysokości 57 276 tysięcy złotych (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujące całkowity dochód - zysk w kwocie 57 276 tysięcy złotych (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 44 853 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści cztery miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 163 tysięcy złotych (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),

6. informację dodatkową

i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, stwierdziła, iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku obejmującego:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 451 372 tysięcy złotych (słownie: jeden miliard czterysta pięćdziesiąt jeden milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujący zysk netto w wysokości 63 277 tysiące złotych (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych)
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujące całkowity dochód - zysk w kwocie 47 412 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści siedem milionów czterysta dwanaście tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 41 208 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści jeden milionów dwieście osiem tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 158 tysięcy złotych (słownie: trzy miliony sto pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),

6. informację dodatkową

i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, stwierdziła iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Zdaniem Rady Nadzorczej, zbadane sprawozdania finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• 1. przedstawiają rzetelnie i jasne informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
• 1. sporządzone zostało zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• 1. prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 20 kwietnia 2018 r. poz. 757)
• 1. jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna. Dzięki podejmowanym działaniom zmierzającym do zwiększania przychodów i dywersyfikacji rynków zbytu - bieżąca i przyszła działalność pozwala zrealizować długoterminowe cele Spółki. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania finansowe oraz sprawozdanie Zarzą du jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2024 r.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

1. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym w roku obrotowym 2024.

Na rynku europejskim popyt w branży budowlano- -montażowej w 2024 roku utrzymywał się na nieznacznie niższym poziomie niż w roku 2023. Na rynkach Azji, Afryki i Australii popyt utrzymywał się na wysokim poziomie. Szczególnie na Bliskim Wschodzie widać było polepszenie koniunktury, a na pozostałych rynkach rosła świadomość marki Rawlplug oraz zwiększane były zasoby handlowe, przez co sprzedaż rosła dynamicznie. W 2024 roku Spółka Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. Oddział w Łańcucie zmagała się ze znacznym pogorszeniem koniunktury na rynku elementów złącznych, co miało istotny wpływ na wyniki spółki. Kluczowym czynnikiem było utrzymujące się osłabienie popytu na wyroby śrubowe, które przełożyło się na zmniejszenie liczby zamówień w porównaniu do tego samego okresu w zeszłym roku. Szczególnie trudna sytuacja dotknęła sektory takie jak przemysł i motoryzacja, które odgrywają istotną rolę w sprzedaży produktów wytwarzanych w fabryce w Łańcucie, co przełożyło się na wyraźny spadek sprzedaży.

Niekorzystna sytuacja rynkowa niewątpliwie wpłynęła na trudności w utrzymaniu wyników z 2023 roku. Wyraźne zahamowanie inwestycji w kluczowych sektorach, które są głównymi odbiorcami produktów fabryki, doprowadziło do spadku liczby zamówień i mniejszej realizacji projektów.

Mimo tych wyzwań, Spółka nie zrezygnowała z realizowanej strategii rozwoju i kontynuuje działania mające na celu podtrzymanie wysokiej jakości wyrobów, co pozostaje jednym z filarów działalności. Kluczowym celem Spółki będzie dalsze pozyskiwanie nowych klientów oraz dywersyfikacja sprzedaży na nowe sektory rynku.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2024 roku wyniosły 1 133 390 tys. zł i były o 2,8% niższe niż w 2023 roku. Marża I na sprzedaży w 2024 roku wyniosła 38,1% wobec 34,8% w 2023 roku. Sprzedaż krajowa wyniosła 390 604 tys. zł, co oznacza wzrost o 14,6% w stosunku do roku poprzedniego. Obecnie nadal wszelkie działania krajowych sił sprzedażowych nakierowane są na pozyskanie Klientów z segmentów wyrobów specjalnych – utrzymanie poziomu sprzedaży będzie w dużej mierze uzależnione od rozwoju segmentów rynków dotąd nieobsługiwanych.

Sprzedaż zagraniczna Grupy Rawlplug w 2024 roku wyniosła 742 786 tys. zł i była o 10,0 % niższa niż w 2023 roku. Sprzedaż eksportowa Grupy Rawlplug S.A. stanowi obecnie 65,5% całości sprzedaży.

Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 99 652 tys. zł (wzrost o 9,3% w stosunku do roku poprzedniego), natomiast zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) osiągnął poziom 152 868 tys. zł i był o 7,0% wyższy niż w poprzednim roku. Grupa Rawlplug w 2024 roku osiągnęła zysk netto w wysokości 63 277 tys. zł (wzrost o 43,5% w stosunku do 2023 roku.).

Wpływ na powyższe parametry miało również objęcie konsolidacją spółki JN192 Sp. z o.o. Sp. k. (100% udziałów) której głównym profilem jest działalność deweloperska. Spółka wchodziła już w skład Grupy, ale nie była konsolidowana.

Rada Nadzorcza ocenia, że Rawplug S.A., zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd Spółki w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości firmy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki w roku 2024.

2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarzą dzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego

Oceniając sytuację Rawlplug S.A., Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2024 nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności.

W związku z Zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk 2021, w 2024 roku w Grupie Rawplug funkcjonowały systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem. Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności tych systemów,zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Niniejsza ocena została przeprowadzona w wyniku m.in. następujących działań:

• 1. weryfikacji i omawiania przez Komitet Audytu Spółki raportów, sprawozdań oraz informacji przedstawianych przez Zarząd oraz kluczowy personel, w tym w zakresie:
• 1. oceny Zarządu systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 1. informacji Zarządu na temat oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,

• ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta, w tym przedstawionych w ramach omawiania sprawozdania z badania sprawozdań finansowych.

W Rawlplug S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach danych struktur organizacyjnych, a ponadto przez Zarząd i kadrę zarządzającą oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie jednostki zaangażowane w system kontroli wewnętrznej wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze stosownymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance ) poszczególnych jednostek organizacyjnych Rawlplug S.A. jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez służby prawne i audytorskie w tych jednostkach. Ten system nie jest sformalizowany i funkcjonuje w oparciu o ogólne zasady formalne i prawne.

Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Minimalizacja ryzyka o charakterze merytorycznym jest prowadzona poprzez analizę wyników i raportów kontrolnych realizowaną przez wewnętrznych specjalistów Spółki na poszczególnych etapach sporządzania wielorakich analiz, raportów i wyników finansowych.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Rawlplug S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Rawlplug S.A. poddawane są audytowi dokonywanemu przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania Spółki za 2024 rok były audytowane przez Grant Thornton Polska prosta spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu.

Należy podkreślić, iż zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz systemu compliance, Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym otrzymywała bezpośrednio lub za pośrednictwem Komitetu Audytu informacje i raporty pochodzące odpowiednio od Zarządu Spółki, biegłego rewidenta oraz pracowników Spółki odpowiedzialnych za poszczególne systemy i funkcje.

W opinii Rady Nadzorczej systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance funkcjonują prawidłowo, są skuteczne i adekwatne do skali i rodzaju prowadzonej działalności oraz realizowane w sposób zgodny z obowiązującym prawem. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje funkcjonujące w Spółce oraz Grupie Rawplug system kontroli wewnętrznej, system zarzą dzania ryzykiem oraz system compliance.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH ORAZ STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Rada Nadzorcza Spółki, pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych w roku 2024. Spółka w drodze publikacji raportów bieżących i okresowych z wykorzystaniem systemu ESPI przekazywała w roku 2024 informację o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki w sposób rzetelny oraz wyczerpujący. Rada Nadzorcza jest zdania, że polityka informacyjna realizowana przez Spółkę, jest zgodna z obowiązującymi przepisami prawa oraz zapewnia należyty dostęp do wszelkich istotnych informacji o Spółce i jej działalności.

Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

W dniu 29.07.2021 roku Spółka przekazała na GPW oraz do wiadomości publicznej informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w tym informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów. Również, w opinii Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w tym terminowo opublikowała informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Przywołany powyżej wykaz, aktualizowany i upubliczniony przez Spółkę, dostępny jest na stronie internetowej, pod adresem: https://company.rawlplug.com/ investor-relation/stosowanie-ladu-korporacyjnego/

Rawlplug stosuje klarowne standardy ładu korporacyjnego oraz rachunkowości i transparentne procedury sprawozdawcze. Firma wdrożyła – zawarte w dokumencie "Kodeks Etyki Biznesu Rawlplug" – odpowiednie polityki i procedury w zakresie ładu korporacyjnego, etyki, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu, ochrony prywatności i bezpieczeństwa danych, polityki należytej staranności, ze szczególnym uwzględnieniem wyboru dostawców i partnerów biznesowych.

Niemniej, należy tu wspomnieć, że 24 czerwca 2024 r. na podstawie par. 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rawlplug S.A. przekazała informację dotyczącą incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk 2021. Powyższe naruszenie dotyczyło zasad obejmujących Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami.

" Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki."

Zasada została naruszona incydentalnie.

Spółka skomentowała ten fakt w następujący sposób: "W dniu 19 czerwca 2024 roku do Spółki wpłynęła kandydatura na członka Rady Nadzorczej nowej kadencji, zgłoszona przez uprawnionego akcjonariusza, w związku ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 20 czerwca 2024 roku, które w porządku obrad w punkcie 8. lit. k przewidywało wybór Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. W związku z powyższym, Spółka nie miała możliwości opublikowania na stronie internetowej Spółki powyższej kandydatury na członka Rady Nadzorczej wraz z kompletem materiałów, w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem tzn. nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłaszanie kandydatur na członków Rady Nadzorczej uzależnione jest od zachowań akcjonariuszy, które pozostają poza kontrolą Spółki. Ponadto w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 20 czerwca 2024 roku, akcjonariusz Spółki, korzystając z prawa wynikającego z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych zgłosił kolejne kandydatury na członków Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.9.1 Dobrych Praktyk 2021.

W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady: Od momentu wejścia w życie DPSN 2021 tj. od 1 lipca 2021 roku do dnia dzisiejszego nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady 4.9.1"

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

W ramach zaangażowania społecznego Grupa RAW-LPLUG wspiera działalność charytatywną na rzecz społeczności lokalnych, finansuje lokalne wydarzenia sportowe i kulturalne, zachęca swoich pracowników i partnerów do aktywnego udziału w akcjach charytatywnych, W 2024 roku miało miejsce szereg działań z tego zakresu. Na potrzeby niniejszego sprawozdania wskazano na niektóre tylko przykłady, zarówno z Polski jak i z innych krajów, gdzie Rawlplug wykazuje się równym zaangażowaniem:

• 1. WKK WROCŁAWSKI KLUB KOSZYKÓWKI Wrocławski Klub Koszykówki to największy klub koszykarski w Polsce, który szkoli młodych adeptów tej dyscypliny,
• 1. WKS ŚLĄSK WROCŁAW KOSZYKÓWKA Rawplug wpiera koszykówkę męską w ramach WKS Śląsk Wrocław, który bierze udział w prestiżowych rozgrywkach, w tym: Orlen Basket Liga, Bank Pekao 1 Liga Mężczyzn, BKT EuroCup.
• 1. WROCŁAWSKI KLUB SPORTOWY NIESŁYSZĄ-CYCH – ŚWIT WROCŁAW W 2024 roku Rawlplug kontynuował wsparcie dla Wrocławskiego Klubu Sportowego Niesłyszących "ŚWIT", który osiągnął imponujące sukcesy na arenie krajowej i międzynarodowej,
• 1. SAINT PAUL'S R.C. HIGH SCHOOL GLASGOW Pomoc w organizacji akcji charytatywnej na rzecz osób bezdomnych w Glasgow, wspieranej przez Rawlplug UK przed Świętami Bożego Narodzenia 2024,
• 1. BLACK BUSH GOLF CLUB IRLANDIA W 2024 roku wsparto lokalny klub golfowy Black Bush poprzez darowizny na organizację turniejów, promocję oraz wsparcie fundacji Make-A-Wish,
• 1. WSPARCIE LOKALNYCH SPOŁECZNOŚCI W dniu 12 września 2024 roku Rawlplug Vietnam po raz drugi wzięło udział w wydarzeniu, które miało na celu wsparcie uczniów znajdujących się w trudnej sytuacji życiowej w Binh Dương.
• 1. UBEZPIECZENIE ZDROWOTNE DLA SENIORÓW W ramach działań na rzecz społeczności lokalnej, Rawlplug Vietnam sfinansował ubezpieczenie zdrowotne dla 10 starszych osób. Osoby te nie były objęte dotychczas żadnym ubezpieczeniem zdrowotnym i napotykały trudności w dostępie do opieki medycznej. Inicjatywa ta została zrealizowana we współpracy z organizacją Bau Bang Social Insurance.

Należy tu również wskazać, że w 2024 roku pracownicy Rawlplug zatrudnieni w spółkach polskich mieli dostęp do szerokiego zakresu świadczeń, od opieki medycznej po dofinansowania. Oprócz podstawowych benefitów, pracownicy mogli także korzystać z dodatkowych, atrakcyjnych ofert, takich jak: bilety na wydarzenia sportowe, w tym mecze drużyn wspieranych przez Rawlplug, bilety na wydarzenia kulturalne, oferty skierowane do dzieci, takie jak Dzień Dziecka czy spotkania integracyjne i okolicznościowe. Łączna kwota przeznaczona na benefity pracownicze w oddziałach w Polsce to 3 277 599,18 zł.

Więcej informacji na ten temat znajduje się pod adresem: https://company.rawlplug.com/zrownowazony-rozwoj/

W ocenie Rady Nadzorczej w 2024 r. Spółka racjonalnie realizowała politykę prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze.

WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. oraz Rawlplug S.A. w roku 2024 za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia pozytywnie ocenić wniosek Zarządu "Rawlplug" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2024.

Rada Nadzorcza proponuje, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2024 obejmujący okres od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r. w kwocie 57 276 242,75 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa złote siedemdziesiąt pięć groszy), przeznaczyć na:

wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 12 423 760,40 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt złotych czterdzieści groszy) tj. kwotę 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) na 1 (jedną) akcję. Dywidendą objętych będzie 31.059.401 akcji.

zwiększenie kapitału zapasowego Spółki w kwocie 44 852 482,35 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt dwa złote i trzydzieści pięć groszy).

Rada Nadzorcza proponuje ustalić wysokość dywidendy w kwocie 12 423 760,40 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt złotych czterdzieści groszy) tj. kwotę 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) na 1 (jedną) akcję.

Ponadto Rada Nadzorcza proponuje ustalić:

• a. dzień ustalenia prawa do dywidendy na dzień 14 sierpnia 2025 r.,
• b. termin wypłaty dywidendy na dzień 29 sierpnia 2025 r.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza Spółki oceniła pozytywnie działalność Zarządu, w zakresie osiągniętych wyników finansowych i zrealizowanych zadań gospodarczych. Polityka realizowana przez Zarząd Spółki mająca na celu długofalowy wzrost i rozwój Spółki jest racjonalna i przynosi założone efekty. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku:

• 1. Panu Radosławowi Koelner za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
• 1. Panu Piotrowi Kopydłowskiemu za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Panu Markowi Mokotowi za okres od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Panu Przemysławowi Tkaczykowi za okres od 20 czerwca 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Zgodnie z treścią zasady 4.7 oraz postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z propozycjami Zarządu, postanawia pozytywnie zaopiniować przedstawione przez Zarząd Spółki sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Osman Kosmalski

2. Tomasz Mogilski

3. Anna Piotrowska - Kus

4. Małgorzata Kloka

5. Zbigniew Stabiszewski

6. Włodzimierz Frankowicz

7. Janusz Pajka

Rawlplug S.A. z siedzib ą we Wrocławiu ("Spółka") ul. Kwidzy ńska 6, 51-416 Wrocław