Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jul 13, 2022

Odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29.06.2022

1. Jaki jest wpływ wzrostu oprocentowania kredytów na sytuację ekonomiczną Spółki?

Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym Spółki koszty odsetek od kredytów w 2020 roku wyniosły 51,4 mln PLN, w 2021 roku wyniosły 56,3 mln PLN, a I kw. 2022 r. wyniosły 21,7 mln PLN.

W trakcie I kwartału 2022, w efekcie wypracowanych w tym okresie wyników finansowych nastąpiło obniżenie zobowiązań Spółki z tytułu kredytów i pożyczek.

2. Kiedy można oczekiwać dywidendy?

Zgodnie z przyjętą w 2021 roku "Strategią Grupy Azoty na lata 2021-2030" polityka dywidendowa zakłada zapewnienie zdolności do wypłaty dywidendy na poziomie powyżej 40% skonsolidowanego zysku netto, po zakończeniu programu inwestycji strategicznych, w tym związanych z transformacją klimatyczną Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.

3. Jaki wpływ ma zamrożenie akcji akcjonariuszy objętych sankcjami na Spółkę? Gdzie są przechowywane te akcje, u kogo w depozycie?

Zamrożenie akcji akcjonariuszy Spółki w związku z objęciem ich sankcjami pozostaje bez wpływu na Spółkę oraz jej działalność. Spółka informowała o tym w swoim komunikacie prasowym z dnia 4 maja 2022 r. Komunikat ten pozostaje aktualny również na chwilę udzielania niniejszej odpowiedzi. Spółka działa w zgodzie z przepisami prawa, w szczególności z ustawą z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, oraz przepisami europejskimi, w szczególności z Rozporządzeniem Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi akcje spółki publicznej są zapisane na właściwym rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla danego akcjonariusza przez uprawniony podmiot prowadzący działalność maklerską.

4. Jaki byłby mechanizm wyliczenia dywidendy w sytuacji zamrożenia części akcji w związku z nałożeniem sankcji?

Zgodnie z art. 347 § 1 oraz 2 zd. 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.

Jednocześnie, zgodnie z art. 1 lit. f Rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających zamrożenie środków finansowych, w tym w zakresie dywidendy, oznacza zapobieganie wszelkim ruchom tych środków finansowych, ich przekazywaniu, zmianom, wykorzystaniu, udostępnianiu lub dokonywaniu nimi transakcji w jakikolwiek sposób, który powodowałby jakąkolwiek zmianę ich wielkości, wartości, lokalizacji, własności, posiadania, charakteru, przeznaczenia lub dowolną inną zmianę, która umożliwiałaby korzystanie z nich, w tym zarządzanie portfelem.

5. Jak wygląda nadzór nad spółkami zależnymi, aby nie dochodziło w nich do takich sytuacji jak w Policach?

Nadzór właścicielski w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty sprawowany jest z uwzględnieniem najlepszych praktyk rynkowych i interesów właścicielskich z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz praw pozostałych akcjonariuszy i udziałowców. Funkcje te od strony właścicielskiej i prawnej realizowane są przez Departament Korporacyjny Nadzoru Właścicielskiego i Obsługi Prawnej Grupy Azoty S.A.

Grupa Azoty S.A. realizuje nadzór właścicielski z uwzględnieniem podmiotowości prawnej spółek, w których posiada akcje lub udziały.

6. Jak cena gazu wpływa na kondycję Spółki? Jaki jest mechanizm cenowy w umowie z PGNiG – czy kontrakt ma stałą cenę?

Koszty zakupu gazu ziemnego to obecnie największy koszt w produkcji nawozów azotowych. W konsekwencji, wysoki koszt oraz duża zmienność cen gazu ziemnego znacząco wpływa na całkowite koszty produkcji. Grupa Azoty dąży do dywersyfikowania ryzyka rynkowego w oparciu o mechanizmy kontraktowe zawarte w umowie z PGNiG.

Podstawą kalkulacji formuły cenowej w umowach sprzedaży gazu ziemnego zawartych przez spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z PGNiG są rynkowe wartości europejskich indeksów cen gazu, zarówno w odniesieniu do rynku bieżącego, jak i terminowego.

7. W związku z rekordowymi zyskami /pierwszy kwartał 2022 roku/ czy Zarząd przewiduje wypłatę dywidendy w najbliższym czasie?

Zgodnie z przyjętą w 2021 roku nową strategią Grupy Azoty na lata 2021-2030, polityka dywidendowa zakłada zapewnienie zdolności do wypłaty dywidendy, na poziomie powyżej 40% skonsolidowanego zysku netto po zakończeniu programu inwestycji strategicznych, w tym związanych z transformacją klimatyczną Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.

W odniesieniu do wyników Spółki za I kwartał 2022 roku należy podkreślić, że zysk za ten okres zostanie ujęty w wyniku finansowym Spółki za rok 2022 r., którego przeznaczenie będzie przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2023 roku rozpatrującego zatwierdzenie sprawozdania finansowego i podział wyniku za rok 2022.

8. W związku z wstrzymaniem dostaw gazu ziemnego z Rosji do Europy czy Spółka przewiduje braki w dostawach, czy ma zapewnienia PGNiG, że dostawy gazu są niezakłócone?

Spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, posiadają od 2016 roku umowę z PGNiG na dostawy gazu ziemnego, która została w dniu 7 lipca 2022 roku przedłużona na kolejny okres do 30 września 2023 roku. Umowa jest realizowana bez zakłóceń, a dostawy gazu są zgodne z kontraktem.

9. Czy zakończono spłatę pożyczki w kwocie 250 milionów euro na zakup Compo Expert, jeśli nie to ile pozostało do spłaty i do kiedy nastąpi cała spłata zaciągniętego kredytu w Europejskim Banku Odbudowy?

Zakup udziałów spółki Goat TopCo GmbH (aktualnie po reorganizacji wewnętrznej następcą prawnym tej spółki jest COMPO EXPERT Holding GmbH, spółka holdingowa Grupy COMPO EXPERT) był finansowany ze środków własnych spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz środków pochodzących z konsorcjalnego kredytu odnawialnego. Kredyt ten ma na celu finansowanie ogólnych potrzeb finansowych spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Grupa Azoty S.A. nie zaciągała kredytów na finansowanie zakupu udziałów COMPO EXPERT w Europejskim Banku Inwestycyjnym lub w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju.

10.Ile zysku przyniosła ta inwestycja w stosunku do zainwestowanego kapitału?

Dokonana w 2018 roku akwizycja Grupy COMPO EXPERT osiągnęła parametry finansowe zgodnie z zakładanymi planami. Mimo niesprzyjających okoliczności zewnętrznych w latach 2020-2021 – w szczególności mającej globalne konsekwencje pandemii choroby zakaźnej COVID-19 – Grupa COMPO EXPERT notuje coroczne wzrosty przychodów ze sprzedaży i wyników finansowych oraz kontynuuje ekspansję na kolejne rynki.

W 2021 roku jednostka dominująca Grupy COMPO EXPERT, tj. spółka COMPO EXPERT Holding GmbH, której jedynym udziałowcem jest Grupa Azoty S.A., wypłaciła dywidendę na rzecz Grupy Azoty S.A. w wysokości 6 mln EUR. Ponadto w 2021 roku COMPO EXPERT Holding GmbH dokonała spłat pożyczki długoterminowej udzielonej w 2020 roku przez Grupę Azoty S.A., stanowiącej refinansowanie zadłużenia Grupy COMPO EXPERT przejętego przy nabyciu, w kwocie 9 mln EUR (raty kapitałowe) oraz zapłaty odsetek zgodnie z warunkami umowy pożyczki.

Wyniki Grupy COMPO EXPERT są w całości konsolidowane w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty i spełniają kluczowe założenia finansowe i operacyjne przyjęte przez Spółkę w procesie akwizycyjnym.

11.Kiedy zostanie uruchomiona produkcja polimerów proszę podać datę oraz kiedy uzyska pełną zdolność produkcyjną i zyski dla akcjonariuszy?

Spółka Grupa Azoty Polyolefins S.A. zgodnie z przyjętym harmonogramem realizacji Projektu Polimery Police zakłada, że gotowość do uruchomienia (Ready for Start-up Date) wszystkich instalacji zostanie osiągnięta do marca 2023 roku. Od tego momentu Spółka ma generować przychody z produkcji polipropylenu. Osiągnięcie pełnej zdolności produkcyjnej zakładane jest w II kwartale 2024 roku.

12.Jakie są koszty zwołania i odbycia walnych zgromadzeń spółki w tym wysokość wynagrodzenia przewodniczącego walnego zgromadzenia i podstawa prawna tego wydatku?

Wydatki dotyczące organizacji walnych zgromadzeń mieszczą się w ramach kosztów podstawowej działalności Spółki. Koszty zwołania i odbycia walnych zgromadzeń mają tendencję spadkową - z poziomu 63 tys. PLN w 2019 roku do poziomu 43 tys. PLN w 2021 roku. Koszty te zawierają w sobie koszty organizacji i prowadzenia Walnego Zgromadzenia, obsługi notarialnej i informatycznej oraz opłaty KDPW. Koszty obsługi prawnej mieszczą się w zakresie stałych kosztów ponoszonych w ramach bieżących umów o świadczenie usług prawnych.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy każdorazowo większością głosów podejmuje decyzję o wyborze osoby Przewodniczącego zgromadzenia. Przewodniczący wybierany jest zgodnie z przepisami powszechnie (por. art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych) i wewnętrznie (por. m.in. § 45 Statutu Spółki) obowiązującymi.