Incuvo Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 14, 2022

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE INCUVO S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZWOŁANE NA DZIEŃ 10 SIERPNIA 2022 R.

PROJEKTY UCHWAŁ

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 10 sierpnia 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ⚫.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 10 sierpnia 2022 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od powoływania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 10 sierpnia 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
  2. 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
  6. 5) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  7. 6) Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych na akcje serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz dematerializacji akcji serii E i obligacji zamiennych na akcje serii E.
  8. 7) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Incuvo S.A.
  9. 8) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki.
  10. 9) Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii F i warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B.
  11. 10) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 10 sierpnia 2022 r.

w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych na akcje serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz dematerializacji akcji serii E i obligacji zamiennych na akcje serii E

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 433 § 2 i § 6 oraz art. 448-453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz art. 19 i 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Incuvo S.A. ("Spółka") w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych na akcje uprawniających do objęcia akcji serii E wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stanowiącej Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały oraz w sprawie pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, stanowiącej Załącznik Nr 2 do niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1 Emisja obligacji zamiennych

• 1. Spółka emituje łącznie do 50 (słownie: pięćdziesięciu) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, w jednej lub wielu seriach oznaczonych literą A i kolejną liczbą porządkową (tj. A1, A2, A3 itd.) (dalej łącznie "Obligacje Zamienne").
• 1. Obligacje Zamienne zostaną zaoferowane w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, tj. poprzez złożenie propozycji nabycia Obligacji Zamiennych jednemu oznaczonemu adresatowi, tj. PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Obligacje Zamienne będą miały formę zdematerializowaną oraz zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). Obligacje Zamienne nie będą przedmiotem notowania na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
• 1. Wartość nominalna jednej Obligacji Zamiennej będzie wynosić 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych).
• 1. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji Zamiennych będzie wynosić 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych).
• 1. Za dzień emisji danej serii Obligacji Zamiennych uznaje się dzień dokonania zapisu Obligacji Zamiennych tej serii w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji Obligacji Zamiennych ("Dzień Emisji").
• 1. Cena emisyjna każdej Obligacji Zamiennej będzie wynosić 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych).
• 1. Dzień wykupu Obligacji Zamiennych będzie przypadał nie później niż 30 czerwca 2033 r. ("Dzień Wykupu").
• 9. Obligacje Zamienne mogą podlegać wcześniejszemu wykupowi na żądanie obligatariusza – wskutek zaistnienia któregokolwiek z niżej wskazanych przypadków ("Przedterminowy Wykup na Żądanie Obligatariusza"):
  • (a) brak płatności Spółka będzie w zwłoce z dokonaniem płatności któregokolwiek ze świadczeń wynikających z Obligacji Zamiennych w terminie jego wymagalności, chyba że niedokonanie płatności będzie niezawinione, w tym spowodowane przyczynami technicznymi lub administracyjnymi i płatność taka zostanie dokonana w terminie 3 (trzech) dni od terminu wymagalności;
  • (b) niewypłacalność wystąpi którekolwiek z następujących zdarzeń: (i) Spółka uzna na piśmie swoją niewypłacalność; lub (ii) Spółka złoży wniosek o ogłoszenie swojej upadłości; lub (iii) podjęta zostanie uchwała o rozwiązaniu bądź otwarciu likwidacji Spółki; lub (iv) w odniesieniu do majątku Spółki wyznaczony zostanie syndyk lub zarządca albo Zarząd Spółki złoży wniosek o wyznaczenie syndyka lub zarządcy;
  • (c) zaprzestanie działalności Spółka zaprzestanie prowadzenia, w całości lub znacznej części, działalności gospodarczej podstawowej dla Spółki;
  • (d) zmiana kontroli wystąpi zdarzenie wskutek którego PCF Group S.A. przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio 50,01% akcji Spółki lub dysponować bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Obligacje Zamienne mogą podlegać wcześniejszemu wykupowi na żądanie Spółki ("Prawo Spółki do Przedterminowego Wykupu"), które może być wykonywane w każdym czasie przed Dniem Wykupu z zachowaniem obowiązku wcześniejszego zawiadomienia obligatariusza, pod warunkiem, że taki przedterminowy wykup nie może dotyczyć Obligacji Zamiennych stanowiących więcej niż 49,99% wszystkich wyemitowanych i niewykupionych (nieumorzonych) Obligacji Zamiennych. Niezależnie od powyższego, Spółka nie będzie mogła skorzystać z Prawa Spółki do Przedterminowego Wykupu, jeżeli wykonanie przez nią tego prawa uniemożliwiłoby PCF Group S.A. utrzymanie albo przywrócenie udziału wynoszącego co najmniej 50,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki poprzez zamianę posiadanych przez PCF Group S.A. obligacji zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. Obligacje Zamienne będą oprocentowane. Oprocentowanie będzie naliczane od wartości nominalnej Obligacji Zamiennych od Dnia Emisji (włącznie) do Dnia Wykupu lub dnia przedterminowego wykupu (w obu przypadkach z wyłączeniem tego dnia) − w przypadku Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza lub skorzystania przez Spółkę z Prawa Spółki do Przedterminowego Wykupu. Obligacje Zamienne mogą być oprocentowane według stałej lub zmiennej stopy procentowej ("Odsetki"). Rodzaj stopy procentowej oraz jej wysokość zostanie wskazany przez Zarząd Spółki w warunkach emisji danej serii Obligacji Zamiennych, przy czym dla uniknięcia wątpliwości oprocentowanie w ramach poszczególnych serii Obligacji Zamiennych może się różnić. Odsetki od Obligacji Zamiennych będą płatne kwartalnie w terminach szczegółowo wskazanych w warunkach emisji danej serii Obligacji Zamiennych.
• 1. Posiadaczowi Obligacji Zamiennych będzie przysługiwało prawo do:
  2. (a) w przypadkach określonych przez Zarząd w warunkach emisji danej serii Obligacji Zamiennych − żądania w Dniu Wykupu zapłaty wartości nominalnej każdej Obligacji Zamiennej przedstawionej do wykupu powiększonej o Odsetki ("Wartość Wykupu");
• (b) w przypadkach wskazanych w ust. 9 powyżej − żądania dokonania Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza oraz zapłaty wartości nominalnej każdej Obligacji Zamiennej przedstawionej do wykupu powiększonej o Odsetki;
• (c) objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Serii E"), w zamian za posiadane przez niego Obligacje Zamienne, na zasadach opisanych w ust. 13 niniejszej uchwały.
• 1. Zamiana Obligacji Zamiennych na Akcje Serii E będzie odbywać się według poniższych zasad:
  2. (a) Obligatariuszowi Obligacji Zamiennych będzie przysługiwało prawo dobrowolnej zamiany posiadanych przez niego Obligacji Zamiennych w każdym czasie między Dniem Emisji a Dniem Wykupu lub dniem przedterminowego wykupu − w przypadku Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza lub skorzystania przez Spółkę z Prawa Spółki do Przedterminowego Wykupu ("Zamiana Obligacji Zamiennych").
  3. (b) W przypadku Zamiany Obligacji Zamiennych cena zamiany ("Cena Zamiany") zostanie ustalona jako 2,799 zł (słownie: dwa złote i 799/1000) za Akcję Serii E.
  4. (c) Liczba Akcji Serii E emitowanych wskutek Zamiany Obligacji Zamiennych zostanie określona w oparciu o następującą formułę:

L = WW / CZ

gdzie:

L − oznacza liczbę Akcji Serii E (zaokrąglona do najbliższej liczby całkowitej i zaokrąglona w górę, jeżeli wynosi nie mniej niż 0,5),

WW − oznacza Wartość Wykupu w Dniu Zamiany, tj. dniu dostarczenia przez obligatariusza oświadczenia, o którym mowa w podpunkcie (e) poniżej,

CZ – oznacza Cenę Zamiany,

ale w żadnym przypadku L nie może przekroczyć maksymalnej liczby Akcji Serii E.

• (d) Terminy i szczegółowe warunki zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii E zostaną określone przez Zarząd Spółki w uchwale Zarządu określającej warunki emisji Obligacji Zamiennych danej serii.
• (e) Zamiana Obligacji Zamiennych na Akcje Serii E dokonywana będzie na podstawie oświadczeń obligatariuszy, które mogą być składane Spółce w terminie wskazanym w warunkach emisji tych Obligacji Zamiennych w formie przewidzianej właściwymi przepisami prawa.
• 1. Złożenie przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji Zamiennych na Akcje Serii E, w zakresie Obligacji Zamiennych, których oświadczenie dotyczy, skutkuje wygaśnięciem prawa do żądania ich wykupu.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do określenia szczegółowych kwestii związanych z emisją Obligacji Zamiennych w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym w szczególności określenia liczby poszczególnych serii Obligacji Zamiennych, terminów emisji danej serii

Obligacji Zamiennych, maksymalnej liczby Obligacji Zamiennych proponowanych do nabycia w ramach poszczególnych serii, oprocentowania Obligacji Zamiennych w ramach danej serii, terminów i warunków zamiany Obligacji Zamiennych, a także do określenia treści oraz przyjęcia warunków emisji Obligacji Zamiennych danej serii uwzględniających postanowienia niniejszej uchwały oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności w celu emisji Obligacji Zamiennych lub związanych z emisją Obligacji Zamiennych, w tym ustalenia treści i złożenia propozycji nabycia oraz dokonania przydziału Obligacji Zamiennych danej serii oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokonania dematerializacji Obligacji Zamiennych, w tym, w szczególności, do zawarcia umowy z agentem emisji dotyczącej zasad wykonywania przez agenta emisji czynności związanych z rejestracją Obligacji Zamiennych każdej serii w ewidencji.

§ 2 Pozbawienie prawa poboru do Obligacji Zamiennych

• 1. Niniejszym pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Obligacji Zamiennych. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji Zamiennych.
• 1. Cel i natura emisji Obligacji Zamiennych uzasadniają pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Obligacji Zamiennych.

§ 3 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 893.176,00 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt sześć złotych i 0/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 1.786.352 (słownie: jednego miliona siedmiuset osiemdziesiąt sześciu tysięcy trzystu pięćdziesiąt dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda (Akcje Serii E).
• 1. Cena emisyjna 1 (jednej) Akcji Serii E będzie równa Cenie Zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii E.
• 1. Osobą uprawnioną do objęcia Akcji Serii E będzie wyłącznie obligatariusz Obligacji Zamiennych (oznaczonych serią A1, A2, A3, itd.).
• 1. Akcje Serii E objęte przez uprawnioną osobę będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. (a) jeśli Akcje Serii E zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii E będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje Serii E zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki,
  3. (b) jeśli Akcje Serii E zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii E będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały

zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

1. Prawo do objęcia Akcji Serii E może być wykonane nie później niż do dnia 30 czerwca 2033 r.

§ 4 Cel i uzasadnienie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Stosownie do § 1 ust. 1 uchwały, Spółka wyemituje Obligacje Zamienne (w ramach jednej lub wielu serii, oznaczone serią A1, A2, A3 itd.) zamienne na Akcje Serii E. Zgodnie z art. 448 § 4 KSH podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariusza obligacji zamiennych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Ustanowione na mocy niniejszej uchwały warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje wyłącznie w celu przyznania praw do objęcia przez posiadacza Obligacji Zamiennych (oznaczonych serią A1, A2, A3 itd.) Akcji Serii E wskutek zamiany Obligacji Zamiennych (oznaczonych serią A1, A2, A3 itd.). W związku z powyższym podjęcie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego jest w pełni uzasadnione, a jej cel stanowi należyte umotywowanie uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH.

§ 5 Pozbawienie prawa poboru

• 1. Zgodnie z art. 433 KSH oraz art. 21 Ustawy o Obligacjach, niniejszym pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E.
• 1. Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji Serii E.

§ 6 Zmiana Statutu Spółki

• 1. W związku z niniejszą uchwałą zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 6 ust. 1 Statutu Spółki dodaje się ust. 1¹ – 1 ³ o następującym brzmieniu:
• "1¹ .Na podstawie "Uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 sierpnia 2022 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych na akcje serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz dematerializacji akcji serii E i obligacji zamiennych na akcje serii E" ("Uchwała o Emisji Obligacji Zamiennych") kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 893.176,00 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt sześć złotych i 0/100), poprzez emisję nie więcej niż 1.786.352 (słownie: jednego miliona siedmiuset osiemdziesiąt sześciu tysięcy trzystu pięćdziesiąt dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda i łącznej wartości 893.176,00 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt trzy

tysiące sto siedemdziesiąt sześć złotych i 0/100), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczowi obligacji zamiennych (oznaczanych serią A1, serią A2, serią A3 itd.) wyemitowanych na podstawie Uchwały o Emisji Obligacji Zamiennych, wskutek zamiany posiadanych przez niego obligacji zamiennych.

• 1 2 . Osobą uprawnioną do objęcia akcji serii E jest posiadacz obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały o Emisji Obligacji Zamiennych.
• 1 3 . Wynikające z obligacji zamiennych prawa do objęcia akcji serii E mogą być wykonywane w terminie do dnia 30 czerwca 2033 r.".
• 1. Zmiana Statutu, o której mowa w ust. 1 powyżej, uzyskuje moc obowiązującą od momentu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 7 Upoważnienie do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez niniejszą uchwałę.

§ 8 Dematerializacja oraz zawarcie umowy o rejestrację

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") pod nazwą NewConnect nie więcej niż 1.786.352 (słownie: jednego miliona siedmiuset osiemdziesiąt sześciu tysięcy trzystu pięćdziesiąt dwóch) Akcji Serii E.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie nie więcej niż 1.786.352 (słownie: jednego miliona siedmiuset osiemdziesiąt sześciu tysięcy trzystu pięćdziesiąt dwóch) Akcji Serii E oraz nie więcej niż 50 (słownie: pięćdziesięciu) Obligacji Zamiennych i ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub KDPW w zakresie odnoszącym się do:
  2. (a) ubiegania się o wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez GPW pod nazwą NewConnect; oraz
  3. (b) dematerializacji Akcji Serii E oraz Obligacji Zamiennych; oraz
  4. (c) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW nie więcej niż 1.786.352 (słownie: jednego miliona siedmiuset osiemdziesiąt sześciu tysięcy trzystu pięćdziesiąt dwóch) Akcji Serii E oraz nie więcej niż 50 (słownie: pięćdziesięciu) Obligacji Zamiennych.

§ 9 Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia, z zastrzeżeniem postanowień § 6 ust. 2 powyżej.

Załącznik Nr 1

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI INCUVO S.A. W SPRAWIE POZBAWIENIA W CAŁOŚCI WSZYSTKICH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU OBLIGACJI ZAMIENNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO OBJĘCIA AKCJI SERII E WYEMITOWANYCH W RAMACH WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki Incuvo S.A. ("Spółka") niniejszym rekomenduje pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych o wartości nominalnej 100.000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) każda, które mają zostać wyemitowane na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 10 sierpnia 2022 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych na akcje serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz dematerializacji akcji serii E i obligacji zamiennych na akcje serii E ("Obligacje Zamienne").

Równocześnie Zarząd Spółki proponuje, aby cena emisyjna Obligacji Zamiennych wyniosła 100.000,00 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) za każdą Obligację Zamienną.

Skutkiem konwersji Obligacji Zamiennych na akcje serii E wyemitowane w ramach podwyższonego kapitału zakładowego Spółki będzie rozszerzenie i rozwój działalności Spółki zgodnie z przyjętą strategią Spółki.

Cel i natura emisji Obligacji Zamiennych Spółki uzasadniają pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich Obligacji Zamiennych.

Niniejsza opinia została przyjęta przez Zarząd Spółki uchwałą z dnia 13 lipca 2022 r.

Załącznik Nr 2

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI INCUVO S.A. W SPRAWIE POZBAWIENIA W CAŁOŚCI WSZYSTKICH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI SERII E EMITOWANYCH W RAMACH WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki Incuvo S.A. ("Spółka") niniejszym rekomenduje pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda, które mają zostać wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 10 sierpnia 2022 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych na akcje serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz dematerializacji akcji serii E i obligacji zamiennych na akcje serii E ("Nowe Akcje").

Równocześnie Zarząd Spółki proponuje, aby cena emisyjna Nowych Akcji wyniosła w przypadku zamiany obligacji zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii E, której warunki zostaną każdorazowo szczegółowo określonej w warunkach emisji obligacji zamiennych, 2,799 PLN (słownie: dwa złote i 799/1000) za jedną Nową Akcję.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest wyemitowanie Nowych Akcji, które będą obejmowane wskutek dokonania zamiany obligacji zamiennych przez posiadacza obligacji zamiennych, które mają zostać wyemitowane na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 10 sierpnia 2022 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych na akcje serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz dematerializacji akcji serii E i obligacji zamiennych na akcje serii E. Skutkiem konwersji obligacji zamiennych na Nowe Akcje będzie rozszerzenie i rozwój działalności Spółki zgodnie z przyjętą strategią Spółki.

Cel i natura warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uzasadniają pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich Nowych Akcji.

Niniejsza opinia została przyjęta przez Zarząd Spółki uchwałą z dnia 13 lipca 2022 r.

Uchwała nr 5/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 10 sierpnia 2022 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Incuvo S.A.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 i 449 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę długoterminowego programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny obejmuje pracowników i współpracowników Spółki o kluczowym znaczeniu dla Spółki, którzy zostaną wskazani do udziału w Programie Motywacyjnym przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, oraz przystąpią do Programu Motywacyjnego na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego (zgodnie z definicją poniżej) ("Osoby Uprawnione"). Członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie mogą być Osobami Uprawnionymi.
• 1. Program Motywacyjny będzie polegał na przyznawaniu Osobom Uprawnionym imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Serii A") oraz imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Serii B") (Warranty Serii A oraz Warranty Serii B dalej łącznie jako "Warranty") uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii F Spółki ("Akcje Serii F") na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Osobom Uprawnionym mogą zostać przyznane łącznie nie więcej niż 1.240.532 (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy pięćset trzydzieści dwa) Warranty uprawniające do objęcia łącznie nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) Akcji Serii F, w tym: (i) nie więcej niż 33.596 (trzydzieści trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt sześć) Warrantów Serii A uprawniających do objęcia nie więcej niż 33.596 (trzydziestu trzech tysięcy pięciuset dziewięćdziesięciu sześciu) Akcji Serii F, oraz (ii) nie więcej niż 1.206.936 (jeden milion dwieście sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) Warrantów Serii B uprawniających do objęcia nie więcej niż 1.206.936 (jednego miliona dwustu sześciu tysięcy dziewięciuset trzydziestu sześciu) Akcji Serii F, na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty obejmowane będą nieodpłatnie.
• 1. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, zweryfikuje i potwierdzi, czy Osoby Uprawnione spełniają warunki uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. W trakcie trwania Programu Motywacyjnego Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej będzie uprawniony do wskazywania w formie uchwały Osób Uprawnionych uprawnionych do

uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Osoby Uprawnione będą włączane do Programu Motywacyjnego w następujący sposób:

• (a) Osoby Uprawnione, którym zostanie przyznane prawo do objęcia Warrantów Serii A – jednorazowo, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2022 r.;
• (b) Osoby Uprawnione, którym zostanie przyznane prawo do objęcia Warrantów Serii B – cyklicznie, nie częściej niż dwa razy w każdym roku obrotowym w latach 2022- 2025, na warunkach określonych w Regulaminie, ze skutkiem na dzień 30 czerwca oraz 31 grudnia każdego roku obrotowego;

przy czym dzień 30 czerwca oraz 31 grudnia będą zwane "Dniem Przyjęcia". W odniesieniu do Osób Uprawnionych, którym zostanie przyznane prawo do objęcia Warrantów Serii B, pierwszym Dniem Przyjęcia może być najwcześniej 31 grudnia 2022 r. zaś ostatni Dzień Przyjęcia przypadnie nie później niż 31 grudnia 2025 r.

• 1. Warranty będą przyznawane Osobom Uprawnionym przez okres ich uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Okres Uczestnictwa"), który rozpocznie się w Dniu Przyjęcia a zakończy się:
  2. (a) w odniesieniu do Osób Uprawnionych, którym przyznane będzie prawo do objęcia Warrantów Serii A – z upływem 1 (jednego) roku od Dnia Przyjęcia;
  3. (b) w odniesieniu do Osób Uprawnionych, którym przyznane będzie prawo do objęcia Warrantów Serii B – z upływem 3 (trzech) lat od Dnia Przyjęcia (przy czym okres ten należy rozumieć jako pierwszy, drugi i trzeci okres 12 (dwunastu) miesięcy następujących bezpośrednio po Dniu Przyjęcia danej Osoby Uprawnionej do Programu Motywacyjnego).
• 1. Okres Uczestnictwa będzie liczony dla każdej Osoby Uprawnionej indywidualnie, od Dnia Przyjęcia takiej osoby do Programu Motywacyjnego.
• 1. Osoby Uprawnione nabędą prawo do objęcia Warrantów w ustalonym dla nich Okresie Uczestnictwa:
  2. (a) w odniesieniu do Warrantów Serii A w całości w ramach 1 (jednej) transzy w Dniu Przyjęcia;
  3. (b) w odniesieniu do Warrantów Serii B w 3 (trzech) równych transzach na koniec każdego roku Okresu Uczestnictwa (przy czym pierwszy, drugi i trzeci rok Okresu Uczestnictwa należy rozumieć jako pierwszy, drugi i trzeci okres 12 (dwunastu) miesięcy następujących bezpośrednio po Dniu Przyjęcia danej Osoby Uprawnionej do Programu Motywacyjnego).
• 1. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym jest dobrowolne. Warunkiem uczestnictwa w Programie Motywacyjnym jest zawarcie przez Osobę Uprawnioną ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Nie zawarcie takiej umowy w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od otrzymania przez Osobę Uprawnioną informacji o objęciu jej Programem Motywacyjnym skutkuje rezygnacją z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

• Prawo objęcia Warrantów i Akcji Serii F przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym z zastrzeżeniem warunków określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały przez Radę Nadzorczą oraz w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień ww. regulaminu ("Regulamin Programu Motywacyjnego").

• Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej uchwale warunki przydziału Warrantów i Akcji Serii F.

§ 3

• 1. Zarząd zaoferuje Osobom Uprawnionym przyznane im Warranty w następujący sposób:
  2. (a) w odniesieniu do Warrantów Serii A po podjęciu uchwały w przedmiocie włączenia Osoby Uprawnionej do Programu Motywacyjnego, Zarząd złoży Osobie Uprawnionej ofertę objęcia przyznanych jej Warrantów Serii A, nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od Dnia Przyjęcia. Do oferty zostanie załączony formularz zapisu na Warranty Serii A oraz formularz oświadczenia o objęciu Akcji Serii F w wykonaniu praw z Warrantów Serii A;
  3. (b) w odniesieniu do Warrantów Serii B po zakończeniu każdego z 3 (trzech) lat Okresu Uczestnictwa, Zarząd dokona weryfikacji spełniania przez Osobę Uprawnioną warunków objęcia Warrantów Serii B przysługujących jej za dany rok Okresu Uczestnictwa (z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego). Po pozytywnej weryfikacji warunków, Zarząd złoży Osobie Uprawnionej ofertę objęcia Warrantów Serii B, nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od zakończenia każdego z 3 (trzech) lat Okresu Uczestnictwa. Do oferty zostanie załączony formularz zapisu na Warranty Serii B oraz formularz oświadczenia o objęciu Akcji Serii F w wykonaniu praw z Warrantów Serii B.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, Warranty zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym wyłącznie pod następującymi warunkami (spełnionymi łącznie):
  2. (a) w dniu przyznania prawa do objęcia każdej z transz Warrantów Osoba Uprawniona pozostaje stroną umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
  3. (b) w dniu przyznania prawa do objęcia każdej z transz Warrantów Osoba Uprawniona jest stroną umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług lub innej umowy o podobnym charakterze ze Spółką ("Stosunek Służbowy") i w tym dniu nie znajduje się w okresie wypowiedzenia takiej umowy, z zastrzeżeniem, że Regulamin Programu Motywacyjnego może przewidywać wyjątki od obowiązku spełnienia warunku opisanego w niniejszej lit. (b);
  4. (c) w okresie do dnia przyznania Osobie Uprawnionej prawa do objęcia każdej transzy Warrantów w stosunku do danej Osoby Uprawnionej nie wystąpiła żadna z następujących okoliczności (zwanych dalej "Przypadkami Naruszenia"):
     • (i) istotne naruszenie przez Osobę Uprawnioną umowy będącej podstawą prawną Stosunku Służbowego;
     • (ii) naruszenie przez Osobę Uprawnioną obowiązków wynikających z zobowiązania do zachowania poufności ustanowionego na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego lub umowy o nieujawnianiu informacji

poufnych (o ile jest zawarta) albo postanowienia umowy stanowiącej podstawę prawną Stosunku Służbowego dotyczącego zobowiązania Osoby Uprawnionej do nieujawniania informacji poufnych lub wypowiedzenie przez Osobę Uprawnioną umowy o nieujawnianiu informacji poufnych (o ile jest zawarta);

• (iii) naruszenie przez Osobę Uprawnioną zakazu konkurencji lub zakazu pozyskiwania pracowników (o ile umowa, w tym umowa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, lub przepisy prawa nakładają na Osobę Uprawnioną taki zakaz);
• (iv) poniesienie przez Spółkę szkody w znacznej wartości w wyniku zawinionych działań Osoby Uprawnionej i nienaprawienie takiej szkody przez Osobę Uprawnioną w wyznaczonym terminie w sposób satysfakcjonujący Spółkę;
• (v) popełnienie przez Osobę Uprawnioną przestępstwa, potwierdzonego choćby nieprawomocnym wyrokiem sądu, na szkodę Spółki lub jakiegokolwiek podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej (w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w tym dla uniknięcia wątpliwości również podmiotów współkontrolowanych) spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000812668) lub uniemożliwiającego Osobie Uprawnionej wykonywanie czynności, wykonywanie obowiązków lub pełnienie funkcji na podstawie jakichkolwiek umów lub stosunków prawnych łączących go ze Spółką.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, w przypadku gdy którykolwiek z warunków wskazanych w ust. 2 powyżej nie zostanie spełniony, prawo do objęcia Warrantów nie powstaje, a Warranty objęte przez daną Osobę Uprawnioną ulegają automatycznemu umorzeniu.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu, Osoba Uprawniona będzie uprawniona do wykonania praw z Warrantów (tj. objęcia Akcji Serii F) wyłącznie pod następującymi warunkami (spełnionymi łącznie):
  2. (a) Stosunek Służbowy Osoby Uprawnionej trwa:
     • (i) w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Serii A w dniu upływu roku od Dnia Przyjęcia (włącznie z tym dniem);
     • (ii) w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Serii B w dniu złożenia oświadczenia o objęciu trzeciej transzy Warrantów (włącznie z tym dniem), a jeżeli Osoba Uprawniona nie obejmuje trzeciej transzy Warrantów – z upływem Okresu Uczestnictwa

i w tym dniu nie znajduje się w okresie wypowiedzenia umowy będącej podstawą Stosunku Służbowego, z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego;

• (b) w okresie do dnia wykonania praw z Warrantów w stosunku do Osoby Uprawnionej nie wystąpił żaden z Przypadków Naruszenia.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, w przypadku gdy którykolwiek z warunków wskazanych w ust. 4 powyżej nie zostanie spełniony, prawo do objęcia Akcji Serii F nie powstaje, a Warranty objęte przez daną Osobę Uprawnioną ulegają automatycznemu umorzeniu.
• 1. Osoba Uprawniona posiadająca Warranty Serii A nabędzie prawo do objęcia Akcji Serii F w ramach wykonania praw z wszystkich należących do niej Warrantów Serii A z upływem Okresu Uczestnictwa i będzie mogła wykonać to prawo jednorazowo, przez okres 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od upływu Okresu Uczestnictwa.
• 1. Osoba Uprawniona posiadająca Warranty Serii B nabędzie prawo do objęcia Akcji Serii F w ramach wykonania praw z wszystkich należących do niej Warrantów Serii B od dnia objęcia przez nią trzeciej transzy Warrantów Serii B, a jeżeli nie obejmie trzeciej transzy Warrantów Serii B – z upływem Okresu Uczestnictwa i będzie mogła wykonywać uprawnienia z Warrantów Serii B przez okres 3 (trzech) lat od dnia upływu Okresu Uczestnictwa: (i) jednorazowo w odniesieniu do wszystkich posiadanych Warrantów Serii B; albo (ii) kilkukrotnie, w ramach kilku czynności, przy czym nie częściej niż 1 (jeden) raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Uprawnienie do objęcia Akcji Serii F wynikające z Warrantu będzie nieodwołalne i ważne przez okresy wskazane w § 3 ust. 6 oraz § 3 ust. 7 niniejszej uchwały. Prawa z Warrantów, z których nie zostanie wykonane prawo objęcia Akcji Serii F w powyższych terminach ulegną automatycznemu umorzeniu z upływem odpowiedniego terminu.

§ 4

• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii F obejmowanej w wykonaniu praw z Warrantów Serii A wyniesie 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy).
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii F obejmowanej w wykonaniu praw z Warrantów Serii B:
  2. (a) zostanie określona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, nie później niż na 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych przed zakończeniem Okresu Uczestnictwa Osoby Uprawnionej;
  3. (b) może zostać określona w różnej wysokości wobec poszczególnych Osób Uprawnionych, przy czym wobec Osób Uprawnionych, których Okres Uczestnictwa upływa w tym samym terminie, cena emisyjna jednej Akcji Serii F będzie taka sama;
  4. (c) w każdym przypadku cena emisyjna jednej Akcji nie będzie niższa niż 2,799 PLN (dwa złote i 799/1000).

§ 5

Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia.

Uchwała nr 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 10 sierpnia 2022 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 433 § 2 oraz art. 448-453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 i § 15 ust. 6 lit. (a) oraz (b) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki przez posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Serii A") oraz imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Serii B") (Warranty Serii A oraz Warranty Serii B dalej łącznie jako "Warranty") wydawanych w ramach Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 5/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Uchwała nr 5/2022" oraz "Program Motywacyjny"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 620.266,00 zł (sześćset dwadzieścia tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych i 0/100) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.240.532 (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje ("Akcje Serii F").
• 1. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii F będą wyłącznie posiadacze Warrantów będący uczestnikami Programu Motywacyjnego, tj. pracownicy i współpracownicy Spółki o kluczowym znaczeniu dla Spółki, którzy zostaną wskazani przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, oraz przystąpią do Programu Motywacyjnego, jak również spadkobiorcy tych osób, na warunkach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego ("Osoby Uprawnione").
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień Uchwały nr 5/2022 oraz regulaminu Programu Motywacyjnego wynikające z Warrantów prawa do objęcia Akcji Serii F mogą być wykonywane do dnia 30 czerwca 2032 r. Prawa z Warrantów, z których nie zostanie wykonane prawo objęcia Akcji Serii F w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Wszystkie Akcje Serii F zostaną objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii F obejmowanej w wykonaniu praw z Warrantów Serii A wyniesie 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy).
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii F obejmowanej w wykonaniu praw z Warrantów Serii B zostanie określona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 5/2022, ale w każdym przypadku nie będzie niższa niż 2,799 PLN (dwa złote i 799/1000).
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
  2. a. Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym takie akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych;

b. Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym takie akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.

§ 2.

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F oraz wskazująca proponowaną cenę emisyjną części Akcji Serii F (obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Serii A) i sposobu ustalenia ceny emisyjnej pozostałej części Akcji Serii F (obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Serii B) stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii F, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, jak również w związku z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 sierpnia 2022 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii A oraz pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii A oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E oraz pozbawienia w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E, Statut Spółki zmienia się w ten sposób, że po § 6 ust. 1³ dodaje się ust. 1⁴ – 1 ⁶ w następującym brzmieniu:

"1 4 . Na podstawie "Uchwały nr 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 sierpnia 2022 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki" kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 620.266,00 zł (sześćset dwadzieścia tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych i 0/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) akcji zwykłych, na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda i łącznej wartości 620.266,00 zł (sześćset dwadzieścia tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych i 0/100), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B.

1 5 . Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii F są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę.

1 6 . Wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B prawa do objęcia akcji serii F mogą być wykonywane w terminie do dnia 30 czerwca 2032 r."

2. Zmiana Statutu, o której mowa w ust. 1 powyżej, uzyskuje moc obowiązującą od momentu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem postanowień § 3 ust. 2.

Załącznik do uchwały nr 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 10 sierpnia 2022 r.

OPINIA ZARZĄDU INCUVO S.A.

z dnia 13 lipca 2022 r.

w sprawie uzasadnienia: (i) pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) emitowanych przez Spółkę imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B oraz pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, (ii) proponowanej ceny emisyjnej nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B oraz (iii) proponowanej ceny emisyjnej części akcji serii F (obejmowanych w wykonaniu imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A) i sposobu ustalenia ceny emisyjnej pozostałej części akcji serii F (obejmowanych w wykonaniu imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B)

Na podstawie art. 433 § 2 oraz § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych Zarząd Incuvo S.A. sporządził niniejszą opinię w dniu 13 lipca 2022 r. w związku z planowanym podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie: (i) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki; oraz (ii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii F i warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B ("Uchwały").

Wyłączenie w całości prawa poboru nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) warrantów subskrypcyjnych oraz wszystkich akcji serii F

W opinii Zarządu, z uwagi na wskazane poniżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii F jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) akcji serii F o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii F") z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest związane z zamiarem przyznania przez Spółkę pracownikom i współpracownikom o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Osoby Uprawnione") praw do objęcia nie więcej niż łącznie 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B ("Warranty") uprawniających do nabycia jednej Akcji Serii F każdy. Przyznanie uprawnień Osobom Uprawnionym ma na celu zapewnienie dodatkowej motywacji powyższym osobom i ściślejszego powiązania ich interesów z interesem Spółki, jak również docenienie dotychczasowego wkładu Osób Uprawnionych w dotychczasowy rozwój Spółki.

Ponadto, przyznanie uprawnień Osobom Uprawnionym jest podyktowane chęcią dalszej motywacji Osób Uprawnionych do pracy na rzecz Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Warrantów oraz Akcji Serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym, Zarząd opiniuje pozytywnie emisję Warrantów oraz Akcji Serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Proponowana cena emisyjna Warrantów oraz części Akcji Serii F (obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A) i sposób ustalenia ceny emisyjnej pozostałej części Akcji Serii F (obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B)

Warranty będą emitowane nieodpłatnie. Z kolei cena emisyjna Akcji Serii F będzie: (i) w odniesieniu do Akcji Serii F obejmowanych w zamian za warranty subskrypcyjne serii A – równa wartości nominalnej Akcji Serii F; oraz (ii) w odniesieniu do Akcji Serii F obejmowanych w zamian za warranty serii B – zostanie określona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 5/2022, a w każdym przypadku zostanie określona w wysokości nie niższej niż 2,799 PLN (dwa złote i 799/1000), tj. będzie co do zasady nie niższa od wartości, za jaką akcje Spółki nabył większościowy akcjonariusz Spółki, tj. spółka PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie.

Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały.

Uchwała nr 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 10 sierpnia 2022 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii F i warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1, art. 433 § 2 i § 6 oraz art. 448-453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, art. 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie") oraz § 11 ust. 1 i § 15 ust. 6 lit. (a) oraz (b) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 r., w celu realizacji programu motywacyjnego przyjętego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 r. ("Program Motywacyjny" oraz "Uchwała nr 5/2022"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki:
  2. a. Imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A w liczbie nie większej niż 33.596 (trzydzieści trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt sześć) ("Warranty Serii A") uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii F"); oraz
  3. b. Imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie nie większej niż 1.206.936 (jeden milion dwieście sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) uprawniających do objęcia Akcji Serii F ("Warranty Serii B") (Warranty Serii A i Warranty Serii B zwane dalej łącznie "Warrantami").
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów będą pracownicy i współpracownicy Spółki o kluczowym znaczeniu dla Spółki, którzy zostaną wskazani przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, na warunkach określonych w Uchwale nr 5/2022 oraz w regulaminie Programu Motywacyjnego, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Programu Motywacyjnego") oraz w uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Osoby Uprawnione").
• 1. Z każdego Warrantu wynikać będzie prawo do objęcia jednej Akcji Serii F po cenie emisyjnej określonej zgodnie z postanowieniami uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia numer 6/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 r.
• 1. Warranty obejmowane będą nieodpłatnie.
• 1. Z zastrzeżeniem warunków określonych w Uchwale nr 5/2022 oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego, uprawnienie do objęcia Akcji Serii F wynikające z Warrantu będzie nieodwołalne i ważne do dnia 30 czerwca 2032 r. Prawa z Warrantów, z których nie zostanie wykonane prawo objęcia Akcji Serii F w powyższym terminie wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Warranty będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej i zostaną zarejestrowane przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Warranty są niezbywalne. Warranty podlegają dziedziczeniu.
• 1. Warranty podlegają automatycznemu umorzeniu w sytuacjach wskazanych w Uchwale 5/2022.

§ 2.

• 1. Warranty będą oferowane Osobom Uprawnionym z zastosowaniem zasad określonych w Uchwale nr 5/2022 oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. W związku z podjęciem niniejszej Uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją Warrantów oferowanych w wykonaniu Programu Motywacyjnego, na zasadach określonych w Uchwale nr 5/2022 oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 3.

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Warrantów.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Warrantów oraz wskazująca proponowaną cenę emisyjną Warrantów stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 4.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") pod nazwą NewConnect nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) Akcji Serii F.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie, nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) Akcji Serii F oraz nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) Warrantów i ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW").
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub KDPW w zakresie odnoszącym się do:
  2. a. ubiegania się o wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez GPW pod nazwą NewConnect; oraz
  3. b. dematerializacji Akcji Serii F i Warrantów; oraz
  4. c. zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) Akcji Serii F oraz nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) Warrantów.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii F w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), w tym w szczególności do sporządzenia odpowiedniego dokumentu informacyjnego lub ofertowego, jeżeli obowiązek jego sporządzenia będzie wynikał z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Ustawy o Ofercie.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Uchwały ustanawiających ramy czasowe emisji i wykonania Warrantów, Uchwały nr 5/2022 r. jak również postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd i Radę Nadzorczą do określenia szczegółowych parametrów emisji Warrantów oraz Akcji Serii F, w tym wskazania przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, listy pracowników i współpracowników Spółki będących Osobami Uprawnionymi uwzględniającej liczbę Warrantów, które zostaną im zaoferowane do objęcia oraz modyfikacji tej listy oraz weryfikacji przez Zarząd spełnienia warunków przyznania Warrantów Osobom Uprawnionym określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 r. powyżej po ich wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 r.

Załącznik do uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 10 sierpnia 2022 r.

OPINIA ZARZĄDU INCUVO S.A.

z dnia 13 lipca 2022 r.

w sprawie uzasadnienia: (i) pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) emitowanych przez Spółkę imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B oraz pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, (ii) proponowanej ceny emisyjnej nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B oraz (iii) proponowanej ceny emisyjnej części akcji serii F (obejmowanych w wykonaniu imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A) i sposobu ustalenia ceny emisyjnej pozostałej części akcji serii F (obejmowanych w wykonaniu imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B)

Na podstawie art. 433 § 2 oraz § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych Zarząd Incuvo S.A. sporządził niniejszą opinię w dniu 13 lipca 2022 r. w związku z planowanym podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie: (i) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki; oraz (ii) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii F i warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B ("Uchwały").

Wyłączenie w całości prawa poboru nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) warrantów subskrypcyjnych oraz wszystkich akcji serii F

W opinii Zarządu, z uwagi na wskazane poniżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii F jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) akcji serii F o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda ("Akcje Serii F") z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest związane z zamiarem przyznania przez Spółkę pracownikom i współpracownikom o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Osoby Uprawnione") praw do objęcia nie więcej niż łącznie 1.240.532 (jednego miliona dwustu czterdziestu tysięcy pięciuset trzydziestu dwóch) warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B ("Warranty") uprawniających do nabycia jednej Akcji Serii F każdy. Przyznanie uprawnień Osobom Uprawnionym ma na celu zapewnienie dodatkowej motywacji powyższym osobom i ściślejszego powiązania ich interesów z interesem Spółki, jak również docenienie dotychczasowego wkładu Osób Uprawnionych w dotychczasowy rozwój Spółki.

Ponadto, przyznanie uprawnień Osobom Uprawnionym jest podyktowane chęcią dalszej motywacji Osób Uprawnionych do pracy na rzecz Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Warrantów oraz Akcji Serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym, Zarząd opiniuje pozytywnie emisję Warrantów oraz Akcji Serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Proponowana cena emisyjna Warrantów oraz części Akcji Serii F (obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A) i sposób ustalenia ceny emisyjnej pozostałej części Akcji Serii F (obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B)

Warranty będą emitowane nieodpłatnie. Z kolei cena emisyjna Akcji Serii F będzie: (i) w odniesieniu do Akcji Serii F obejmowanych w zamian za warranty subskrypcyjne serii A – równa wartości nominalnej Akcji Serii F; oraz (ii) w odniesieniu do Akcji Serii F obejmowanych w zamian za warranty serii B – zostanie określona przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 5/2022, a w każdym przypadku zostanie określona w wysokości nie niższej niż 2,799 PLN (dwa złote i 799/1000), tj. będzie co do zasady nie niższa od wartości, za jaką akcje Spółki nabył większościowy akcjonariusz Spółki, tj. spółka PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie.

Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały.