Larq S.A.

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Jul 18, 2022

Warszawa, 15 lipca 2022 r.

Harbinger Capital Ltd.

103 Archbishop Street Valletta VLT 1446 Malta ("Harbinger")

Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.

ul. Wawrzyszewska 11 lok. 6 01-162 Warszawa ("ASI")

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl

Larq S.A. ul. Tamka 16 lok. U4 00-349 Warszawa e-mail: biuro@larq.pl ("Spółka" lub "Larq")

Zawiadomienie o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce

1. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

Stosownie do regulacji art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), w nawiązaniu do zawiadomienia z 24 maja 2022 r. o zawarciu porozumienia pomiędzy Harbinger i ASI ("Strony") informuję o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Odnośna zmiana stanowi konsekwencję rejestracji 11 lipca 2022 r. (godzina: 13:22.45) przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("KRS"), zmian statutu Spółki wprowadzonych na podstawie:

1) Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie z 03 stycznia 2022 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego ("Uchwała o Podwyższeniu Nr 1");

• 2) Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie z 03 stycznia 2022 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego ("Uchwała o Podwyższeniu Nr 2");
• 3) Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie z 03 stycznia 2022 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego ("Uchwała o Podwyższeniu Nr 3");
• 4) Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie z 03 stycznia 2022 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego ("Uchwała o Podwyższeniu Nr 4");
• 5) Uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie z 03 stycznia 2022 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego ("Uchwała o Podwyższeniu Nr 5");
• 6) Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie z 03 stycznia 2022 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego ("Uchwała o Podwyższeniu Nr 6");
• 7) Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie z 03 stycznia 2022 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego ("Uchwała o Podwyższeniu Nr 7"),

zaprotokołowanych 03 stycznia 2022 r. przez notariusz Dorotę Kałowską, za Rep. A 2/2022 ("Rejestracja Podwyższenia").

Rejestracja Podwyższenia została dokonana zgodnie z wnioskiem o wpis zmiany do KRS z 25 maja 2022 r.

Zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiła w ramach następującego stanu faktycznego:

• 1) Harbinger nie ma swojego podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie;
• 2) Harbinger jest podmiotem dominującym ASI;
• 3) ASI jest podmiotem zależnym Harbinger w myśl art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
• 4) Harbinger i ASI wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej zdefiniowanej w art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie;
• 5) 3 marca 2022 r. Spółka zawarła z ASI umowę objęcia 3.000.000 akcji Spółki, tj.:
  • a) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii L1 ("Akcje Serii L1");
  • b) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii L2 ("Akcje Serii L2");
  • c) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii L3 ("Akcje Serii L3");
  • d) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii L4 ("Akcje Serii L4");
  • e) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii L5 ("Akcje Serii L5");
  • f) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii L6 ("Akcje Serii L6");
• g) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii L7 ("Akcje Serii L7");
• h) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii L8 ("Akcje Serii L8");
• i) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii L9 ("Akcje Serii L9");
• j) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii L10 ("Akcje Serii L10");
• k) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii L11 ("Akcje Serii L11").
• l) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii L12 ("Akcje Serii L12").

2. Stan posiadania akcji Spółki (poszczególnych stron Porozumienia oraz ujęty łącznie)

1) Stan posiadania akcji Spółki przed Rejestracją Podwyższenia

Przed Rejestracją Podwyższenia Harbinger przysługiwały bezpośrednio 300.032 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 300.032 głosy, które reprezentowały 3,04% kapitału zakładowego i 2,33% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Przed Rejestracją Podwyższenia ASI przysługiwały 3.997.200 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 40,44% kapitału zakładowego i uprawniających do 6.997.200 (sześciu milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowiło 54,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:

• − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentowały 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentowały 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 247.200 akcji na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 247.200 głosów, które reprezentowały 2,50% kapitału zakładowego i 1,92% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Przed Rejestracją Podwyższenia łączna suma liczby głosów ASI, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosiła 6.997.200 (sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowiło 54,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Przed Rejestracją Podwyższenia łączna suma liczby głosów Harbinger (posiadanych pośrednio i bezpośrednio) oraz łączna suma liczby głosów Stron (wynikająca z zawarcia Porozumienia), wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosiła 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowiło 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:

• − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentowały 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentowały 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 547.232 głosów, które reprezentowały 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie

głosów.

2) Stan posiadania akcji Spółki po Rejestracji Podwyższenia

Po Rejestracji Podwyższenia Harbinger przysługują bezpośrednio 300.032 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 300.032 głosy, które reprezentują 2,33% kapitału zakładowego i 1,89% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Po Rejestracji Podwyższenia ASI przysługuje 6.997.200 (sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 54,31% kapitału zakładowego i uprawniających do 9.997.200 (dziewięciu milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 62,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:

• − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 23,29% kapitału zakładowego i 37,78% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 5,82% kapitału zakładowego i 4,72% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 247.200 akcji na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 247.200 głosów, które reprezentują 1,96% kapitału zakładowego i 1,56% głosów w ogólnej liczbie głosów.
• − 3.000.000 akcji imiennych serii L1, L2, L3, L4, L5, L6, L7, L8, L9, L10, L11, L12, inkorporujących łącznie 3.000.000 głosów, które reprezentują 23,29% kapitału zakładowego i 18,89% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Po Rejestracji Podwyższenia łączna suma liczby głosów ASI, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosi 9.997.200 (dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 62,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Po Rejestracji Podwyższenia łączna suma liczby głosów Harbinger (posiadanych pośrednio i bezpośrednio) oraz łączna suma liczby głosów Stron (wynikająca z zawarcia Porozumienia), wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosi 10.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 64,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:

• − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 23,29% kapitału zakładowego i 37,78% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 5,82% kapitału zakładowego i 4,72% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 547.232 akcji na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 4,25% kapitału zakładowego i 3,45% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 3.000.000 akcji imiennych serii L1, L2, L3, L4, L5, L6, L7, L8, L9, L10, L11, L12, inkorporujących łącznie 3.000.000 głosów, które reprezentują 23,29% kapitału zakładowego i 18,89% głosów w ogólnej liczbie głosów

___________________________ Elektronicznie podpisany przez Paweł Kazimierz Orłowski Data: 2022.07.15 15:38:15 +02'00'

Paweł Orłowski, prezes zarządu ASI

___________________________ Paweł Kazimierz Orłowski Elektronicznie podpisany przez Paweł Kazimierz Orłowski Data: 2022.07.15 15:38:40 +02'00'

Paweł Orłowski, pełnomocnik Harbinger Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomień wynikających z Porozumienia

[podpis elektroniczny]