OT Logistics S.A.

AGM Information • Jul 21, 2022

PROJEKT

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 27 lipca 2022 r.

w sprawie: podziału zysku za 2021 rok

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. postanawia zysk netto Spółki za rok obrachunkowy 2021 w kwocie 74 165 810,57 zł (siedemdziesiąt cztery miliony sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziesięć złotych pięćdziesiąt siedem groszy ) podzielić w ten sposób, że:

• 1. W przypadku łącznego spełnienia się przed dniem ustalania prawa do dywidendy (dalej: "Dzień Dywidendy") warunków opisanych poniżej w ust. 3 litery a-c) niniejszej Uchwały (dalej: "Warunki Wypłaty Dywidendy) oraz zarejestrowania przed Dniem Dywidendy akcji serii E Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, wyżej opisany zysk netto Spółki zostanie podzielony w następujący sposób:
  2. a) kwota 13 098 780,00 zł (trzynaście milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych) (tj. 1,0 zł na akcję) zostanie wypłacona akcjonariuszom Spółki tytułem dywidendy,
  3. b) pozostała część zysku tj. 61 067 030,57 zł (sześćdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści złotych i pięćdziesiąt siedem groszy) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. W przypadku łącznego spełnienia się przed Dniem Dywidendy Warunków Wypłaty Dywidendy opisanych poniżej w ust. 3 litery a-c) niniejszej Uchwały oraz niezarejestrowania przed Dniem Dywidendy akcji serii E Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, wyżej opisany zysk netto Spółki zostanie podzielony w następujący sposób:
  2. a) kwota 13 078 670,20 zł (trzynaście milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy) (tj. 1,09 zł na akcję) zostanie wypłacona akcjonariuszom Spółki tytułem dywidendy,
  3. b) pozostała część zysku tj. 61 087 140,37 zł (sześćdziesiąt jeden milionów osiemdziesiątsiedem tysięcy sto czterdzieści złotych i trzydzieści siedem groszy) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Podział zysku netto za rok 2021 nastąpi na zasadach określonych w § 1 ust. 1 albo w § 1 ust. 2 Uchwały w przypadku łącznego spełnienia się przed Dniem Dywidendy następujących Warunków Wypłaty Dywidendy:
  2. a) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy

od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii G, bądź dokonania spłaty tych obligacji,

• b) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii H, bądź dokonania spłaty tych obligacji,
• c) zaistnienia jednego z poniższych zdarzeń:
  • (i) prawomocnego odrzucenia lub oddalenia wniosku o upadłość Spółki rozpatrywanego przez Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie pod sygnaturą XII Gu 318/21, lub
  • (ii) wydania przez tymczasowego nadzorcę sądowego ustanowionego w wyżej określonym postępowaniu zgody na wypłatę dywidendy, lub
  • (iii) prawomocnego uchylenia zabezpieczenia polegającego na ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego ustanowionego w wyżej opisanym postępowaniu.
• 1. W przypadku nie spełnienia się przed Dniem Dywidendy Warunków Wypłaty Dywidendy cała kwota zysku netto Spółki za rok 2021 tj. 74 165 810,57 zł (siedemdziesiąt cztery miliony sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziesięć złotych 57/100) zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

§ 2

Walne Zgromadzenie ustala Dzień Dywidendy na dzień przypadający na trzy miesiące od dnia podjęcia niniejszej uchwały. W przypadku, gdyby wyznaczony w ten sposób dzień przypadał na dzień wolny od pracy, Dniem Dywidendy będzie najbliższy dzień powszedni poprzedzający ten dzień.

§ 3

Dywidenda zostanie wypłacona w terminie dwóch tygodni od Dnia Dywidendy.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.