Termo-Rex S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 21, 2022

Planowany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo-Rex SA zwołanego na dzień 18 sierpnia 2022 roku.

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.
• 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2021.
• 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2021.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021.
• 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2021.
• 12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo-Rex SA zwołanego na dzień

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym w głosowaniu tajnym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobiePani/Pana ………………………………………….

§ 2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej

§ 1 [Powołanie i wybór komisjiskrutacyjnej]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym w głosowaniu tajnym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną w osobach: …………………………………… - jako Przewodniczącego komisji skrutacyjnej, …………………………………… - jako Sekretarza komisji skrutacyjnej, …………………………………… - jako Członka komisjiskrutacyjnej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie przyjęcia porządku obrad WalnegoZgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie postanawia niniejszym przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021r
• 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2021.
• 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2021.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021.
• 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.
• 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2021.
• 12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2021 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2021.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki zarok obrotowy 2021

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania oraz opinią biegłego rewidenta, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2021, złożone z:

• − wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 27.976 tys. zł,
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021roku wykazujące zysk netto w kwocie 782 tys. zł,
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 782 tys. zł,
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 32 tys. zł,

− informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr ………….. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2021

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2021 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2021.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex zarok obrotowy 2021

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2021r, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania oraz opinią biegłego rewidenta, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok obrotowy 2021, złożone z:

• − wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 43 368 tys. zł,
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto w kwocie 3 768 tys. zł,
• − sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3 407 tys. zł,
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 1 526 tys. zł,
• − informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr ………….. w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021.

§ 1 [Podział zyskówSpółki]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 2) Statutu Spółki – postanawia niniejszym zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021, osiągnięty w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., w całości, tj. w łącznej kwocie 781.915,89 zł (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset piętnaście złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy) przenieść na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Jackowi Jussakowi, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2021 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Jackowi Jussakowi, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku,tj. za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Barbarze Krakowskiej, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2021 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Barbarze Krakowskiej, pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Jarosławowi Żemła, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Termo-Rex Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2021 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki zawierającą ocenę tego sprawozdania – udziela Jarosławowi Żemła, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 20.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Marioli Mendakiewicz, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Marioli Mendakiewicz, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Tomaszowi Kamińskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Tomaszowi Kamińskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Annie Antonik, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Annie Antonik, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Tomaszowi Obarskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Tomaszowi Obarskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr …………..

w sprawie udzielenia Markowi Tatr, członkowi Rady Nadzorczej Spółki,absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3) Statutu Spółki

– udziela Markowi Tatr, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej, absolutorium zwykonania obowiązków w 2021 roku, tj. za okres od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr ………….. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2021..

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2021.] Walne Zgromadzenie Termo-Rex Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jaworznie (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2021 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1) Statutu Spółki – niniejszym zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej Termo –Rex S.A. z realizacji polityki wynagrodzeń za rok 2021.

§ 2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.