Moliera 2 Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Jul 21, 2022

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU W PRZYPADKU EMISJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A ORAZ AKCJI SERII R ORAZ PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ WARRANTÓW EMISYJNYCH SERII A ORAZ AKCJI SERII R

I. Uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjne serii A oraz akcji serii R

W opinii Zarządu Spółki wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii R jest uzasadnione interesem Spółki. Ww. emisje warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii R będą realizowane w związku z postanowieniami porozumienia zawartego 19 lipca 2022 r. pomiędzy Spółką, Panem Sławomirem Pawlukiem a IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. ("Porozumienie") zmieniającego Umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia udziałów w IT Fashion Polska Group & Partners sp. z o.o. ("Umowa Inwestycyjna") i regulującego sposób wykonania części postanowień Umowy Inwestycyjnej, w tym sposób wygaśnięcia roszczeń podnoszonych przez jej strony. Zawarcie Porozumienia było w interesie Spółki, a Zarząd uzyskał zgodę Rady Nadzorczej na jego zawarcie, wyrażoną uchwałą nr 1/07/2022 z 12 lipca 2022 r. Na mocy Porozumienia Spółka zobowiązała się zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki na dzień przypadający nie później niż 35 (trzydzieści pięć) dni od daty Porozumienia z porządkiem obrad przewidującym warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 5.000.000 PLN (pięć milionów złotych) w drodze emisji do 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) warrantów subskrypcyjnych, z których każdy upoważniać będzie do objęcia 1 (jednej) nowej akcji Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 PLN (dziesięć groszy) za akcje.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez warunkową emisję akcji serii R w drodze oferty prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, oraz emisja warrantów subskrypcyjnych serii A, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, pozwoli na wykonanie przez Spółkę jej zobowiązań z Porozumienia. W związku z powyższym, w interesie Spółki, Zarząd proponuje dokonać wyłączenia w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii R.

I. Sposób ustalenia ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych serii A i akcji serii R

W projekcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, do której odnosi się niniejsza opinia Zarządu, przewidziano, że warranty subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie, a cena emisyjna akcji emitowanych w granicach kapitału warunkowego będzie równa wartości nominalnej tych akcji (0,10 zł). Powyższy sposób ukształtowania cen emisyjnych odpowiada zobowiązaniom Spółki wynikającym z Porozumienia.

Marcin Michnicki Prezes Zarządu

Marta Sawicka Członek Zarządu Anna Godlewsk a Elektronicznie podpisany przez Anna Godlewska Data: 2022.07.20 16:08:12 +02'00'

Anna Godlewska Członek Zarządu