Moliera 2 Spolka Akcyjna

AGM Information • Jul 21, 2022

UCHWAŁA NR 1

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie

w dniu [•] 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moliera2 Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu [•] 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

1. Otwarcie obrad.

_____________.

• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie

w dniu [•] 2022 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie

w dniu [•] 2022 r.

w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

Działając na podstawie art. 448 § 1, 449 § 1 oraz 453 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych) przez emisję nie więcej niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii R").
• 1. Celem oraz umotywowaniem dla warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii R posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych (jak zdefiniowano w § 2 ust. 1 niniejszej Uchwały), które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii R będzie mogło być wykonane wyłącznie przez posiadaczy

Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w niniejszej Uchwale.

• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii R będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych w terminie 3 (trzech) lat od dnia wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki dokonywanych na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii R będzie równa ich wartości nominalnej i będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję ("Cena Emisyjna Akcji Serii R"). Cena Emisyjna Akcji Serii R będzie pokrywana wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje Serii R będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
  2. a) Akcje Serii R, które zostały po raz pierwszy wydane posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie), uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane;
  3. b) Akcje Serii R, które zostały po raz pierwszy wydane posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych w dniu przypadającym w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. W związku z tym, iż Akcje Serii R będą wydawane jako akcje zdematerializowane, przez "wydanie", o którym mowa powyżej, rozumie się zapisanie Akcji Serii R na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych albo na rachunku zbiorczym.
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz prawa poboru Akcji Serii R. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii R jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii R oraz proponowaną cenę emisyjną Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii R stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2.

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian do Statutu Spółki związanych z dokonywanym na podstawie niniejszej Uchwały warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Spółka wyemituje nie więcej niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne").
• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych dojdzie do skutku niezależnie od liczby wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci zdematerializowanej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Wszystkie Warranty Subskrypcyjne zostaną zaproponowane do objęcia spółce IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Staniewicka 14/318, 03-310 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000626270, NIP 5242804561, REGON 364871260, kapitał zakładowy 90.010.000,00 zł.

• 1. Umowy objęcia Warrantów Subskrypcyjnych mogą być zawierane przez Spółkę w terminie 6 (sześciu) miesięcy od daty otrzymania przez Spółkę postanowienia sądu rejestrowego w sprawie zarejestrowania zmian do Statutu Spółki związanych z dokonywanym na podstawie niniejszej Uchwały warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii R, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda akcja, po Cenie Emisyjnej Akcji Serii R.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii R będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych w terminie wskazanym w § 1 ust. 4 niniejszej Uchwały.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są zbywalne. Warranty Subskrypcyjne mogą być nabywane przez Spółkę w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży.

§ 3.

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe brzmienie postanowienia Statutu Spółki – § 5¹ i nadaje się § 5¹ Statutu Spółki nowe, następujące brzmienie:

• "1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.250.000 zł (słownie: sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. W zakresie kwoty 1.250.000 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji serii M przez obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 grudnia 2020 roku zgodnie z treścią nadaną uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Modern Commerce S.A. z dnia 27 kwietnia 2021 roku.
• 1. Prawo objęcia akcji serii M w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. W zakresie kwoty 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji serii R przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały numer [4] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [•] 2022 roku.
• 1. Prawo objęcia akcji serii R w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane w terminie 3 (trzech) lat od dnia wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki dokonywanych na podstawie uchwały numer [4] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia [•] 2022 roku".

§ 4.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do czynności niewymienionych w niniejszej Uchwale, związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przewidzianym w niniejszej Uchwale oraz emisją Warrantów Subskrypcyjnych, w tym dematerializacją Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii R oraz wprowadzeniem Akcji Serii R do obrotu w zorganizowanym systemie obrotu NewConnect.

2. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o podjęciu wszelkich czynności (faktycznych oraz prawnych) mających na celu ubieganie się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
3. 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów oraz oświadczeń.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu nastąpią z chwilą ich wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR 5

podjęta przez

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie

w dniu [•] 2022 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przejęcia tekstu jednolitego Statutu.

Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, w związku ze zmianami do Statutu spółki Moliera2 Spółka Akcyjna z siedzibę w Warszawie (odpowiednio "Spółka" i "Statut") dokonywanymi na podstawie uchwały nr [4] podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu [•] 2022 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.

§2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

spółki pod firmą Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie

w dniu [•] 2022 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 i § 2 KSH oraz § 14 ust. 1 Statutu spółki Moliera2 Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o [powołaniu/odwołaniu] do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Pana / Panią _________.

§2

[Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmian w statucie Spółki dokonywanych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 26 z 30 czerwca 2022 r.]