Astro Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Jul 31, 2022

Odpowiedź udzielona akcjonariuszowi na zadane pytania:

Transakcje dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach Famur Solar Sp. z o.o. (dalej jako "FAMUR Solar") oraz Projekt-Solartechnik S.A. (dalej jako "PST"), jak również zakup pakietu akcji PST przez Emitenta oraz planowane połączenie spółek FAMUR SOLAR i PST składają się łącznie na proces uproszczenia i uporządkowania struktury organizacyjnej Grupy FAMUR w obszarze projektów fotowoltaicznych (tzw. struktura solarna) oraz skoncentrowania tej działalności pod PST jako wyodrębniony segment operacyjny.

W ramach podwyższenia kapitału zakładowego FAMUR SOLAR, skutecznego z chwilą wpisu do krajowego rejestru sądowego w dniu 18 maja 2022 r., Emitent objął udziały w spółce FAMUR SOLAR (w liczbie 142.111) za łączną cenę emisyjną wynoszącą 71.055.500 zł, tj. po 500,00 zł za jeden udział. Cena emisyjna za jeden udział została ustalona według takich samych zasad i w takiej samej wysokości, jak w poprzednim podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce FAMUR SOLAR (wpisane w krajowym rejestrze sądowym w listopadzie 2021), w którym uczestniczył Emitent oraz TDJ S.A. Celem podwyższenia było oddłużenie FAMUR SOLAR (w związku z planowanym połączeniem z PST), wobec czego łączna wartość ceny emisyjnej została dostosowana do aktualnej na moment obejmowania udziałów kwoty zadłużenia FAMUR SOLAR wobec Emitenta (wraz z odsetkami). Cena za obejmowane udziały została pokryta poprzez potrącenie należności przysługującej Emitentowi wobec FAMUR SOLAR z tytułu pożyczki udzielonej w dniu 20 lipca 2021 r. w kwocie 69 mln zł (wraz z odsetkami) na realizację jej celów statutowych, w szczególności na nabycie certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Projekt Solartechnik Fund Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej jako "Fundusz"), o czym Emitent informował w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2021. Powyższe pozwoliło przygotować FAMUR SOLAR do planowanego połączenia z PST.

Kolejna transakcja, której przedmiotem było objęcie przez FAMUR SOLAR 87.540.132 akcji zwykłych imiennych serii D w kapitale zakładowym spółki Projekt-Solartechnik S.A., miała na celu doprowadzenie do wniesienia wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Funduszu do PST (tj. przeniesienie Funduszu bezpośrednio pod PST w strukturze organizacyjnej). W związku z powyższym, w ramach wymienionego podwyższenia kapitału zakładowego, wniesiono do PST zarówno certyfikaty posiadane przez FAMUR SOLAR, jak i pośrednio posiadane przez pana Macieja Marcjanika. Cena emisyjna akcji PST obejmowanych w zamian za wkład w postaci certyfikatów inwestycyjnych Funduszu została ustalona jednolicie dla obu akcjonariuszy obejmujących nowe akcje, w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej akcji (tj. po 1,00 zł za każdą akcję). W przypadku FAMUR SOLAR wyniosła ona łącznie 87.540.132,00 zł i odpowiadała wartości wszystkich wnoszonych do PST certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Odpowiednio, na takich samych zasadach, zostały objęte akcje PST w zamian za certyfikaty inwestycyjne posiadane pośrednio przez pana Macieja Marcjanika. Ustalenie ceny emisyjnej na poziomie wartości nominalnej akcji PST pozwoliło w pełni odzwierciedlić wartość wnoszonych wkładów w liczbie obejmowanych w zamian za nie akcji. Dodatkowo, zważywszy na fakt, że cena emisyjna była jednakowa dla obu akcjonariuszy obejmujących akcje i wnoszących na ich pokrycie takie same aktywa (tj. łącznie 100% certyfikatów inwestycyjnych Funduszu), powyższe pozwoliło zachować parytet w kapitale zakładowym i strukturze akcjonariatu PST jak dotychczas (tj. odpowiednio 51% i 49%), co odpowiada zarówno parytetowi sprzed podwyższenia w kapitale zakładowym PST, jak i strukturze właścicielskiej Funduszu. Opisany sposób ukształtowania transakcji pozwolił na sprawne przeniesienie wszystkich certyfikatów Funduszu pod PST, przy uwzględnieniu wartości Funduszu wynikającej z wyceny sporządzonej przez niezależny podmiot cyklicznie wyceniający certyfikaty tego Funduszu (tj. wg WANCI), odpowiednio do dotychczasowego parytetu właścicielskiego w obu podmiotach.

W zakresie zakupu pakietu ok. 14% akcji PST przez Emitenta, jak wskazano w raporcie bieżącym nr 29/2022 z dnia 1 lipca 2022 r., umowa dotycząca nabycia wymienionych akcji została zawarta między FAMUR S.A. a FIMM Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym, którego uczestnikiem jest pan Maciej Marcjanik. Cena za nabywane akcje została ustalona w porozumieniu z zarządzającym wymienionym funduszem, na podstawie wyceny przeprowadzonej przez zewnętrznego, niezależnego eksperta, metodą mieszaną opartą o wartość skorygowanych aktywów netto i metodę dochodową, zgodnie z którą rekomendowana wartość rynkowa spółki to ok. 839 mln zł.

Jeżeli chodzi o ostatni etap procesu uproszczenia struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta w obszarze solarnym (tj. planowane połączenie spółki FAMUR SOLAR z PST), zakładamy przeprowadzenie połączenia w taki sposób, aby, w jego wyniku, dotychczasowym wspólnikom FAMUR SOLAR, w miejsce posiadanych udziałów FAMUR SOLAR, zostały wydane akcje PST, stosownie do ich udziału w kapitale FAMUR SOLAR na moment połączenia. W przypadku FAMUR będzie to ok. 38% akcji PST. W wyniku połączenia spółka FAMUR SOLAR przestanie istnieć.

Ostateczny, szczegółowy przebieg połączenia zostanie ustalony po sporządzeniu planu połączenia. Obecnie (wg stanu na początek lipca 2022r.) jedynym istotnym aktywem FAMUR SOLAR jest pakiet 51% akcji PST. W wyniku połączenia, w miejsce posiadanych udziałów FAMUR SOLAR, Emitent otrzyma odpowiednią do udziału w FAMUR SOLAR liczbę akcji PST. W świetle powyższego trudno mówić o wycenie FAMUR SOLAR po połączeniu.

Odnosząc się natomiast do pytania dotyczącego zbycia akcji FAMAK SA informujemy, że transakcja ta nie została uznana przez Emitenta za istotną. Wpływ transakcji zostanie przedstawiony przez Emitenta w sprawozdaniu za pierwsze półrocze 2022 r., którego termin publikacji został określony na dzień 29 sierpnia 2022 r. Druga część pytania nie dotyczy transakcji zawartej przez Emitenta.