Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CM International Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilczycach z dnia 31 sierpnia 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1.
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CM International S.A. z siedzibą w Wilczycach uchwala, co następuje: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: CM International S.A. z siedzibą w Wilczycach wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CM International Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilczycach z dnia 31 sierpnia 2022 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CM International S.A. z siedzibą w Wilczycach uchwala, co następuje:
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: CM International S.A. z siedzibą w Wilczycach odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CM International Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilczycach z dnia 31 sierpnia 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: CM International S.A. z siedzibą w Wilczycach zatwierdza następujący porządek obrad:
- 1) otwarcie Zgromadzenia,
- 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
- 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
- 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
- 5) przyjęcie porządku obrad,
- 6) podjęcie uchwał w przedmiocie:
- a. zmian w Statucie Spółki,
- b. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
- 7) wolne wnioski,
- 8) zamknięcie Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CM International Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilczycach z dnia 31 sierpnia 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CM International S.A. z siedzibą w Wilczycach postanawia, co następuje:
§ 1.
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
"§ 7
- 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).
- 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 27 czerwca 2022 r.
- 3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.
- 4. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
- 5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
- 6. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.
- 7. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
- 8. Z zastrzeżeniem ust. 6 i 7 niniejszego paragrafu oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach
związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
- 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
- 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
- 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect;
- 4) zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
- 9. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"§7
- 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 90.000,00 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
- 2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
- 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 31 sierpnia 2025 r.
- 4. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.
- 5. Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
- 6. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego granicach kapitału docelowego.
- 7. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.
- 8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
- 9. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
- 1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
- 2) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
- 3) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub dopuszczenie
i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
- 4) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
- 10. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CM International Spółka Akcyjna z siedzibą w Wilczycach z dnia 31 sierpnia 2022 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CM International S.A. z siedzibą w Wilczycach, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
"Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki CM International S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki CM International S.A., uwzględniającego zmiany wprowadzone na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki CM International S.A. z dnia 31 sierpnia 2022 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.