Larq S.A.

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Aug 5, 2022

Harbinger Capital Ltd.

103 Archbishop Street Valletta VLT 1446 Malta ("Harbinger")

Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.

ul. Wawrzyszewska 11 lok. 6 01-162 Warszawa ("ASI")

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl

Larq S.A. ul. Tamka 16 lok. U4 00-349 Warszawa e-mail: biuro@larq.pl ("Spółka" lub "Larq")

Zawiadomienie o wygaśnięciu porozumienia zawartego 23 maja 2022 r.

1. Wygaśnięcie porozumienia

Stosownie do regulacji art. 87 ust. 1a w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), w nawiązaniu do zawiadomienia z 24 maja 2022 r. o zawarciu 23 maja 2022 r. porozumienia ("Porozumienie") pomiędzy Harbinger i ASI ("Strony") informuję o wygaśnięciu porozumienia 31 lipca 2022 r. ("Data Wygaśnięcia Porozumienia").

Wygaśnięcie Porozumienia nastąpiło w ramach następującego stanu faktycznego:

• 1) Harbinger nie ma swojego podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie;
• 2) Harbinger jest podmiotem dominującym ASI;
• 3) ASI jest podmiotem zależnym Harbinger w myśl art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
• 4) Harbinger i ASI wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej zdefiniowanej w art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie.
• 1. Stan posiadania akcji Spółki
• 1) Stan posiadania akcji Spółki przed Datą Wygaśnięcia Porozumienia

Przed Datą Wygaśnięcia Porozumienia Harbinger przysługiwały bezpośrednio 300.032 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 300.032 głosy, które reprezentują 2,33% kapitału zakładowego i 1,89% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Przed Datą Wygaśnięcia Porozumienia ASI przysługiwało 6.997.200 (sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 54,31% kapitału zakładowego i uprawniających do 9.997.200 (dziewięciu milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 62,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:

• − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 23,29% kapitału zakładowego i 37,78% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 5,82% kapitału zakładowego i 4,72% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 247.200 akcji na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 247.200 głosów, które reprezentują 1,96% kapitału zakładowego i 1,56% głosów w ogólnej liczbie głosów.
• − 3.000.000 akcji imiennych serii L1, L2, L3, L4, L5, L6, L7, L8, L9, L10, L11, L12, inkorporujących łącznie 3.000.000 głosów, które reprezentują 23,29% kapitału zakładowego i 18,89% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Przed Datą Wygaśnięcia Porozumienia łączna suma liczby głosów ASI, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosiła 9.997.200 (dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 62,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Przed Datą Wygaśnięcia Porozumienia łączna suma liczby głosów Harbinger (posiadanych pośrednio i bezpośrednio) oraz łączna suma liczby głosów Stron (wynikająca z zawarcia Porozumienia), wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosiła 10.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 64,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:

• − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 23,29% kapitału zakładowego i 37,78% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 5,82% kapitału zakładowego i 4,72% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 547.232 akcji na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 4,25% kapitału zakładowego i 3,45% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 3.000.000 akcji imiennych serii L1, L2, L3, L4, L5, L6, L7, L8, L9, L10, L11, L12, inkorporujących łącznie 3.000.000 głosów, które reprezentują 23,29% kapitału zakładowego i 18,89% głosów w ogólnej liczbie głosów.

2) Stan posiadania akcji Spółki po Dacie Wygaśnięcia Porozumienia

Po Dacie Wygaśnięcia Porozumienia Harbinger przysługują bezpośrednio 300.032 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 300.032 głosy, które reprezentują 2,33% kapitału zakładowego i 1,89% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Po Dacie Wygaśnięcia Porozumienia ASI przysługuje 6.997.200 (sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 54,31% kapitału zakładowego i uprawniających do 9.997.200 (dziewięciu milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 62,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:

• − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 23,29% kapitału zakładowego i 37,78% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 5,82% kapitału zakładowego i 4,72% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 247.200 akcji na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 247.200 głosów, które reprezentują 1,96% kapitału zakładowego i 1,56% głosów w ogólnej liczbie głosów.
• − 3.000.000 akcji imiennych serii L1, L2, L3, L4, L5, L6, L7, L8, L9, L10, L11, L12, inkorporujących łącznie 3.000.000 głosów, które reprezentują 23,29% kapitału zakładowego i 18,89% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Po Dacie Wygaśnięcia Porozumienia łączna suma liczby głosów ASI, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosi 9.997.200 (dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 62,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Po Dacie Wygaśnięcia Porozumienia łączna suma liczby głosów Harbinger (posiadanych pośrednio i bezpośrednio), wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosi 10.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 64,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:

• − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 23,29% kapitału zakładowego i 37,78% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 5,82% kapitału zakładowego i 4,72% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 547.232 akcji na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 4,25% kapitału zakładowego i 3,45% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 3.000.000 akcji imiennych serii L1, L2, L3, L4, L5, L6, L7, L8, L9, L10, L11, L12, inkorporujących łącznie 3.000.000 głosów, które reprezentują 23,29% kapitału zakładowego i 18,89% głosów w ogólnej liczbie głosów.

_________

Paweł Orłowski, prezes zarządu ASI

Paweł Orłowski, pełnomocnik Harbinger Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomień wynikających z Porozumienia