AI Terminal
Benefit Systems S.A.
Interim / Quarterly Report • Aug 16, 2022
5529_rns_2022-08-16_0c8a785d-15fe-43f1-8e5c-1ac4d376dbe6.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPIS TREŚCI
| 1. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 3 | ||
|---|---|---|---|
| 2. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 5 | ||
| 3. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW6 | ||
| 4. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7 | ||
| 5. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 9 | ||
| 6. | DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO | ||
| SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10 | |||
| 6.1. | INFORMACJE OGÓLNE 10 | ||
| 6.2. | PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY RACHUNKOWOŚCI 12 | ||
| 6.3. | ZNACZĄCE ZDARZENIA I TRANSAKCJE 13 | ||
| 6.4. | SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 15 | ||
| 6.5. | SEGMENTY OPERACYJNE 15 | ||
| 6.6. | PRZEJĘCIA I ZMIANA STANU UDZIAŁÓW NIEKONTROLUJĄCYCH 19 | ||
| 6.7. | WARTOŚĆ FIRMY 20 | ||
| 6.8. | RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE 21 | ||
| 6.9. | LEASING 21 | ||
| 6.10. | POŻYCZKI UDZIELONE 24 | ||
| 6.11. | EFEKTYWNA STAWKA PODATKOWA 25 | ||
| 6.12. | KAPITAŁ PODSTAWOWY 25 | ||
| 6.13. | ZOBOWIĄZANIA I REZERWY Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 25 | ||
| 6.14. | KREDYTY, POŻYCZKI, INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE 26 | ||
| 6.15. | EMISJA I WYKUP PAPIERÓW DŁUŻNYCH 26 | ||
| 6.16. | POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 27 | ||
| 6.17. | PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 28 | ||
| 6.18. | ZYSK /(STRATA) NA AKCJĘ I POKRYCIE STRATY ZA 2021 ROK 28 | ||
| 6.19. | DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 28 | ||
| 6.20. | TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 29 | ||
| 6.21. | REZERWY I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 30 | ||
| 6.22. | INSTRUMENTY FINANSOWE 31 | ||
| 6.23. | RYZYKO DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 34 | ||
| 6.24. | NARUSZENIA POSTANOWIEŃ UMÓW (KREDYTY, POŻYCZKI) 37 | ||
| 6.25. | ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 37 | ||
| ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 38 |
SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
| AKTYWA | 30.06.2022 (niebadane) |
31.12.2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Wartość firmy | 6.7 | 461 047 | 446 395 | |
| Wartości niematerialne | 6.8 | 114 218 | 101 324 | |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 6.8 | 301 774 | 327 277 | |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 6.9 | 777 529 | 786 453 | |
| Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | 6.1 | 5 540 | 5 367 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 10 399 | 10 212 | ||
| Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 6.9 | 11 577 | 20 617 | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 28 337 | 30 312 | ||
| Aktywa trwałe | 1 710 421 | 1 727 957 | ||
| Zapasy | 5 902 | 4 377 | ||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 167 012 | 193 423 | ||
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 488 | 491 | ||
| Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 6.10 | 6 471 | 1 535 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 112 160 | 253 015 | ||
| Aktywa obrotowe | 292 033 | 452 841 | ||
| Aktywa obrotowe razem | 292 033 | 452 841 | ||
| Aktywa razem | 2 002 454 | 2 180 798 |
| PASYWA | Noty | 30.06.2022 (niebadane) |
31.12.2021 |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: | |||
| Kapitał podstawowy | 6.12 | 2 934 | 2 934 |
| Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 291 378 | 291 378 | |
| Różnice kursowe z konsolidacji | (9 540) | (7 416) | |
| Zyski zatrzymane | 351 999 | 316 851 | |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 636 771 | 603 747 | |
| Udziały niedające kontroli | 6.6 | (2 825) | (2 070) |
| Kapitał własny razem | 633 946 | 601 677 | |
| Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 6.13 | 219 | 270 |
| Pozostałe rezerwy | 6.21 | 10 767 | 10 767 |
| Rezerwy długoterminowe razem | 10 986 | 11 037 | |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 1 323 | 2 279 | |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 3 628 | 3 063 | |
| Inne zobowiązania finansowe | 6.22 | 26 604 | 38 394 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 6.14 | 71 497 | 91 443 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 6.9 | 743 507 | 748 500 |
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 0 | 107 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 857 545 | 894 823 | |
| Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych | 6.13 | 5 114 | 2 701 |
| Pozostałe rezerwy | 309 | 5 | |
| Rezerwy krótkoterminowe razem | 5 423 | 2 706 | |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 270 333 | 321 537 | |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 2 736 | 2 858 | |
| Inne zobowiązania finansowe | 6.22 | 18 217 | 25 502 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 6.14 | 30 835 | 130 492 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 6.9 | 167 933 | 188 335 |
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 15 486 | 12 868 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 505 540 | 681 592 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy razem | 510 963 | 684 298 | |
| Zobowiązania razem | 1 368 508 | 1 579 121 | |
| Pasywa razem | 2 002 454 | 2 180 798 |
2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
| Noty | od 01.01 do 30.06.2022 (niebadane) |
od 01.04 do 30.06.2022 (niebadane) |
od 01.01 do 30.06.2021 (niebadane) |
od 01.04 do 30.06.2021 (niebadane) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | |||||||
| Przychody ze sprzedaży | 6.5 | 861 439 | 459 605 | 279 073 | 180 560 | ||
| Przychody ze sprzedaży usług | 849 267 | 453 350 | 276 618 | 178 575 | |||
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 12 172 | 6 255 | 2 455 | 1 985 | |||
| Koszt własny sprzedaży | (665 023) | (340 114) | (263 077) | (146 740) | |||
| Koszt sprzedanych usług | (657 458) | (335 768) | (261 624) | (145 426) | |||
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (7 565) | (4 346) | (1 453) | (1 314) | |||
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży | 196 416 | 119 491 | 15 996 | 33 820 | |||
| Koszty sprzedaży | (60 416) | (32 496) | (32 661) | (16 376) | |||
| Koszty ogólnoadministracyjne | (65 160) | (34 523) | (49 180) | (25 429) | |||
| Pozostałe przychody operacyjne | 6.16 | 4 034 | 2 674 | 21 748 | 12 134 | ||
| Pozostałe koszty operacyjne | 6.16 | (5 223) | (4 818) | (4 005) | (2 884) | ||
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | 69 651 | 50 328 | (48 102) | 1 265 | |||
| Przychody finansowe | 6.17 | 1 887 | 1 509 | 15 179 | 13 183 | ||
| Koszty finansowe | 6.17 | (20 432) | (11 827) | (11 019) | (1 783) | ||
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych | (878) | (70) | (103) | (54) | |||
| Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
173 | 277 | 824 | 934 | |||
| Zysk / (strata) przed opodatkowaniem | 50 401 | 40 217 | (43 221) | 13 545 | |||
| Podatek dochodowy | 6.11 | (10 248) | (8 190) | 4 210 | (2 763) | ||
| Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej |
40 153 | 32 027 | (39 011) | 10 782 | |||
| Zysk / (strata) netto | 40 153 | 32 027 | (39 011) | 10 782 | |||
| Zysk / (strata) netto przypadający: |
ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)
| od 01.01 do 30.06.2022 Noty (niebadane) |
od 01.01 do 30.06.2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| z działalności kontynuowanej | |||||
| - podstawowy | 6.18 | 13,54 | (13,92) | ||
| - rozwodniony | 6.18 | 13,54 | (13,84) | ||
| z działalności kontynuowanej i zaniechanej | |||||
| - podstawowy | 6.18 | 13,54 | (13,92) | ||
| - rozwodniony | 6.18 | 13,54 | (13,84) |
- akcjonariuszom podmiotu dominującego 39 706 31 606 (38 648) 10 268 - podmiotom niekontrolującym 447 421 (363) 514
3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
| od 01.01 do 30.06.2022 (niebadane) |
od 01.04 do 30.06.2022 (niebadane) |
od 01.01 do 30.06.2021 (niebadane) |
od 01.04 do 30.06.2021 (niebadane) |
|
|---|---|---|---|---|
| Zysk / (strata) netto | 40 153 | 32 027 | (39 011) | 10 782 |
| Pozostałe całkowite dochody | (2 213) | (390) | 306 | 1 910 |
| Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje przenoszone do wyniku finansowego | (2 213) | (390) | 306 | 1 910 |
| - Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | (2 213) | (390) | 306 | 1 910 |
| Całkowite dochody | 37 940 | 31 637 | (38 705) | 12 692 |
| Całkowite dochody przypadające: | ||||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | 37 582 | 31 219 | (37 886) | 12 600 |
| - podmiotom niekontrolującym | 358 | 418 | (819) | 92 |
4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
| Kapitał podstawowy |
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej |
Różnice kursowe z konsolidacji |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2022 roku | 2 934 | 291 378 | (7 416) | 316 851 | 603 747 | (2 070) | 601 677 |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2022 roku | (niebadane) | ||||||
| Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) |
(5 776) | (5 776) | 105 | (5 671) | |||
| Wycena zobowiązań z tyt. opcji put przyznanych udziałowcom niekontrolującym |
286 | 286 | (286) | 0 | |||
| Dywidendy | 932 | 932 | (932) | 0 | |||
| Razem transakcje z właścicielami | 0 | 0 | 0 | (4 558) | (4 558) | (1 113) | (5 671) |
| Zysk / (strata) netto za okres | 0 | 0 | 0 | 39 706 | 39 706 | 447 | 40 153 |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą | 0 | 0 | (2 124) | 0 | (2 124) | (89) | (2 213) |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | (2 124) | 39 706 | 37 582 | 358 | 37 940 |
| Zmiany razem | 0 | 0 | (2 124) | 35 148 | 33 024 | (755) | 32 269 |
| Saldo na dzień 30.06.2022 roku | 2 934 | 291 378 | (9 540) | 351 999 | 636 771 | (2 825) | 633 946 |
C. D.
| Kapitał podstawowy |
Akcje własne | Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej |
Różnice kursowe z konsolidacji |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny razem |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo na dzień 01.01.2021 roku |
2 894 | (118 157) | 272 107 | (4 562) | 372 245 | 524 527 | (1 527) | 523 000 | |
| Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2021 roku (niebadane) |
|||||||||
| Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli |
0 | 0 | 0 | 0 | (204) | (204) | 0 | (204) | |
| Razem transakcje z właścicielami | 0 | 0 | 0 | 0 | (204) | (204) | 0 | (204) | |
| Zysk / (strata) netto za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | (38 648) | (38 648) | (363) | (39 011) | |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą |
0 | 0 | 0 | 762 | 0 | 762 | (456) | 306 | |
| Razem całkowite dochody | 0 | 0 | 0 | 762 | (38 648) | (37 886) | (819) | (38 705) | |
| Zmiany razem | 0 | 0 | 0 | 762 | (38 852) | (38 090) | (819) | (38 909) | |
| Saldo na dzień 30.06.2021 roku |
2 894 | (118 157) | 272 107 | (3 800) | 333 393 | 486 437 | (2 346) | 484 091 |
5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| Noty | od 01.01 do 30.06.2022 (niebadane) |
od 01.01 do 30.06.2021 (niebadane) |
|
|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| Zysk / (strata) przed opodatkowaniem | 50 401 | (43 221) | |
| Korekty: | |||
| Amortyzacja | 112 208 | 102 023 | |
| Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów | 1 519 | (113) | |
| Efekt zmiany umów leasingowych | 6.9.3 | (5 333) | (15 085) |
| Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów (Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych |
6.17 | (62) 2 241 |
(1 802) (58) |
| (Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych | 6.17 | 6 981 | (12 254) |
| Koszty odsetek | 6.17 | 12 016 | 9 329 |
| Przychody z odsetek | 6.17 | (1 820) | (838) |
| Udział w (zyskach) / stratach jednostek stowarzyszonych | (173) | (824) | |
| Zmiana stanu zapasów | (1 525) | 582 | |
| Zmiana stanu należności | 30 479 | 73 610 | |
| Zmiana stanu zobowiązań | (39 390) | (7 702) | |
| Zmiana stanu rezerw | 2 666 | 2 454 | |
| Inne korekty | (1 136) | 11 | |
| Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) | 169 072 | 106 112 | |
| Zapłacony podatek dochodowy | (6 730) | (18 045) | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 162 342 | 88 067 | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Wydatki na nabycie wartości niematerialnych | (23 061) | (15 287) | |
| Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych | (28 569) | (9 853) | |
| Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 0 | 599 | |
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | (33 240) | (8 156) | |
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych | 6.10 | 273 | 570 |
| Pożyczki udzielone | 6.10 | (399) | (45) |
| Otrzymane odsetki | 6.10 | 277 | 455 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (84 719) | (31 717) | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi | 6.6.2 | (4 842) | (10 467) |
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | (100 000) | 0 | |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 51 983 | 0 | |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (70 834) | (26 937) | |
| Spłata zobowiązań z tytułu leasingu | 6.9 | (86 789) | (40 127) |
| Odsetki zapłacone | (7 651) | (4 213) | |
| Dywidendy wypłacone | (345) | 0 | |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (218 478) | (81 744) | |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed zmianami z tytułu różnic kursowych |
(140 855) | (25 394) | |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | (140 855) | (25 394) | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 253 015 | 223 780 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 112 160 | 198 386 |
6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
6.1. Informacje ogólne
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Benefit Systems S.A. (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Benefit Systems S.A. jest jednostką sporządzającą sprawozdanie na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej.
Spółka dominująca powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta st. Warszawy - XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 750721670. W bieżącym okresie dane identyfikujące jednostkę sprawozdawczą nie uległy zmianie. Akcje Spółki dominującej są notowane na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce, przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.
Grupa Kapitałowa Benefit Systems jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji poprzez sprzedaż wiodącej karty MultiSport oraz produktów pokrewnych z dostępem do sieci obiektów sportowych, w tym do obiektów należących do spółek Grupy. Posiadana sieć klubów fitness stanowi infrastrukturalne wsparcie dla biznesu kart sportowych. Działalność oparta na synergii pomiędzy sprzedażą kart sportowych oraz inwestycjami w infrastrukturę prowadzona jest na terenie Polski oraz za granicą. Grupa jest obecna w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji i Turcji.
Grupa oferuje również unikalne rozwiązania w postaci e-platform Kafeterii, które pozwalają pracownikowi klienta na dowolny wybór świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Grupa jest również dostawcą rozwiązań z zakresu kultury i rozrywki (m.in. Program Kinowy, MultiTeatr), które oferowane są głównie poprzez kanał Kafeterii.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Pozostała działalność gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 2007) 9609Z.
Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:
| Nazwa spółki zależnej | Miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji |
Udział Grupy w kapitale *: | ||
|---|---|---|---|---|
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | |||
| YesIndeed Sp. z o. o. | ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% | |
| VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| Focusly Sp. z o.o. | ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% | |
| Lunching.pl Sp. z o.o. 1) | ul. Fabryczna 20A, 31-553 Kraków, Polska | 73,97% | 0,00% | |
| Benefit IP Sp. z o.o. | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
| Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. |
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
|---|---|---|---|
| Benefit Partners Sp. z o.o. | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
| Fit Fabric Sp. z o.o. | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
| 2) Total Fitness Sp. z o.o. |
Aleja Bohaterów Września 9, 02-389 Warszawa, Polska |
88,23% | 88,23% |
| Zdrowe Miejsce Sp. z o. o. | ul. Odyńca 71, 02-644 Warszawa, Polska | 80,00% | 80,00% |
| Yes to Move Sp. z o.o. | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
| Benefit Systems International Sp. z o.o. | ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska | 97,20% | 97,20% |
| Fit Invest International Sp. z o.o. | ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska | 97,20% | 97,20% |
| BSI Investments Sp. z o. o. | ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska | 97,20% | 97,20% |
| Form Factory Slovakia S.R.O. | Ružová dolina 480/6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja |
97,20% | 97,20% |
| Form Factory S.R.O. | Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska |
97,20% | 97,20% |
| Next Level Fitness EOOD | Bul. Simeonovsko Shosse 35, 1700 Sofia, Bułgaria |
97,20% | 97,20% |
| Beck Box Club Praha S.R.O. | Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska |
97,20% | 97,20% |
| MultiSport Benefit S.R.O.3) | Lomnickeho 1705/9, 140 00 Praha 4, Republika Czeska |
97,20% | 95,26% |
| Benefit Systems Slovakia S.R.O. | Ružová dolina 6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja |
95,26% | 95,26% |
| Benefit Systems Bulgaria EOOD | 11-13, Yunak Str., floor 1, Sofia 1612, Bułgaria |
93,31% | 93,31% |
| Benefit Systems D.O.O. | Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja |
94,28% | 94,28% |
| Benefit Systems, storitve, D.O.O. | Komenskega ulica 36, 1000 Ljubljana, Słowenia |
92,34% | 92,34% |
| Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd | Eski Büyükdere Caddesi No: 7, GİZ 2000 Plaza, Kat 4. 13. VE 14. Bağımsız Bölümler, Maslak, Sarıyer/ 34398 İstanbul, Turcja |
90,40% | 90,40% |
| Fundacja Multisport | ul. Racjonalizacji 5, 02-673 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% |
| MW Legal Sp. z o.o.4) | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska | 100,00% | 100,00% |
* W tabeli prezentowany jest udział pośredni grupy w kapitale spółek zależnych.
1) W dniu 13 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca nabyła 75% udziałów spółki Lunching.pl Sp. z o.o. W dniu 23 maja 2022 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki dominującej wynosi 73,97% na dzień 30 czerwca 2022 roku. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.
2) Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka Total Fitness Sp. z o.o. jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.
3) W dniu 11 stycznia 2022 roku została zrealizowana transakcja zakupu 2% udziałów spółki Multisport Benefit S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 100% udziałów spółki.
4) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.
Istotne udziały niekontrolujące w spółkach, w których Grupa posiada mniej niż 100% udziałów nie występują.
W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2022 roku udziały w czterech spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.
| Miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji |
Udział w kapitale podstawowym na 30.06.2022 |
Udział w prawach głosu |
Wartość bilansowa 30.06.2022 |
Wartość bilansowa 31.12.2021 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Baltic Fitness Center Sp. z o.o. | ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa, Polska |
49,95% | 49,95% | 0 | 0 |
| Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa, Polska |
48,10% | 48,10% | 5 540 | 5 367 |
| Calypso Fitness S.A. | ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa, Polska |
33,33% | 33,33% | 0 | 0 |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | ul. Uniwersytecka 13, 40- 007 Katowice, Polska |
20,00% | 20,00% | 0 | 0 |
| Wartość bilansowa razem | 5 540 | 5 367 |
6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości
6.2.1. Podstawa sporządzenia
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 16 sierpnia 2022 roku.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2021.
Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową i Jednostkę dominującą.
6.2.2. Zasady rachunkowości
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej.
6.2.3. Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Grupę od 1 stycznia 2022 roku
Od dnia opublikowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską nie zostały opublikowane żadne nowe standardy i interpretacje.
6.2.4. Niepewność szacunków
Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej.
Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 rok, a także w następujących notach niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 6.6 Przejęcia i zmiana stanu udziałów niekontrolujących, 6.7 Wartość firmy, 6.9 Leasing, 6.21 Rezerwy i zobowiązania warunkowe, 6.22 Instrumenty finansowe oraz 6.23.1 Ryzyko kredytowe.
6.2.5. Korekty prezentacji oraz zmiany zasad rachunkowości
W analizowanym okresie Grupa nie dokonała korekty błędów oraz zmian zasad rachunkowości.
6.3. Znaczące zdarzenia i transakcje
Informacja dotycząca wpływu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy na działalność Grupy
W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się zbrojna ofensywa Rosji na terytorium Ukrainy. Grupa nie posiada aktywów w Ukrainie ani w Rosji, nie prowadzi także działalności na terenie żadnego z tych krajów ani nie świadczy usług na rzecz podmiotów tam zlokalizowanych. Na dzień sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie odnotowano zauważalnego wpływu wojny na działalność operacyjną Grupy. Zarząd nie wyklucza ryzyka negatywnego wpływu trwającego konfliktu na kontrahentów Grupy, jednakże z uwagi na brak występowania koncentracji sprzedaży i należności od pojedynczych odbiorców, wpływ ewentualnych problemów z płynnością innych podmiotów nie powinien przekładać się w istotny sposób na sytuację finansową Grupy.
Pomimo iż konflikt zbrojny w Ukrainie nie wpływał w istotnym stopniu na bieżącą działalność Grupy, w dalszej perspektywie może on się przełożyć negatywnie na sytuację gospodarczą w krajach, w których operuje Grupa, m.in. poprzez wzrost cen paliw, surowców i energii, dalszy wzrost inflacji czy osłabienie walut lokalnych, co może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Grupy oraz wzrost kosztów operacyjnych.
Wykup obligacji serii A i serii B
W dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50 tys. obligacji serii A wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł.
W dniu 24 marca 2022 roku odbyło się zgromadzenie obligatariuszy wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. obligacji zwykłych na okaziciela serii B ("Obligacje") ("Zgromadzenie Obligatariuszy"). Uchwała nr 3/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy zmieniła treść warunków emisji Obligacji w ten sposób, że Spółka mogła dokonać ich wcześniejszego wykupu w dniu 7 kwietnia 2022 roku lub 14 kwietnia 2022 roku.
W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł.
Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A.
W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz Santander Bank Polska S.A. ("Santander") (łącznie "Banki") w wysokości 205 mln złotych ("Finansowanie"). Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości maksymalnie 35 mln złotych.
Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce Finansowania przez Banki, które może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy Kapitałowej, rozwojem platformy MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne.
Nabycie udziałów w Lunching.pl Sp. z o.o.
W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa, na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75% udziałów w spółce Lunching.pl Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy, a następnie wpłacił 0,75 mln zł na podwyższenie kapitału spółki, w rezultacie obejmując 73,97% udziałów w spółce. Ze względu na opcje zawarte w umowie, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. Prowizoryczne rozliczenie nabycia spółki przedstawiono w nocie 6.6.1. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Lunching to rozwiązanie stworzone by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Nowa inwestycja poszerzy ofertę Grupy w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników. Ponadto nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Grupy w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife.
Podpisanie porozumień z PKO BP S.A.
W dniu 5 maja 2022 roku zostały podpisane porozumienia pomiędzy bankiem PKO BP S.A. oraz Benefit Systems S.A. Na mocy porozumień rozwiązane zostały umowa z dnia 22 sierpnia 2017 roku wielocelowego limitu kredytowego w wysokości 50 mln zł oraz umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 19 marca 2018 roku w wysokości 100 mln zł. Rozwiązanie umowy wielocelowego limitu kredytowego nastąpiło z dniem 5 maja 2022 roku. Umowa kredytu inwestycyjnego została rozwiązana z dniem 13 maja 2022 roku. W tej samej dacie nastąpiła pełna spłata pozostałego salda wynoszącego 37 mln zł.
Pokrycie straty netto Spółki dominującej za 2021 rok
W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 15,6 mln zł z zysków lat przyszłych.
6.4. Sezonowość działalności
Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.
6.5. Segmenty operacyjne
Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.
Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Prezentowane są następujące segmenty:
-
- Polska
-
- Zagranica
W sprawozdaniach finansowych za poprzednie lata Grupa Kapitałowa, oprócz segmentów Polska i Zagranica, prezentowała także segment Kafeterie. Postępująca integracja produktów oraz będące tego następstwem zmiany organizacyjne, których odzwierciedleniem było połączenie spółek Benefit Systems S.A. oraz MyBenefit Sp. z o.o., przełożyły się na zmianę sposobu, w jakim zarząd Grupy ocenia wyniki działalności Grupy i podejmuje decyzje o alokacji zasobów. W efekcie Grupa podjęła decyzję o włączeniu Kafeterii do segmentu Polska.
Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.
Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.
Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.
Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata na działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, przez którą Grupa rozumie wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto Grupa dodatkowo przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.
Uzgodnienie wyników segmentów do łącznych wyników Grupy w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku oraz w okresie porównawczym jest następujące:
| Polska | Zagranica | Uzgodnienia | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|
| za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 621 254 | 240 244 | (59) | 861 439 |
| w tym od klientów zewnętrznych | 621 195 | 240 244 | 0 | 861 439 |
| w tym ze sprzedaży międzysegmentowej | 59 | 0 | (59) | 0 |
| Koszt własny sprzedaży | (470 139) | (194 884) | 0 | (665 023) |
| w tym praktyczne rozwiązanie MSSF16 | 4 691 | 264 | 0 | 4 955 |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 151 115 | 45 360 | (59) | 196 416 |
| Koszty sprzedaży | (42 320) | (18 096) | 0 | (60 416) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (43 093) | (20 471) | (1 596) | (65 160) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (2 092) | 1 021 | (118) | (1 189) |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 63 610 | 7 814 | (1 773) | 69 651 |
| Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności |
173 | 0 | 0 | 173 |
| Odsetki od zobowiązań leasingowych | (4 970) | (924) | 0 | (5 894) |
| Amortyzacja | 93 495 | 18 713 | 0 | 112 208 |
| EBITDA | 157 105 | 26 527 | (1 773) | 181 859 |
| na dzień 30.06.2022 roku | ||||
| Aktywa segmentu | 1 972 080 | 275 459 | (245 085) | 2 002 454 |
| Zobowiązania segmentu | 1 174 410 | 439 348 | (245 250) | 1 368 508 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 5 540 | 0 | 0 | 5 540 |
| Polska Przekształcone* |
Zagranica | Uzgodnienia Przekształcone* |
Ogółem | |
|---|---|---|---|---|
| za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 210 103 | 69 015 | (45) | 279 073 |
| w tym od klientów zewnętrznych | 210 058 | 69 015 | 0 | 279 073 |
| w tym ze sprzedaży międzysegmentowej | 45 | 0 | (45) | 0 |
| Koszt własny sprzedaży | (191 127) | (71 950) | 0 | (263 077) |
| w tym praktyczne rozwiązanie MSSF16 | 14 127 | 997 | 0 | 15 124 |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 18 976 | (2 935) | (45) | 15 996 |
| Koszty sprzedaży | (22 229) | (10 432) | 0 | (32 661) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (33 336) | (16 062) | 218 | (49 180) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 3 640 | 14 056 | 47 | 17 743 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | (32 948) | (15 373) | 219 | (48 102) |
| Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności |
824 | 0 | 0 | 824 |
| Odsetki od zobowiązań leasingowych | (5 311) | (646) | 0 | (5 957) |
| Amortyzacja | 85 769 | 16 254 | 0 | 102 023 |
| EBITDA | 52 821 | 881 | 219 | 53 921 |
| na dzień 30.06.2021 roku |
| Aktywa segmentu | 1 924 623 | 232 438 | (246 745) | 1 910 316 |
|---|---|---|---|---|
| Zobowiązania segmentu | 1 285 915 | 386 545 | (246 235) | 1 426 225 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 5 235 | 0 | 0 | 5 235 |
* Przekształcenie polega na połączeniu segmentów Polska i Kafeterie.
W Grupie Kapitałowej nie występuje istotna koncentracja sprzedaży do jednego bądź kilku zewnętrznych klientów. W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2022 roku, Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.
Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.
Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów i zobowiązań segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:
| od 01.01 do 30.06.2022 |
od 01.01 do 30.06.2021 przekształcone* |
|
|---|---|---|
| Przychody segmentów | ||
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 861 498 | 279 118 |
| Przychody nie przypisane do segmentów | 0 | 0 |
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | (59) | (45) |
| Przychody ze sprzedaży | 861 439 | 279 073 |
| Wynik segmentów | ||
| Wynik operacyjny segmentów | 71 424 | (48 321) |
| Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16) | 0 | 0 |
| Wynik nie przypisany do segmentu | (1 773) | 219 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 69 651 | (48 102) |
| Przychody finansowe | 1 887 | 15 179 |
| Koszty finansowe (-) | (20 432) | (11 019) |
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych | (878) | (103) |
| Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności | 173 | 824 |
| Zysk / (strata) przed opodatkowaniem | 50 401 | (43 221) |
| 30.06.2022 | 30.06.2021 | ||
|---|---|---|---|
| Aktywa segmentów | |||
| Łączne aktywa segmentów operacyjnych | 2 247 540 | 2 157 061 | |
| Aktywa nie alokowane do segmentów | 0 | 0 | |
| Wyłączenie sald/rozrachunków | (245 086) | (246 745) | |
| Aktywa razem | 2 002 454 | 1 910 316 |
| 30.06.2022 | 30.06.2021 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania segmentów | ||
| Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych | 1 613 759 | 1 672 460 |
| Zobowiązania nie alokowane do segmentów | 0 | 0 |
| Wyłączenie sald/rozrachunków | (245 251) | (246 234) |
| Zobowiązania razem | 1 368 508 | 1 426 225 |
Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tyt. dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.
W podziale na poszczególne rynki krajowe przychody od klientów zewnętrznych oraz aktywa trwałe segmentów przedstawiają się następująco:
| Polska | Zagranica | Uzgodnienia | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|
| od 01.01 do 30.06.2022 roku | ||||
| Przychody od klientów zewnętrznych: | 621 254 | 240 244 | 0 | 861 498 |
| Polska | 621 254 | 98 | 0 | 621 352 |
| Czechy | 0 | 139 792 | 0 | 139 792 |
| Bułgaria | 0 | 63 890 | 0 | 63 890 |
| Pozostałe | 0 | 36 464 | 0 | 36 464 |
| 30.06.2022 | ||||
| Aktywa trwałe*: | 1 460 072 | 200 036 | 0 | 1 660 108 |
| Polska | 1 460 072 | 4 582 | 0 | 1 464 654 |
| Czechy | 0 | 116 573 | 0 | 116 573 |
| Bułgaria | 0 | 55 058 | 0 | 55 058 |
| Pozostałe | 0 | 23 823 | 0 | 23 823 |
* z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego
| Polska Przekształcone** |
Zagranica | Uzgodnienia Przekształcone** |
Ogółem | |
|---|---|---|---|---|
| od 01.01 do 30.06.2021 roku | ||||
| Przychody od klientów zewnętrznych: | 210 058 | 69 015 | 0 | 279 073 |
| Polska | 210 058 | 73 | 0 | 210 131 |
| Czechy | 0 | 21 520 | 0 | 21 520 |
| Bułgaria | 0 | 36 871 | 0 | 36 871 |
| Pozostałe | 0 | 10 551 | 0 | 10 551 |
| 30.06.2021 | ||||
| Aktywa trwałe*: | 1 336 616 | 175 891 | (3 223) | 1 509 284 |
| Polska | 1 336 616 | 3 879 | (3 223) | 1 337 272 |
| Czechy | 0 | 104 563 | 0 | 104 563 |
| Bułgaria | 0 | 56 304 | 0 | 56 304 |
| Pozostałe | 0 | 11 145 | 0 | 11 145 |
* z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego
** Przekształcenie polega na połączeniu segmentów Polska i Kafeterie.
| od 01.01 do 30.06.2022 | od 01.01 do 30.06.2021 | ||
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie: | |||
| Sprzedaż kart sportowych w Polsce | B2B | 483 808 | 177 302 |
| Sprzedaż kart sportowych za granicą | B2B | 218 645 | 64 406 |
| Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych | B2B | 20 694 | 17 981 |
| Sprzedaż klubów fitness w Polsce | B2B/B2C | 113 909 | 11 034 |
| Sprzedaż klubów fitness za granicą | B2C | 21 517 | 4 536 |
| Inne rozliczenia | B2B | 599 | 155 |
| Przychody z umów z klientami (MSSF15) | 859 172 | 275 414 | |
| Przychody z tyt. MSSF16 | 2 267 | 3 659 | |
| Przychody ze sprzedaży łącznie | 861 439 | 279 073 |
6.6. Przejęcia i zmiana stanu udziałów niekontrolujących
6.6.1. Przejęcia w I półroczu 2022 roku
W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa, na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75% udziałów w spółce Lunching.pl Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy, a następnie wpłacił 0,75 mln zł na podwyższenie kapitału spółki, w rezultacie obejmując 73,97% udziałów w spółce. Ze względu na opcje zawarte w umowie, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.
Łączna cena nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki zostanie wyliczona zgodnie z postanowieniami umowy i stanowi kwotę zależną od wartości przychodów i EBITDA spółki Lunching.pl Sp. z o.o. Rozliczenie ceny za pozostałe 26,03% udzialów nastąpi zgodnie z warunkami opcji w latach 2023-2026.
Na dzień objęcia kontroli, według najlepszych szacunków Spółki dominującej co do realizacji warunków określonych w umowie nabycia udziałów, wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 18,5 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosi 19,3 mln). W związku z tym, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień nabycia rozpoznano inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe 1,8 mln zł i długoterminowe 3,3 mln zł.
Grupa w ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia spółki zaalokowała nadwyżkę ceny nad nabytymi aktywami netto na wartości niematerialne w kwocie 3 mln zł, a kwota 14,7 mln zł została zaalokowana na wartość firmy.
Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia dla wyżej opisanej transakcji nie został przez Grupę zakończony, w szczególności wartość przyszłych płatności będących elementem ceny nabycia spółki opiera się na szacunkach dotyczących przyszłych wyników nabywanej spółki. Tym samym wartość firmy rozpoznana na nabyciu może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia spółki. Ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wartości prowizoryczne zidentyfikowanych aktywów oraz zobowiązań przejętej spółki na dzień nabycia 13 kwietnia 2022 roku przedstawiają się następująco:
| Cena nabycia | 18 468 |
|---|---|
| Przejęte aktywa netto: | |
| Wartości niematerialne | 3 084 |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 41 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe | 1 492 |
| Środki pieniężne | 1 134 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne długoterminowe | (407) |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | (1 420) |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne krótkoterminowe | (67) |
| Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe | (41) |
| Razem aktywa netto | 3 816 |
| Wartość firmy | 14 652 |
Spółka Lunching.pl Sp. z o.o. jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Lunching to rozwiązanie stworzone by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Nowa inwestycja poszerzy ofertę Grupy w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników. Ponadto nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Grupy w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife.
Wartość firmy powstała w wyniku rozliczenia powyższej transakcji wynika z prognozowanych synergii wynikających z połączenia działalności spółki z działalnością Grupy i przedstawia wartość aktywów, których nie można było ująć odrębnie zgodnie z wymogami MSR 38 (przede wszystkim potencjał rynkowy wynikający z dostępu do kanałów sprzedaży Spółki dominującej, pracownicy i ich wiedza i doświadczenie). Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska.
6.6.2. Zmiana stanu udziałów niekontrolujących
W dniu 11 stycznia 2022 roku została zrealizowana transakcja zakupu 2% udziałów spółki Multisport Benefit S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 100% udziałów spółki.
6.7. Wartość firmy
Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości firmy w poszczególnych okresach sprawozdawczych:
| od 01.01 do 30.06.2022 |
od 01.01 do 30.06.2021 |
|
|---|---|---|
| Wartość brutto | ||
| Saldo na początek okresu | 446 395 | 363 330 |
| Nabycia i połączenia jednostek | 14 652 | 6 414 |
| Wartość brutto na koniec okresu | 461 047 | 369 744 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości |
| Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 0 | 0 |
|---|---|---|
| Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu | 461 047 | 369 744 |
Wartość firmy alokowana jest do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi środki pieniężne są ośrodki nie większe niż segmenty operacyjne. Grupa identyfikuje ośrodki wypracowujące środki pieniężne dla działalności polegającej na sprzedaży kart sportowych oraz prowadzeniu klubów fitness na poziomie poszczególnych krajów, z uwagi na komplementarny charakter tych dwóch rodzajów działalności.
Wartość firmy zaprezentowana w aktywach została zaalokowana zgodnie z wyżej opisanymi zasadami do następujących ośrodków generujących przepływy pieniężne:
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Polska | 432 318 | 417 666 |
| Czechy | 28 340 | 28 340 |
| Bułgaria | 389 | 389 |
| Razem wartość firmy | 461 047 | 446 395 |
Na dzień bilansowy nie zidentyfikowano przesłanek utraty wartości dla żadnego z ośrodków generujących środki pieniężne.
6.8. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne
Na dzień 30 czerwca 2022 roku wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 301,8 mln zł. Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 25,5 mln zł w porównaniu do końca 2021 roku wynika głównie z naliczenia amortyzacji. Nakłady ponoszone w pierwszym półroczu 2022 roku w kwocie 23,9 mln zł związane były przede wszystkim z inwestycjami w nowe i istniejące kluby fitness, które w kwocie 7,7 mln zł zostały rozliczone z wynajmującymi.
Wartość bilansowa wartości niematerialnych na dzień 30 czerwca 2022 roku wyniosła 114,2 mln zł i była o 12,9 mln zł wyższa w porównaniu do końca 2021 roku. Wzrost wartości, skompensowany naliczeniem amortyzacji 10,6 mln zł, wynika głównie z nakładów ponoszonych na rozwój, integrację i optymalizacje systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów oraz rozwój systemu ERP w kwocie 17,5 mln zł, a także z rozpoznania wartości niematerialnych w transakcji nabycia Lunching.pl Sp. z o.o. (rozpoznana wartość przejętego oprogramowania oszacowania została na kwotę 1,7 mln zł, a relacji z klientami na kwotę 1,3 mln zł).
6.9. Leasing
6.9.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Zmiany wartości bilansowej aktywów z tytułu prawa do użytkowania przedstawiają się następująco:
| Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem | ||
|---|---|---|---|---|---|
| za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 | |||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku | 769 351 | 8 825 | 8 277 | 786 453 | |
| Nowe umowy leasingowe | 50 808 | 0 | 1 486 | 52 294 | |
| Modyfikacje, zakończenie umów | 4 052 | 856 | 436 | 5 344 | |
| Amortyzacja | (64 888) | (1 839) | (1 853) | (68 580) | |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 2 146 | 0 | (128) | 2 018 | |
| Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2022 roku | 761 469 | 7 842 | 8 218 | 777 529 |
| Nieruchomości | Sprzęt fitness | Pozostałe | Razem | ||
|---|---|---|---|---|---|
| za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 | |||||
| Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku | 757 623 | 15 705 | 9 543 | 782 871 | |
| Nowe umowy leasingowe | 4 293 | 0 | 1 889 | 6 182 | |
| Modyfikacje, zakończenie umów | 13 231 | (12) | (75) | 13 144 | |
| Amortyzacja | (58 871) | (2 705) | (2 381) | (63 957) | |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | (179) | 0 | (18) | (197) | |
| Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021 roku | 716 097 | 12 988 | 8 958 | 738 043 |
Modyfikacje umów leasingowych w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku wynikają przede wszystkim z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych oraz zmian innych warunków umownych.
6.9.2. Zobowiązania z tytułu leasingu
Zmiany salda zobowiązań z tytułu leasingu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku przedstawiają się następująco:
| od 01.01 do 30.06.2022 | od 01.01 do 30.06.2021 | ||
|---|---|---|---|
| Saldo na początek okresu | 936 835 | 931 698 | |
| Nowe umowy leasingowe | 46 125 | 6 182 | |
| Modyfikacje, zakończenie umów | 2 522 | 10 634 | |
| Efekt zastosowania praktycznego rozwiązania COVID-19 | (4 955) | (15 124) | |
| Naliczone odsetki | 5 894 | 5 957 | |
| Różnice kursowe | 9 586 | (12 769) | |
| Rozliczenie zobowiązań | (86 789) | (44 447) | |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 2 222 | (188) | |
| Saldo na koniec okresu | 911 440 | 881 942 | |
| Długoterminowe | 743 507 | 697 826 | |
| Krótkoterminowe | 167 933 | 184 116 |
Modyfikacje umów leasingowych w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku wynikają między innymi z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych na skutek pandemii COVID-19 oraz zmian innych warunków umownych.
Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku przedstawia się następująco:
| Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stan na 30.06.2022 | do 1 roku | od 1 roku do 5 lat | powyżej 5 lat | razem |
| Opłaty leasingowe | 168 995 | 534 311 | 251 535 | 954 841 |
| Koszty finansowe (-) | (1 062) | (20 951) | (21 388) | (43 401) |
| Wartość bieżąca | 167 933 | 513 360 | 230 147 | 911 440 |
| Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie: | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stan na 31.12.2021 | do 1 roku | od 1 roku do 5 lat | powyżej 5 lat | razem |
| Opłaty leasingowe | 189 504 | 521 015 | 267 912 | 978 431 |
| Koszty finansowe (-) | (1 169) | (19 115) | (21 312) | (41 596) |
| Wartość bieżąca | 188 335 | 501 900 | 246 600 | 936 835 |
Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane były na dzień 30 czerwca 2022 roku na kwotę 118 553 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 roku na kwotę 99 710 tys. zł).
6.9.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym
Kwoty rozpoznane w okresach sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 i 2021 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:
| od 01.01 do 30.06.2022 |
od 01.01 do 30.06.2021 |
|
|---|---|---|
| Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku | ||
| Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych) |
(68 580) | (63 957) |
| Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych) |
378 | (39) |
| Zastosowanie praktycznego rozwiązania COVID-19 (ujęte w koszcie własnym sprzedaży) |
4 955 | 15 124 |
| Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych) | (5 894) | (5 957) |
| Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych) |
(9 586) | 12 769 |
| Razem | (78 727) | (42 060) |
| Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych w działalności | (86 789) | (40 127) |
|---|---|---|
| finansowej) |
Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w kosztach okresu, w okresach sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 i 2021 roku wyniósł odpowiednio 264 tys. zł i 475 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 69 tys. zł i 58 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 195 tys. zł i 418 tys. zł). W okresach sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 i 2021 roku zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.
W pierwszym półroczu 2022 roku trwały renegocjacje warunków umów najmu, w związku z pandemią COVID-19, co wpłynęło na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu. Zastosowano uproszczenie wprowadzone zmianą do MSSF 16 w 2020 roku w następstwie pandemii COVID-19, zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych powstałe w wyniku renegocjacji umów nie stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku.
Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko wtedy, gdy spełniono wszystkie poniższe warunki:
• zmiana opłat leasingowych prowadzi do zaktualizowanego wynagrodzenia za leasing, które jest zasadniczo takie samo bądź niższe niż wynagrodzenie za leasing obowiązujące bezpośrednio przed tą zmianą;
• jakiekolwiek obniżenie opłat leasingowych dotyczy jedynie płatności pierwotnie wymagalnych w dniu 30 czerwca 2022 roku lub przed tą datą (na przykład ulga w czynszu spełniałaby ten warunek, jeżeli skutkowałaby obniżeniem opłat leasingowych w dniu 30 czerwca 2022 roku lub przed tą datą i większymi opłatami leasingowymi wymagalnymi po dniu 30 czerwca 2022 roku); oraz
• inne warunki leasingu nie zostały znacząco zmienione.
W efekcie, zobowiązanie leasingowe jest ponownie wyceniane przy zastosowaniu niezmienionej stopy procentowej, a efekt wyceny ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku w podstawowej działalności operacyjnej jako pomniejszenie odpowiednich kosztów operacyjnych wg funkcji w zależności od tego, gdzie przypisane są koszty danej umowy leasingu.
W przypadku każdej umowy dokonano oceny, czy spełnione zostały kryteria warunkujące zastosowanie uproszczenia. Praktyczne rozwiązanie zostało zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura) oraz powierzchni reklamowych. Kwota przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu, wynikająca z wynegocjowanych ulg, ujęta w wyniku z działalności operacyjnej jako zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży w pierwszym półroczu 2022 roku wyniosła 4 955 tys. zł.
6.9.4. Subleasing
Grupa jest subleasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Umowy subleasingu zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny.
W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 roku Grupa ujęła w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu operacyjnego na kwotę 1 958 tys. zł oraz przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej na kwotę 309 tys. zł. W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku przychody te wynosiły odpowiednio 3 460 tys. zł i 198 tys. zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu. W okresach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.
6.10. Pożyczki udzielone
Najistotniejszą pozycję wchodzącą w skład pozycji Pożyczki oraz pozostałe aktywa finansowe w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy stanowią pożyczki udzielone. Poniższa tabela przedstawia podział pożyczek udzielonych na część długo- i krótkoterminową.
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Pożyczki długoterminowe | 11 481 | 20 522 |
| Pożyczki krótkoterminowe | 6 437 | 1 376 |
| Pożyczki razem | 17 918 | 21 898 |
Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się następująco:
| od 01.01 do 30.06.2022 | od 01.01 do 30.06.2021 | |
|---|---|---|
| Wartość brutto | ||
| Saldo na początek okresu | 66 604 | 73 028 |
| Kwota pożyczek udzielonych w okresie | 399 | 45 |
| Odsetki naliczone efektywną stopą procentową | 1 523 | 735 |
| Spłata pożyczek wraz z odsetkami (-) | (550) | (1 025) |
| Inne zmiany (kompensaty, różnice kursowe netto z przeliczenia) | (4 475) | (1 678) |
| Wartość brutto na koniec okresu | 63 502 | 71 105 |
Odpisy z tytułu utraty wartości
| Saldo na początek okresu | 44 706 | 37 793 |
|---|---|---|
| Odpisy ujęte jako koszt w okresie | 878 | 44 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu | 45 584 | 37 837 |
| Wartość bilansowa na koniec okresu | 17 918 | 33 268 |
6.11. Efektywna stawka podatkowa
W pierwszym półroczu 2022 roku efektywna stawka podatku dochodowego była zbliżona do stawki stosowanej przez Spółkę dominującą i kształtowała się na poziomie 20,3%.
6.12. Kapitał podstawowy
W okresie sześciu miesięcy 2022 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze kapitału podstawowego Spółki dominującej.
Na dzień 30 czerwca 2022 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 934 tys. zł (stan na koniec 2021 roku: 2 934 tys. zł) i dzielił się na 2 933 542 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Kapitał podstawowy przedstawiał się następująco:
| od 01.01 do 30.06.2022 | od 01.01 do 30.06.2021 | |
|---|---|---|
| Akcje wyemitowane i w pełni opłacone: | ||
| Liczba akcji na początek okresu | 2 933 542 | 2 894 287 |
| Zmiany w liczbie akcji akcji | 0 | 0 |
| Liczba akcji na koniec okresu | 2 933 542 | 2 894 287 |
6.13. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
Wartość zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych przedstawia się następująco:
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe |
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe |
|||
|---|---|---|---|---|
| Świadczenia pracownicze: | 30.06.2022 | 31.12.2021 | 30.06.2022 | 31.12.2021 |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 8 377 | 8 070 | 0 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych | 7 969 | 17 552 | 0 | 0 |
| Rezerwy na premie, prowizje, inne | 15 883 | 21 450 | 0 | 0 |
| Rezerwy na odprawy emerytalne | 37 | 9 | 219 | 270 |
| Rezerwy na niewykorzystane urlopy | 5 077 | 2 692 | 0 | 0 |
| Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem |
37 343 | 49 773 | 219 | 270 |
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych oraz rezerwy na premie, prowizje i inne wykazywane są w pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Rezerwy na odprawy emerytalne oraz niewykorzystane urlopy ujmowane są w pozycji rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych.
6.14. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
Informacje dotyczące zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych prezentuje poniższa tabela:
| Waluta | Oprocentowanie | Termin wymagalności |
Wartość bilansowa w tys. PLN |
Zobowiązanie krótkoterminowe |
Zobowiązanie długoterminowe |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 30.06.2022 | ||||||
| Kredyt inwestycyjny/ konsorcjalny |
PLN | Zmienne WIBOR 3M + marża | 01.04.2027 | 88 887 | 18 739 | 70 148 |
| Kredyt obrotowy | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 31.05.2023 | 11 717 | 11 717 | 0 |
| Kredyty w rachunku bieżącym |
PLN | Zmienne | - | 3 | 3 | 0 |
| Pożyczki pozostałe | PLN | - | 23.06.2023 | 259 | 259 | 0 |
| Pożyczki pozostałe | PLN | - | 01.03.2025 | 992 | 61 | 931 |
| Pożyczki pozostałe | PLN | - | - | 474 | 56 | 418 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 30.06.2022 |
102 332 | 30 835 | 71 497 | |||
| Stan na 31.12.2021 | ||||||
| Kredyt inwestycyjny | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 18.03.2023 | 42 701 | 17 080 | 25 621 |
| Kredyt inwestycyjny | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 31.05.2022 | 13750 | 13 750 | 0 |
| Kredyt obrotowy | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 31.05.2023 | 18 214 | 12 857 | 5 357 |
| Kredyt inwestycyjny | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 30.06.2022 | 33 696 | 33 696 | 0 |
| Kredyty w rachunku bieżącym |
PLN | Zmienne | - | 3 | 3 | 0 |
| Kredyt inwestycyjny | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 28.06.2024 | 4 051 | 1 275 | 2 776 |
| Kredyt obrotowy | PLN | Zmienne WIBOR 1M + marża | 28.06.2024 | 938 | 0 | 938 |
| Obligacje Seria A | PLN | Zmienne WIBOR 6M + marża | 08.04.2022 | 49 905 | 49 905 | 0 |
| Obligacje Seria B | PLN | Zmienne WIBOR 6M + marża | 08.10.2024 | 49 905 | 359 | 49 546 |
| Pożyczka pozostałe | PLN | - | 26.06.2026 | 8 772 | 1 567 | 7 205 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2021 |
221 935 | 130 492 | 91 443 |
6.15. Emisja i wykup papierów dłużnych
W dniu 24 marca 2022 roku odbyło się zgromadzenie obligatariuszy wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. obligacji zwykłych na okaziciela serii B ("Obligacje") ("Zgromadzenie Obligatariuszy"). Uchwała nr 3/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy zmieniła treść warunków emisji Obligacji w ten sposób, że Spółka mogła dokonać ich wcześniejszego wykupu w dniu 7 kwietnia lub 14 kwietnia 2022 roku.
W dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50 tys. obligacji serii A wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł.
W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł.
6.16. Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Wartość pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych przedstawia się następująco:
| Pozostałe przychody operacyjne: | od 01.01 do 30.06.2022 |
od 01.01 do 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 0 | 379 |
| Wynik na zmianie umów leasingowych | 378 | 0 |
| Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności niefinansowych | 0 | 283 |
| Rozwiązanie niewykorzystanych rezerw | 0 | 226 |
| Otrzymane kary i odszkodowania | 400 | 449 |
| Dotacje otrzymane | 10 | 17 145 |
| Inne przychody | 3 246 | 3 266 |
| Pozostałe przychody operacyjne razem | 4 034 | 21 748 |
| Pozostałe koszty operacyjne: | od 01.01 do 30.06.2022 |
od 01.01 do 30.06.2021 |
|---|---|---|
| Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 1 178 | 0 |
| Odpisy aktualizujące wartość należności finansowych | 628 | 169 |
| Odpisy aktualizujące wartość należności niefinansowych | 32 | 5 |
| Wynagrodzenie ryczałtowe z tytułu wyjścia z umowy najmu | 0 | 1 546 |
| Likwidacje i odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i wartości niematerialnych | 1 063 | 437 |
| Zapłacone kary i odszkodowania | 653 | (24) |
| Inne koszty | 1 669 | 1 921 |
| Pozostałe koszty operacyjne razem | 5 223 | 4 005 |
W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2022 roku Grupa Kapitałowa rozpoznała 4,0 mln zł pozostałych przychodów operacyjnych i 5,2 mln zł pozostałych kosztów operacyjnych, co przełożyło się na 1,2 mln zł straty z pozostałej działalności operacyjnej.
W okresie porównawczym największy wpływ na wynik miały uzyskane przez spółki Grupy dotacje przyznane w ramach tarcz antykryzysowych wprowadzonych w związku z pandemią COVID-19 w kwocie 17,1 mln zł, z czego 13,6 mln zł dotyczyło segmentu Zagranica, a 3,5 mln zł segmentu Polska.
6.17. Przychody i koszty finansowe
Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Grupy zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:
| od 01.01 do 30.06.2022 |
od 01.01 do 30.06.2021 |
|
|---|---|---|
| Przychody finansowe, w tym: | 1 887 | 15 179 |
| Odsetki od pożyczek | 1 523 | 735 |
| Aktualizacja wartości zobowiązań z tytułu nabycia udziałów | 62 | 1 802 |
| Dodatnie różnice kursowe | 0 | 12 254 |
| Koszty finansowe, w tym: | (20 432) | (11 019) |
| Ujemne różnice kursowe | (6 981) | 0 |
| Koszty kredytu i obligacji | (6 180) | (3 263) |
| Odsetki od zobowiązania z tyt. Leasingu | (5 894) | (5 957) |
| Przychody i koszty finansowe razem | (18 545) | 4 160 |
6.18. Zysk / (strata) na akcję i pokrycie straty za 2021 rok
6.18.1. Zysk / (strata) na akcję
Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie z wyłączeniem akcji własnych Benefit Systems S.A.
Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:
| od 01.01 do 30.06.2022 | od 01.01 do 30.06.2021 | ||
|---|---|---|---|
| Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru | |||
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 2 933 542 | 2 776 234 | |
| Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje | 0 | 16 698 | |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 2 933 542 | 2 792 932 | |
| Działalność kontynuowana | |||
| Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego |
39 706 | (38 648) | |
| Podstawowy zysk / (strata) na akcję (PLN) | 13,54 | (13,92) | |
| Rozwodniony zysk / (strata) na akcję (PLN) | 13,54 | (13,84) |
6.18.2. Pokrycie straty za 2021 rok
W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 15,6 mln zł z zysków lat przyszłych.
6.19. Działalność zaniechana
W roku 2022 działalność zaniechana nie wystąpiła.
6.20. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Poniżej zestawiono transakcje z podmiotami powiązanymi, które ujęte zostały w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy (nie podlegały eliminacji w procesie konsolidacji):
| Przychody z działalności operacyjnej | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| od 01.01 do 30.06.2022 | od 01.01 do 30.06.2021 | ||||
| Sprzedaż do: | |||||
| Jednostki stowarzyszonej | 4 786 | 3 438 | |||
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 26 | 17 | |||
| Razem | 4 811 | 3 455 | |||
| Należności | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | ||||
| Sprzedaż do: | |||||
| Jednostki stowarzyszonej | 12 941 | 7 593 | |||
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 0 | 4 | |||
Razem 12 941 7 597
| Zakup (koszty, aktywa) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| od 01.01 do 30.06.2022 | od 01.01 do 30.06.2021 | |||||
| Zakup od: | ||||||
| Jednostki stowarzyszonej | 7 182 | 183 | ||||
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 0 | 0 |
| Niski poziom kosztów transakcji z jednostkami stowarzyszonymi | dotyczących rozliczeń | za | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| wejścia do klubów na kartę Multisport | w pierwszym półroczu 2021 był spowodowany | |||||
| okresowym zamknięciem klubów fitness. |
Razem 7 182 183
| Zobowiązania | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 30.06.2022 | 31.12.2021 |
| Zakup od: | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Jednostki stowarzyszonej | 270 | 50 | |||
| Pozostałych podmiotów powiązanych | 0 | 0 | |||
| Razem | 270 | 50 |
| od 01.01 do 30.06.2022 | od 01.01 do 30.06.2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Udzielone w okresie |
Skumulowane saldo |
Przychody finansowe |
Udzielone w okresie |
Skumulowane saldo |
Przychody finansowe |
|
| Pożyczki udzielone: | ||||||
| Jednostce stowarzyszonej | 0 | 944 | 0 | 0 | 944 | 4 |
| Razem | 0 | 944 | 0 | 0 | 944 | 4 |
Sprzedaż do jednostek stowarzyszonych obejmuje przede wszystkim przychody z tyt. dzierżawy sprzętu fitness przez spółkę Benefit Systems S.A., z kolei koszty związane są z rozliczeniami z tyt. wejść użytkowników kart sportowych do klubów spółek stowarzyszonych.
Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu Spółki dominującej.
Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki dominującej wyniosła:
| W Spółce dominującej | W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych |
Razem | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Wynagrodzenie | Inne Wynagrodzenie świadczenia |
Inne świadczenia |
|||
| Okres od 01.01 do 30.06.2022 | |||||
| Członkowie Zarządu Benefit Systems S.A. | 915 | 28 | 0 | 0 | 943 |
| Okres od 01.01 do 30.06.2021 | |||||
| Członkowie Zarządu Benefit Systems S.A. | 990 | 31 | 0 | 0 | 1 021 |
6.21. Rezerwy i zobowiązania warunkowe
Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Wobec jednostek stowarzyszonych: | ||
| Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań | 8 210 | 7 752 |
| Zobowiązania warunkowe razem | 8 210 | 7 752 |
Informacje o toczących się postępowaniach przed organami administracyjnymi
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportoworekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness ("Postępowanie").
4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.
Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012 - 2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.
Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. W
związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 30 czerwca 2022 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie.
Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.
W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji ("Decyzja II") na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2021.
6.22. Instrumenty finansowe
Wartość aktywów finansowych prezentowana w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:
- aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK),
- aktywa poza zakresem MSSF 9.
Grupa nie posiada:
- aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik
- instrumentów kapitałowych wyznaczonych przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
- aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
- instrumentów finansowych wyznaczonych jako instrumenty zabezpieczające.
W poniższej tabeli nie ujęto kategorii aktywów finansowych, których rodzajów Grupa nie wykazuje na 30 czerwca 2022 roku.
| Nota | Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9 AZK |
Aktywa niefinansowe poza MSSF9 |
Razem | |
|---|---|---|---|---|
| Stan na 30.06.2022 | ||||
| Aktywa trwałe: | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 8 817 | 1 582 | 10 399 | |
| Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 11 577 | 0 | 11 577 | |
| Aktywa obrotowe: | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 123 221 | 43 791 | 167 012 | |
| Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 6 471 | 0 | 6 471 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 112 160 | 0 | 112 160 | |
| Kategoria aktywów finansowych i niefin. razem | 262 246 | 45 373 | 307 619 |
Stan na 31.12.2021
| Aktywa trwałe: | ||||
|---|---|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 8 583 | 1 629 | 10 212 | |
| Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe | 20 617 | 0 | 20 617 | |
| Aktywa obrotowe: | 0 | 0 | 0 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 153 365 | 40 058 | 193 423 | |
| Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe | 6.9 | 1 376 | 159 | 1 535 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 253 015 | 0 | 253 015 | |
| Kategoria aktywów finansowych i niefin. razem | 436 956 | 41 846 | 478 802 |
Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:
- zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK),
- zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (ZWGW-W),
- zobowiązania poza zakresem MSSF 9 (Poza MSSF 9).
W poniższej tabeli nie ujęto kategorii zobowiązań finansowych, których rodzajów Grupa nie wykazuje na 30 czerwca 2022 roku. Dodatkowo w poniższej tabeli zaprezentowano zobowiązania nie będące instrumentami finansowymi.
| Nota | Kategorie instrumentów finansowych ZZK |
Kategorie instrumentów finansowych ZWGW-W |
Kategorie instrumentów finansowych Poza MSSF 9 |
Zobowiązania niefinansowe poza MSSF9 |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 30.06.2022 | ||||||
| Zobowiązania długoterminowe: | ||||||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne |
6.14 | 71 497 | 0 | 0 | 0 | 71 497 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 6.9 | 0 | 0 | 743 507 | 0 | 743 507 |
| Inne zobowiązania finansowe | 955 | 26 604 | 0 | 368 | 27 927 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe: | ||||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
65 372 | 0 | 0 | 223 183 | 288 555 | |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne |
6.14 | 30 835 | 0 | 0 | 0 | 30 835 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 6.9 | 0 | 0 | 167 933 | 0 | 167 933 |
| Inne zobowiązania finansowe | 0 | 18 217 | 0 | 0 | 18 217 | |
| Kategoria zobowiązań finansowych i niefin. razem |
168 659 | 44 821 | 911 440 | 223 551 | 1 348 471 |
Stan na 31.12.2021
| Zobowiązania długoterminowe: | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne |
91 443 | 0 | 0 | 0 | 91 443 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 0 | 0 | 748 500 | 0 | 748 500 |
| Inne zobowiązania finansowe | 1 614 | 38 394 | 0 | 772 | 40 780 |
| Zobowiązania krótkoterminowe: | |||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
126 577 | 0 | 0 | 210 686 | 337 263 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne |
130 492 | 0 | 0 | 0 | 130 492 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 0 | 0 | 188 335 | 0 | 188 335 |
| Inne zobowiązania finansowe | 0 | 25 502 | 0 | 0 | 25 502 |
| Kategoria zobowiązań finansowych i niefin. razem |
350 126 | 63 896 | 936 835 | 211 458 | 1 562 315 |
Na inne zobowiązania finansowe wykazane w bilansie Grupy składają się przede wszystkim zobowiązania z tytułu opcji dotyczących zakupu udziałów mniejszościowych w spółkach segmentu Zagranica. W pozycji tej wykazane zostały ponadto zobowiązania z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów w spółkach zależnych. Specyfikacje po tytułach zobowiązań przedstawiają poniższe tabele:
| Nota | 30.06.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|
| Benefit Systems International Sp. z o.o. | 13 604 | 13 604 | |
| Benefit Systems Bulgaria EOOD | 6 081 | 6 081 | |
| Benefit Systems d.o.o (Croatia) | 1 455 | 1 455 | |
| Benefit Systems Slovakia SRO | 1 027 | 1 027 | |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Yesindeed Sp. z o.o. | 1 065 | 2 663 | |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Total Fitness Sp. z o.o. | 0 | 13 503 | |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Lunching.pl Sp. z o.o. | 6.6.1 | 3 372 | 0 |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia Fabryki Formy Sp. z o.o. | 0 | 61 | |
| Inne zobowiązania finansowe długoterminowe | 26 604 | 38 394 |
30.06.2022 31.12.2021
| Zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów Fit Fabric Sp. z o.o. | 0 | 3 000 | |
|---|---|---|---|
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Yesindeed Sp. z o.o. | 1 598 | 0 | |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Total Fitness Sp. z o.o. | 13 759 | 15 889 | |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Focusly Sp. z o.o. | 1 030 | 2 000 | |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Lunching.pl Sp. z o.o. | 6.6.1 | 1 830 | 0 |
| MultiSport Benefit SRO | 0 | 4 613 | |
| Inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe | 18 217 | 25 502 |
6.23. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych
6.23.1. Ryzyko kredytowe
Maksymalna ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych i zobowiązań pozabilansowych:
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Pożyczki | 17 918 | 21 898 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe |
132 038 | 161 948 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 112 160 | 253 015 |
| Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń | 8 210 | 9 152 |
| Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem | 270 326 | 446 013 |
Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.
W powyższej tabeli w pozycji należności nie zostały ujęte należności niefinansowe takie jak: należności z tytułu podatków i innych świadczeń, koszty zapłacone z góry, przedpłaty i zaliczki oraz wartość magazynu zakupionych kodów kafeteryjnych.
Wartość należności finansowych i pożyczek w podziale na stopnie klasyfikacji aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości została zaprezentowana poniżej.
Grupa stosuje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości, opisaną w części Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych noty 3 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2021.
| Wycena w zamortyzowanym koszcie | ||||
|---|---|---|---|---|
| (Klasyfikacja pod względem utraty wartości) | ||||
| Saldo na dzień 30.06.2022 roku | Stopień 1 | Stopień 2 | Stopień 3 | Razem |
| Wartość brutto | 225 770 | 2 563 | 78 754 | 307 087 |
| Należności handlowe | 96 659 | 0 | 34 467 | 131 126 |
| Pożyczki udzielone | 16 652 | 2 563 | 44 287 | 63 502 |
| Środki pieniężne | 112 459 | 0 | 0 | 112 459 |
| Odpisy aktualizujące (MSSF 9) | (5 252) | (641) | (66 035) | (71 928) |
| Należności handlowe | (4 297) | 0 | (21 748) | (26 045) |
| Pożyczki udzielone | (656) | (641) | (44 287) | (45 584) |
| Środki pieniężne | (299) | 0 | 0 | (299) |
| Wartość netto (MSSF 9) | 220 518 | 1 922 | 12 719 | 235 159 |
| Wycena w zamortyzowanym koszcie | ||||
|---|---|---|---|---|
| (Klasyfikacja pod względem utraty wartości) | ||||
| Saldo na dzień 31.12.2021 roku | Stopień 1 Stopień 2 Stopień 3 Razem |
|||
| Wartość brutto | 411 770 | 3 653 | 73 141 | 488 564 |
| Należności handlowe | 138 901 | 0 | 29 745 | 168 646 |
| Pożyczki udzielone | 19 555 | 3 653 | 43 396 | 66 604 |
| Środki pieniężne | 253 314 | 0 | 0 | 253 314 |
| Odpisy aktualizujące (MSSF 9) | (3 524) | (913) | (64 235) | (68 672) |
| Należności handlowe | (2 828) | 0 | (20 839) | (23 667) |
| Pożyczki udzielone | (397) | (913) | (43 396) | (44 706) |
| Środki pieniężne | (299) | 0 | 0 | (299) |
| Wartość netto (MSSF 9) | 408 246 | 2 740 | 8 906 | 419 892 |
W ocenie Zarządu Spółki dominującej powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Z tego też względu Grupa nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania.
Analizę należności jako najistotniejszej kategorii aktywów narażonych na ryzyko kredytowe pod kątem zalegania oraz strukturę wiekową zaległych należności netto przedstawiają poniższe tabele:
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Bieżące | Zaległe | Bieżące | Zaległe | |
| Należności krótkoterminowe: | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług | 63 518 | 67 608 | 111 083 | 57 563 |
| Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) | (1 879) | (24 166) | (7 416) | (16 251) |
| Należności z tytułu dostaw i usług netto | 61 639 | 43 442 | 103 667 | 41 312 |
| Pozostałe należności finansowe | 5 355 | 0 | 8 901 | 0 |
| Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności (-) | 0 | 0 | (515) | 0 |
| Pozostałe należności finansowe netto | 5 355 | 0 | 8 386 | 0 |
| Należności finansowe | 66 994 | 43 442 | 112 053 | 41 312 |
| 30.06.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | Należności z tytułu dostaw i usług | |
| Należności krótkoterminowe zaległe (netto): | ||
| do 1 miesiąca | 16 679 | 23 621 |
| od 1 do 6 miesięcy | 13 762 | 10 707 |
| od 6 do 12 miesięcy | 6 619 | 4 767 |
| powyżej roku | 6 382 | 2 217 |
| Zaległe należności finansowe netto | 43 442 | 41 312 |
W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług Grupa nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W oparciu o historycznie kształtujące się tendencje, zaległe należności finansowe netto nie wykazują znacznego pogorszenia jakości – znacząca część z nich mieści się w przedziale do miesiąca, a w przypadku zaległości z pozostałych przedziałów przeterminowania prowadzone są odpowiednie procesy windykacyjne.
Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.
6.23.2. Ryzyko walutowe
Większość transakcji w jednostce dominującej przeprowadzanych jest w PLN. Transakcjami walutowymi są pożyczki w EUR, CZK i HRK udzielone jednostkom konsolidowanym w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems, więc podlegających eliminacji. Ponadto koszty najmów biur oraz klubów sportowych wyrażone są w EUR i wykazane w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu, które na dzień 30 czerwca 2022 roku wynosiły 121 873 tys. EUR (570 439 tys. zł), a na 31 grudnia 2021 roku wynosiły 128 503 tys. EUR (591 038 tys. zł).
Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w zależności od potencjalnego wahania kursów walut w górę oraz w dół o 10% w stosunku do kursu zamknięcia obowiązującego na dzień bilansowy w odniesieniu do pozycji bilansowych na 30 czerwca 2022 roku:
| Wahania kursu | Wpływ na wynik finansowy: | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 30.06.2022 | |||||
| Wzrost kursu walutowego | 10% | (57 481) | |||
| Spadek kursu walutowego | -10% | 57 481 | |||
| Stan na 31.12.2021 | |||||
| Wzrost kursu walutowego | 10% | (58 889) | |||
| Spadek kursu walutowego | -10% | 58 889 |
Ryzyko związane z innymi walutami w związku z działalnością Grupy poza granicami Polski nie jest istotne. Brak wpływu na pozostałe całkowite dochody.
6.23.3. Ryzyko płynności
Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:
| Krótkoterminowe: | Długoterminowe: | Przepływy razem | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| do 6 m-cy | 6 do 12 m-cy |
1 do 3 lat | 3 do 5 lat | powyżej 5 lat |
przed zdyskontowaniem |
|
| Stan na 30.06.2022 | ||||||
| Kredyty | 15 767 | 14 692 | 37 314 | 32 834 | 0 | 100 607 |
| Pożyczki | 188 | 188 | 1 349 | 0 | 0 | 1 725 |
| Zobowiązanie z tytułu leasingu | 91 312 | 76 621 | 279 888 | 233 472 | 230 147 | 911 440 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 55 558 | 0 | 0 | 0 | 0 | 55 558 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwalych |
9 814 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9 814 |
| Ekspozycja na ryzyko płynności razem | 172 639 | 91 501 | 318 551 | 266 306 | 230 147 | 1 079 144 |
| Stan na 31.12.2021 | ||||||
| Kredyty | 63 054 | 15 607 | 34 691 | 0 | 0 | 113 352 |
| Pożyczki | 0 | 1 567 | 7 205 | 0 | 0 | 8 772 |
| Dłużne papiery wartościowe | 50 264 | 0 | 49 547 | 0 | 0 | 99 811 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 106 213 | 82 122 | 273 105 | 228 795 | 246 600 | 936 835 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 126 577 | 0 | 0 | 0 | 0 | 126 577 |
| Ekspozycja na ryzyko płynności razem | 346 108 | 99 296 | 364 548 | 228 795 | 246 600 | 1 285 347 |
W tabeli wykazano zobowiązania w wartościach wynikających ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej. Powyższe kwoty nie zawierają przyszłych płatności odsetkowych a także ewentualnych płatności z tytułu udzielonych poręczeń.
Na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 roku Grupa Kapitałowa posiadała ponadto wolne limity kredytowe w rachunkach bieżących w wysokości 45 mln zł oraz możliwość uruchomienia kredytu do 115 mln zł w ramach umowy długoterminowego finansowania zawartej z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju i Santander Bank Polska S.A. o której Spółka dominująca informowała w raporcie bieżącym RB 13/2022.
6.23.4. Ryzyko stopy procentowej
Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową:
- pożyczki udzielone,
- kredyty i pożyczki otrzymane.
W analizie nie uwzględniono środków pieniężnych na rachunkach bankowych w związku z oceną ryzyka negatywnego wpływu zmian stopy procentowej jako niskie – obecnie minimalne oprocentowanie środków na rachunkach bankowych.
Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego na potencjalne wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p. w odniesieniu do pozycji bilansowych na 30 czerwca 2022 roku.
| Wahania | Wpływ na wynik finansowy: | |||
|---|---|---|---|---|
| stopy | od 01.01 do 30.06.2022 | od 01.01 do 30.06.2021 | ||
| Wzrost stopy procentowej | 1 p.p. | (422) | (1 010) | |
| Spadek stopy procentowej | -1 p.p. | 422 | 1 010 |
Brak wpływu na pozostałe całkowite dochody.
6.24. Naruszenia postanowień umów (kredyty, pożyczki)
W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2022 roku Grupa nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych lub pożyczek.
6.25. Zdarzenia po dniu bilansowym
Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 16 sierpnia 2022 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
| Data | Imię i Nazwisko |
Funkcja | Podpis | |
|---|---|---|---|---|
| 16 sierpnia 2022 |
Bartosz Józefiak | Członek Zarządu | ||
| 16 sierpnia 2022 |
Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | ||
| 16 sierpnia 2022 |
Wojciech Szwarc | Członek Zarządu |
Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
| Data | Imię i Nazwisko |
Funkcja | Podpis | |
|---|---|---|---|---|
| 16 sierpnia 2022 |
Katarzyna Beuch | Dyrektorka Finansowa | ||