Columbus Energy S.A.

Major Shareholding Notification • Aug 24, 2022

Dawid Zieliński

Ostrężnica 225, 32-065 Ostrężnica

Do: Komisja Nadzoru Finansowego Departament Nadzoru Obrotu ul. Piękna 20 00-549 Warszawa skr. poczt. 419 znaczne.pakiety@knf.gov.pl

Columbus Energy Spółka Akcyjna ul. Jasnogórska 9 31-358 Kraków

ZAWIADOMIENIE

Niżej podpisany Dawid Zieliński ("DZ"), działając w imieniu Januarego Ciszewskiego ("JC"), JR Holding Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dawniej: JR Holding S.A.) ("JR Holding"), Gemstone Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą Krakowie ("Gemstone ASI") siebie samego oraz na podstawie art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2021 r. poz. 1983, ze zm.; "Ustawa o Ofercie") w imieniu podmiotów: Gemstone ASI, JR Holding, Polsyntes sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Glina ("Polsyntes"), Piotra Kurczewskiego ("PK"), Janusza Sterny ("JS"), JC oraz w imieniu siebie samego, jako stron umowy zawartej w dniu 8 października 2019 r. spełniającej przesłanki porozumienia, o którym mowa w art. 87 Ustawy o Ofercie dotyczącego nabywania akcji spółki pod firmą Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach Emitenta oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Emitenta ("Porozumienie"), wskazany, jako strona Porozumienia, która wykonywała będzie w imieniu pozostałych stron Porozumienia wszelkie obowiązki objęte regulacją Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie – w wykonaniu obowiązków określonych w: art. 69 ust. 1 pkt 1), art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. b) oraz art. 87 Ustawy o Ofercie, niniejszym zawiadamiam o zmianie udziału stron Porozumienia oraz Porozumienia w konsekwencji zrealizowania niżej wskazanych transakcji ("Zmiana Udziału"):

• w dniu 17 sierpnia 2022 r. JC oraz JR Holding zbyli w drodze umów cywilnoprawnych łącznie 12.666.184 akcji Emitenta, w tym JC i JR Holding zbyli bezpośrednio 11.009.041 akcji Emitenta (odpowiednio JC 2.747.802 akcje oraz JRH 8.261.239 akcji), a także JR Holding zbył pośrednio 1.657.143 akcje w wyniku sprzedaży 100% udziałów w KPM Invest sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("KPM Invest") posiadającej 1.657.143 akcje Emitenta, co łącznie z uprzednio zawieranymi transakcjami na akcjach Emitenta, z którymi nie był związany obowiązek złożenia zawiadomienia, doprowadziło do obniżenia przez JR Holding bezpośrednio oraz pośrednio wraz z KPM Invest, a także przez JC oraz JR Holding pośrednio wraz z KPM Invest dotychczas posiadanego udziału poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów, zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 5% ogólnej liczb głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta oraz w konsekwencji wyjście JC i JR Holding z Porozumienia,

• w dniu 17 sierpnia 2022 r. Gemstone ASI nabył w drodze umów cywilnoprawnych łącznie 12.666.184 akcje Emitenta, w tym bezpośrednio 11.009.041 akcji oraz pośrednio 1.657.143 akcje w wyniku nabycia 100% udziałów w KPM Invest posiadającej 1.657.143 akcje Emitenta, co łącznie z uprzednio zawieranymi transakcjami na akcjach Emitenta, z którymi nie był związany obowiązek złożenia zawiadomienia, doprowadziło do przekroczenia przez Gemstone ASI bezpośrednio oraz pośrednio wraz z KPM Invest oraz przez DZ pośrednio wraz z Gemstone ASI i KPM Invest progu 33 i 1/3% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 5% ogólnej liczb głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Ponadto zawiadamiam, że w związku z dokonywanymi transakcjami na akcjach Emitenta przez inne strony Porozumienia, zmienił się udział Porozumienia w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, z czym jednak nie wiązał się obowiązek złożenia zawiadomienia.

• 1) Przed Zmianą Udziału:
  • a) Gemstone ASI posiadała 16.871.282 akcje Emitenta stanowiące 24,53% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 16.871.282 głosów, co stanowiło 24,53% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • b) DZ posiadał 21.603.659 akcji Emitenta stanowiących 31,41% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 21.603.659 głosów, co stanowiło 31,41% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym DZ bezpośrednio posiadał 4.732.377 akcji Emitenta stanowiących 6,88% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 4.732.377 głosów, co stanowiło 6,88% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez Gemstone ASI, w którym DZ jest większościowym akcjonariuszem posiadał 16.871.282 akcje Emitenta stanowiące 24,53% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 16.871.282 głosów, co stanowiło 24,53% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • c) JR Holding posiadał 10.294.741 akcji Emitenta stanowiących 14,97% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 10.294.741 głosów, co stanowiło 14,97% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JR Holding bezpośrednio posiadał 8.637.598 akcji Emitenta stanowiących 12,56% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 8.637.598 głosów, co stanowiło 12,56% ogólnej liczby głosów Emitenta, a pośrednio poprzez KPM Invest, w której JR Holding był jedynym udziałowcem posiadał 1.657.143 akcje Emitenta stanowiące 2,41% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 1.657.143 głosów, co stanowiło 2,41% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • d) JC posiadał 13.052.543 akcje Emitenta stanowiące 18,98% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 13.052.543 głosów, co stanowiło 18,98% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JC bezpośrednio posiadał 2.757.802 akcje Emitenta stanowiące 4,01% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 2.757.802 głosów, co stanowiło 4,01% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez JR Holding i KPM Invest posiadał 10.294.741 akcji Emitenta stanowiących 14,97% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 10.294.741 głosów, co stanowiło 14,97% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • e) Porozumienie posiadało łącznie 50.925.281 akcji Emitenta, stanowiących 74,05% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do oddania 50.925.281 głosów, co stanowiło 74,05% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym:
    • Gemstone ASI posiadała 16.871.282 akcje Emitenta stanowiące 24,53% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 16.871.282 głosów, co stanowiło 24,53% ogólnej liczby głosów Emitenta,
    • DZ posiadał 21.603.659 akcji Emitenta stanowiących 31,41% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 21.603.659 głosów, co stanowiło 31,41% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym DZ bezpośrednio posiadał 4.732.377 akcji Emitenta stanowiących 6,88% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 4.732.377 głosów, co stanowiło 6,88% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez Gemstone ASI, w którym DZ jest większościowym akcjonariuszem posiadał 16.871.282 akcje Emitenta stanowiące 24,53% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 16.871.282 głosów, co stanowiło 24,53% ogólnej liczby głosów Emitenta,
    • JR Holding posiadał 10.294.741 akcji Emitenta stanowiących 14,97% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 10.294.741 głosów, co stanowiło 14,97% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JR Holding bezpośrednio posiadał 8.637.598 akcji Emitenta stanowiących 12,56% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 8.637.598 głosów, co stanowiło 12,56% ogólnej liczby głosów Emitenta, a pośrednio poprzez

KPM Invest, w której JR Holding był jedynym udziałowcem posiadał 1.657.143 akcje Emitenta stanowiące 2,41% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 1.657.143 głosów, co stanowiło 2,41% ogólnej liczby głosów Emitenta,

• JC posiadał 13.052.543 akcje Emitenta stanowiące 18,98% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 13.052.543 głosów, co stanowiło 18,98% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JC bezpośrednio posiadał 2.757.802 akcje Emitenta stanowiące 4,01% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 2.757.802 głosów, co stanowiło 4,01% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez JR Holding i KPM Invest posiadał 10.294.741 akcji Emitenta stanowiących 14,97% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 10.294.741 głosów, co stanowiło 14,97% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• Polsyntes posiadał 500.000 akcji Emitenta, stanowiących 0,73% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do wykonywania 500.000 głosów, co stanowiło 0,73% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• JS posiadał 2.437.383 akcje Emitenta stanowiące 3,54% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 2.437.383 głosów, co stanowiło 3,54% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JS bezpośrednio posiadał 1.937.383 akcje Emitenta stanowiące 2,82% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 1.937.383 głosów, co stanowiło 2,82% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez Polsyntes, w którym JS jest większościowym udziałowcem posiadał 500.000 akcji Emitenta stanowiących 0,73% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 500.000 głosów, co stanowiło 0,73% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• PK posiadał 13.831.696 akcji Emitenta, stanowiących 20,11% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 13.831.696 głosów, co stanowiło 20,11% ogólnej liczby głosów Emitenta.
• 2) Po Zmianie Udziału:
  • a) Gemstone ASI posiadał 29.547.466 akcji Emitenta stanowiących 42,96% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 29.547.466 głosów, co stanowiło 42,96% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym Gemstone ASI bezpośrednio posiadał 27.890.323 akcje Emitenta stanowiące 40,55% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 27.890.323 głosów, co stanowiło 40,55% ogólnej liczby głosów Emitenta, a pośrednio poprzez KPM Invest, w której Gemstone ASI jest jedynym udziałowcem posiadał 1.657.143 akcje Emitenta stanowiące 2,41% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 1.657.143 głosów, co stanowiło 2,41% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • b) DZ posiadał 34.321.843 akcje Emitenta stanowiące 49,91% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 34.321.843 głosów, co stanowiło 49,91% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym DZ bezpośrednio posiadał 4.774.377 akcji Emitenta stanowiących 6,94% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 4.774.377 głosów, co stanowiło 6,94% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez Gemstone ASI i KPM Invest posiadał 29.547.466 akcji Emitenta stanowiących 42,96% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 29.547.466 głosów, co stanowiło 42,96% ogólnej liczby głosów Emitenta,
  • c) JR Holding nie posiadał akcji Emitenta bezpośrednio ani pośrednio w wyniku sprzedaży 100% udziałów w KPM Invest,
  • d) JC nie posiadał akcji Emitenta bezpośrednio oraz pośrednio poprzez JR Holding,
  • e) Porozumienie posiadało łącznie 50.600.818 akcji Emitenta, stanowiących 73,58% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do oddania 50.600.818 głosów, co stanowiło 73,58% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym:
    • Gemstone ASI posiadał 29.547.466 akcji Emitenta stanowiących 42,96% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 29.547.466 głosów, co stanowiło 42,96% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym Gemstone ASI bezpośrednio posiadał 27.890.323 akcje Emitenta stanowiące 40,55% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 27.890.323 głosów, co stanowiło 40,55% ogólnej liczby głosów Emitenta, a pośrednio poprzez KPM Invest, w której Gemstone ASI jest jedynym udziałowcem posiadał 1.657.143

akcje Emitenta stanowiące 2,41% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 1.657.143 głosów, co stanowiło 2,41% ogólnej liczby głosów Emitenta,

• DZ posiadał 34.321.843 akcje Emitenta stanowiące 49,91% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniające do wykonywania 34.321.843 głosów, co stanowiło 49,91% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym DZ bezpośrednio posiadał 4.774.377 akcji Emitenta stanowiących 6,94% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 4.774.377 głosów, co stanowiło 6,94% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez Gemstone ASI i KPM Invest posiadał 29.547.466 akcji Emitenta stanowiących 42,96% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 29.547.466 głosów, co stanowiło 42,96% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• Polsyntes posiadał 500.000 akcji Emitenta, stanowiących 0,73% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do wykonywania 500.000 głosów, co stanowiło 0,73% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• JS posiadał 2.447.279 akcji Emitenta stanowiących 3,56% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 2.447.279 głosów, co stanowiło 3,56% ogólnej liczby głosów Emitenta, w tym JS bezpośrednio posiadał 1.947.279 akcji Emitenta stanowiących 2,83% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 1.947.279 głosów, co stanowiło 2,83% ogólnej liczby głosów, a pośrednio poprzez Polsyntes, w którym JS jest większościowym udziałowcem posiadał 500.000 akcji Emitenta stanowiących 0,73% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 500.000 głosów, co stanowiło 0,73% ogólnej liczby głosów Emitenta,
• PK posiadał 13.831.696 akcji Emitenta, stanowiących 20,11% akcji w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 13.831.696 głosów, co stanowiło 20,11% ogólnej liczby głosów Emitenta.
• 3) Nie istnieją:
  • a) podmioty zależne od KPM posiadające akcje Emitenta,
  • b) podmioty zależne od Gemstone ASI inne niż KPM Invest posiadające akcje Emitenta,
  • c) podmioty zależne od DZ, inne niż Gemstone ASI i KPM Invest posiadające akcje Emitenta,
  • d) podmioty zależne od Polsyntes posiadające akcje Emitenta,
  • e) podmioty zależne od JS, inne niż Polsyntes posiadające akcje Emitenta,
  • f) podmioty zależne od PK posiadające akcje Emitenta.
• 4) Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.
• 5) Żaden z podmiotów, o których mowa w niniejszym Zawiadomieniu nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie.
• 6) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wskazana została w pkt 2) powyżej.