OT Logistics S.A.

Legal Proceedings Report • Aug 26, 2022

Zarząd OT Logistics S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym podjął uchwałę o wyksięgowaniu zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych - zobowiązania wobec Allianz ZB d.d z siedzibą w Zagrzebiu ("AZ"), Chorwacja do nabycia 2.042.914 akcji spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja będących przedmiotem Opcji Put (o której mowa w raporcie bieżącym nr 63/2019 z dnia 29 czerwca 2019 r.), a następnie zapłaty ich ceny. W związku z powyższym, w trzecim kwartale 2022 r., Emitent rozpozna przychód finansowy w kwocie 29,2 mln PLN.

Zarząd Emitenta podjął ww. Uchwałę po zapoznaniu się z opinią prawną, zgodnie z którą zobowiązanie to wygasło na skutek bezskutecznego upływu czasu na jego realizację oraz w związku ze skorzystaniem przez AZ z uprawnienia do otrzymania kary umownej przewidzianej na wypadek brak realizacji przez Spółkę zobowiązania przewidzianego przez Opcję Put.

Dokonanie wyżej opisanej czynności nie jest równoznaczne z zakończeniem sporów z AZ dotyczących roszczeń AZ związanych z realizacją Opcji Put. W stosunku do Emitenta toczy się postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości z wniosku funduszy emerytalnych należących do AZ opierającego się na wierzytelnościach wynikających z Opcji Put. Biorąc jednak pod uwagę, że zdaniem Spółki wniosek powyższy jest bezzasadny i zostanie przez Sąd oddalony, należy założyć, że spory między stronami zostaną ostatecznie rozstrzygnięte przez Trybunał Arbitrażowy w Zagrzebiu właściwy do ich rozpatrzenia na podstawie Umowy Wspólników, z której wynikała Opcja Put, w ramach postępowania prowadzonego na skutek pozwu jednej ze stron.

O istniejącym sporze z Allianz ZB d.o.o., Zarzad Spółki informował w kolejnych raportach bieżących: nr 61/2019 z dnia 27.06.2019 r., nr 63/2019 z dnia 28.06.2019 r., nr 72/2019 z dnia 21.08.2019 r., nr 6/2020 z dnia 23.01.2020 r., nr 91/2020 z dnia 19.10.2020 r., nr 96/2020 z dnia 11.12.2020 r., nr 1/2021 z dnia 03.01.2021 r. oraz nr 13/2022 z dnia 17.03.2022 r.