Benefit Systems S.A.

M&A Activity • Aug 30, 2022

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STANIE KSIĘGOWYM FIT FABRIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd spółki pod firmą: FIT FABRIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000649393, REGON 101321861, NIP 7282787835 (dalej jako "SPÓŁKA PRZEJMOWANA") zapewnił sporządzenie na dzień 01.07.2022 r. bilansu dla celów połączenia Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, który to bilans po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 58.505.041,75 PLN (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów pięćset pięć tysięcy czterdzieści jeden złotych i siedemdziesiąt pięć groszy).

Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2022 r. było sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. Dane wykazane w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz w bilansie na dzień 1 lipca 2022 r. zgodne są z danymi wynikającymi z ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej.

Zarząd Spółki Przejmowanej zapewnia, że bilans sporządzony do celów połączenia przedstawia jasno sytuację majątkową i finansową Spółki Przejmowanej, wynik finansowy oraz rentowność Spółki Przejmowanej. Przy sporządzaniu bilansu zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia bilansu i zachował ciągłość ich stosowania.

Do sporządzenia bilansu zarząd Spółki Przejmowanej zapewnił księgi rachunkowe oraz odpowiednie dowody księgowe i inne dane oraz protokoły ze Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej i posiedzeń zarządu Spółki Przejmowanej.

Ponadto zarząd niniejszym oświadcza, że:

• 1. nie zaistniały żadne nieprawidłowości w działaniu kierownictwa Spółki Przejmowanej;
• 1. Spółce Przejmowanej nie przedstawiono żadnych zastrzeżeń ze strony odpowiednich urzędów dotyczących niezgodności lub nieprawidłowości w jej sprawozdawczości finansowej;
• 1. bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 01.07.2022 r. zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla w sposób wierny sytuację finansową i majątkową Spółki Przejmowanej.

Załącznikami do niniejszego oświadczenia są bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 01.07.2022 r.

Warszawa, dnia 11.08.2022 r.

Karol Albert Tarniowy Elektronicznie podpisany przez Karol Albert Tarniowy Data: 2022.08.12 12:10:14 +02'00'

Jakub Grabowski Elektronicznie podpisany przez Jakub Grabowski Data: 2022.08.12 12:35:08 +02'00'