Benefit Systems S.A.

AGM Information • Aug 30, 2022

Uchwała nr __

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

spółki pod firmą FIT FABRIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia [_] 2022 roku

w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmowanej

ze spółką pod firmą: BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

jako spółką przejmującą

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (dalej jako: "NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW") spółki pod firmą: FIT FABRIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA") postanawia, co następuje:

§ 1

Spółka Przejmowana zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Pl. Europejskim 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, kapitał zakładowy w wysokości 2.933.542,00 zł, w pełni opłacony (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA").

§ 2

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 12.08.2022 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej https://www.fitfabric.pl/.

§ 3

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§ 5

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 §1 pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 §1 pkt 6 KSH lub art. 518 §1 pkt 4 KSH.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.