Tauron Polska Energia S.A.

Remuneration Information • Jun 18, 2025

Załącznik do Uchwały nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: TAURON Polska Energia S.A. z dnia 25 czerwca 2025 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

W TAURON POLSKA ENERGIA S.A.

1. Cele i założenia Polityki Wynagrodzeń

• 1.1. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka Wynagrodzeń") określa cele i zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A. ("TAURON Polska Energia S.A." lub "Spółka"), przy uwzględnieniu i przestrzeganiu obowiązujących przepisów prawa polskiego i prawa Unii Europejskiej, w szczególności ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Spółki, postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zaleceń Komisji Europejskiej. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia również wymogi przewidziane w rozdziale 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1.2. Rada Nadzorcza przyjęła Politykę Wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających wraz z opisem zasad jej ustalania w TAURON Polska Energia S.A. w 2010 roku, po dopuszczeniu akcji Spółki do publicznego obrotu i przyjęciu do stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Powyższa Polityka została zaktualizowana w 2017 roku, w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. W związku z wejściem w życie rozdziału 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 26 z dnia 15 lipca 2020 r. przyjęło Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A., do której zostały wprowadzone zmiany uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 31 z dnia 24 maja 2022 r. Po dokonaniu przeglądu i oceny dotychczas obowiązującej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 5 z dnia 3 września 2024 r. przyjęło zaktualizowaną Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A.
• 1.3. Polityka Wynagrodzeń w obecnym brzmieniu została przyjęta do stosowania uchwałą Walnego Zgromadzenia nr … z dnia 25 czerwca 2025 r. Polityka Wynagrodzeń będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki wraz z uchwałą Walnego Zgromadzenia w sprawie jej przyjęcia, ze wskazaniem daty podjęcia uchwały i wynikami głosowania. Wskazane powyżej dokumenty pozostają dostępne na stronie internetowej Spółki co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1.4. Raz w roku kalendarzowym, Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowego, okresowego przeglądu wynagrodzeń i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, które jest następnie opiniowane przez Walne Zgromadzenie i publikowane. Walne Zgromadzenie przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej w formie uchwały, która ma charakter doradczy. Sprawozdanie Rady Nadzorczej zamieszcza się na stronie internetowej spółki i udostępnia bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1.5. Nadrzędnymi celami Polityki Wynagrodzeń są:
  • 1) Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu;
• 2) Powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych i celów biznesowych, w szczególności związanych z realizacją celów zrównoważonego rozwoju (ESG), długoterminowych interesów spółki i realizowaniem planów finansowych;
• 3) Kształtowanie wysokości wynagradzania Członków Zarządu Spółki w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych;
• 4) Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej;
• 5) Doskonalenie systemu wynagradzania przekładającego się na realizowanie strategii biznesowej Spółki i kierunków rozwoju;
• 6) Przyczynianie się do realizacji celów zrównoważonego rozwoju, w szczególności ograniczania negatywnego wpływu na środowisko naturalne oraz zapewnienia stabilnego rozwoju Spółki.
• 1.6. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinny być ukierunkowane na umożliwienie pozyskania i utrzymania osób spełniających kryteria wymagane do prowadzenia spółki w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy (budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy) i zapobiegający powstawaniu konfliktów interesów członków Zarządu i akcjonariuszy.
• 1.7. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki skonstruowane są w sposób przejrzysty dla inwestorów tak, aby budować ich zaufanie do Spółki i umożliwić im wyrażenie opinii we właściwym trybie.
• 1.8. Zmienne składniki wynagrodzenia powinny uzależniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów między innymi od krótko i długoterminowych celów Spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych ujętych w strategicznych kierunkach rozwoju, przyczyniających się do długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania Spółki.
• 1.9. W przypadku, gdy w Spółce zostałby wdrożony program opcji menedżerskich, wówczas realizacja tego programu będzie uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenie opcji nie będzie odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalenia programu.
• 1.10. Model wynagradzania objęty niniejszą Polityką Wynagrodzeń zakłada dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia dla Członków Zarządu, w którym wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe ("Wynagrodzenie Stałe"), i części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, zależne od spełnienia określonych celów zarządczych ("Wynagrodzenie Zmienne").
• 1.11. System wynagradzania Członków Zarządu zakłada powiązanie części zmiennej wynagrodzenia z pozostającymi do realizacji celami zarządczymi wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i ustalanymi na podstawie tych przepisów przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą Spółki. Przyjęcie w systemie wynagradzania zależności wynagrodzenia w części zmiennej od realizacji stawianych do wykonania celów zarządczych ma na celu – w szczególności - wdrażanie przyjętej strategii Spółki (w tym strategii biznesowej), kierunków jej rozwoju i planów finansowych uwzględniających długoterminowe interesy spółki. Ponadto kształtuje nową kulturę organizacyjną Spółki. Wszystkie powyższe działania muszą być jednak podejmowane w taki sposób aby nie doprowadzić do zachwiania stabilności Spółki.
• 1.12. Cele zarządcze i kryteria obejmują zarówno osiągnięcie/utrzymanie określonych wskaźników finansowych (np. EBITDA, Dług Netto/EBITDA, rating, CSI) jak i niefinansowych (np. realizacja Strategii Grupy Tauron S.A., wzrost innowacyjności, realizacja inwestycji proekologicznych), a także realizacje inwestycji i zadań określonych zarówno na najbliższy rok jak i w aspekcie długoterminowym, tj. realizacja strategii przyjmowanej na kolejne 5 lat. Dodatkowo każdy ze zdefiniowanych celów (w szczególności cele niefinansowe) jest następnie doprecyzowany poprzez zadania/cele do wykonania. Kryteria ogólne określają czynniki służące za podstawę oceny realizacji celów. Stopień realizacji kryteriów jest wyznaczany za pomocą metod wskazanych w Polityce Wynagrodzeń. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do doprecyzowania celów i kryteriów w taki sposób, aby przyjęte regulacje szczegółowe były zgodne z postanowieniami zawartymi w Polityce Wynagrodzeń.
• 1.13. System wynagradzania objęty niniejszą Polityką Wynagrodzeń zakłada jednoskładnikowy system określania wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej, w którym wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne. Stały poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej gwarantuje obiektywny, nieprzerwany monitoring realizacji celów postawionych przed Członkami Zarządu przez Radę Nadzorczą. Tak określony sposób wynagradzania pozwala zapewnić stabilność działania Spółki oraz ocenić stopień realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów przez Zarząd.

2. Zakres Polityki Wynagrodzeń

• 2.1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń określa zasady ustalania i podstawową strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz zasady ustalania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 2.2. Systemy wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały określone z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz najlepszych praktyk rynkowych stosowanych w podmiotach gospodarczych, zwłaszcza z sektora energetycznego i paliwowego, o wielkości porównywalnej do Spółki.
• 2.3. Uchwały w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej podejmują w zakresie swoich kompetencji Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, przy czym Walne Zgromadzenie określa zasady kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego, natomiast Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego.
• 2.4. Ponadto przy tworzeniu Polityki Wynagrodzeń uwzględnione zostały warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. We wszystkich Spółkach Grupy TAURON w tym w TAURON Polska Energia S.A. kluczowe znaczenie mają działania związane z ukierunkowaniem na spójne podejście do procesu wynagradzania pracowników.
• 2.5. Przyjęte zasady kształtowania wynagrodzeń określają system wynagradzania Członków Zarządu w powiązaniu z pozostającymi do realizacji zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej Strategii, kierunków rozwoju i planów finansowych. Zadania te w określonej części wykonywane są przez podległych menadżerów, Dyrektorów oraz innych pracowników Spółki.
• 2.6. Poziom i struktura wynagrodzenia pracowników niższego szczebla zależą od osiągnięcia wyników zgodnych ze strategią całej Grupy TAURON, w tym

TAURON Polska Energia S.A. przy jednoczesnym uwzględnieniu efektów i jakości pracy. Jednolite i kompleksowe podejście do procesu realizacji celów zarządczych wyznaczonych Członkom Zarządu zapewnia obowiązujący w całej Grupie TAURON S.A. system zarządzania przez cele dla najwyższej kadry menadżerskiej w Spółkach Grupy TAURON.

• 2.7. Cele finansowe wyznaczone Członkom Zarządu, których osiągnięcie zostaje uwzględnione przy ustalaniu wynagrodzenia, są przenoszone (kaskadowane) na menadżerów bezpośrednio im podległych. Natomiast pozostałe cele są wyznaczane poszczególnym Dyrektorom zgodnie z ich obszarem odpowiedzialności w ramach obowiązującego zarządzania procesowego. Przeniesienie celów również na innych pracowników niż członkowie zarządu skutkuje tym, że osiągnięcie celów przez podległych menadżerów i Dyrektorów wpływa bezpośrednio na realizację celów wyznaczonych Członkom Zarządu. Korelacja między poziomem i strukturą wynagrodzenia, a realizacją celów na wszystkich szczeblach ma więc bezpośrednie przełożenie na wypełnienie celów przez Członków Zarządu, a tym samym ich Wynagrodzenie Zmienne.
• 2.8. Obowiązujący system wynagradzania i premiowania kluczowych menedżerów przewiduje również uzależnienie poziomu wynagrodzenia od wyników finansowych Grupy Kapitałowej TAURON i TAURON Polska Energia S.A. w perspektywie rocznej oraz realizacji celów strategicznych. System premiowania ZPC (Zarządzanie Przez Cele) oparty o rynkowe mechanizmy premiowania zapewnia integrację działań kluczowych menedżerów wokół osiągnięcia celów zmierzających do realizacji Strategii, jak również celów strategicznych i kierunków rozwoju poszczególnych Spółek Grupy Kapitałowej TAURON.
• 2.9. Przyjęty system pozwala na kaskadowanie celów ustalonych przez Zarząd Spółki na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON oraz na poziomie Spółki, na konkretne, sparametryzowane zadania dla pracowników zatrudnionych na niższych szczeblach organizacji. Jednocześnie narzędzie to umożliwia skorelowanie kluczowych wskaźników efektywności ustalonych dla Członków Zarządu z celami, które wyznaczane są na dany rok kluczowym menedżerom Spółki, a co za tym idzie powiązanie wynagrodzenia menadżerów z wynagrodzeniem Członków Zarządu.
• 2.10. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest zgodnie z powyższymi wytycznymi.

3. Struktura i poziom wynagrodzeń Członków Zarządu

• 1. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki powinny być konstruowane w sposób przejrzysty dla inwestorów oraz rzetelnie wyważający ich strategiczne interesy i funkcję motywacyjną dla Zarządu, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Struktura wynagrodzeń Członków Zarządu określana jest celem zapewnienia długoterminowej stabilności Spółki oraz zagwarantowania wynagrodzenia opartego na wynikach
• 1. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.
• 1. Każda ze stron jest uprawniona do rozwiązania umowy za wypowiedzeniem z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie na skutek porozumienia stron. Umowa może

określić przypadki uprawniające strony do jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym.

3.1. Zasady i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu

• 3.1.1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 3.1.2. Wysokość Wynagrodzenia Stałego oraz maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały. Przy określeniu wysokości Wynagrodzenia Stałego oraz i Wynagrodzenia Zmiennego, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę postanowienia niniejszej Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności cele zarządcze, kryteria i metody realizacji kryteriów.

3.2. Wynagrodzenie Stałe

• 3.2.1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu, przy uwzględnieniu, iż powinna ona być adekwatna do zajmowanego stanowiska oraz zakresu odpowiedzialności i odpowiednio motywować oraz eliminować ryzyko konfliktu interesów Członków Zarządu, jest określana kwotowo przez Radę Nadzorczą w przedziale mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. W przypadku realizacji przez Spółkę przynajmniej jednego z programów, o których mowa w art. 4 ust. 3 wyż. wym. Ustawy Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu może być określone w innej wysokości w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki.
• 3.2.2. Rada Nadzorcza ustalając wysokość Wynagrodzenia Stałego uwzględnia treść art. 5 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami mocą którego, w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, nie pobiera on dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia tych funkcji.
• 3.2.3. Wynagrodzenie Stałe ulega obniżeniu w przypadku niemożności świadczenia przez Członka Zarządu czynności zarządzania w sposób nieprzerwany, za wyjątkiem prawa Członków Zarządu do przerwy wypoczynkowej w świadczeniu usług zarządzania oraz przerwy spowodowanej udokumentowaną niezdolnością do świadczenia usług zarządzania z powodu choroby, nie powodujących obniżenia wynagrodzenia, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

3.3. Wynagrodzenie Zmienne

• 3.3.1. Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego.
• 3.3.2. W przypadku wykonywania przez Członka Zarządu przedmiotu Umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, pod warunkiem że okres pełnienia funkcji w roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, Wynagrodzenie Zmienne jest obliczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członka Zarządu w danym roku obrotowym.
• 3.3.3. Stopień realizacji poszczególnych celów zarządczych zarówno finansowych jak i niefinansowych ma bezpośrednie przełożenie na określenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego i stanowi podstawowy czynnik do jego wyliczenia.
• 3.3.4. Ogólne cele zarządcze mogą stanowić w szczególności:
  • 1) osiągnięcie wskaźnika EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy,
  • 2) osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy,
  • 3) utrzymanie ratingu spółki TAURON Polska Energia S.A. na poziomie inwestycyjnym,
  • 4) realizacja strategii Grupy Kapitałowej, w tym:
    • a) dynamiczny rozwój dystrybucji,
    • b) rentowny wzrost mocy w OZE i magazynach energii,
    • c) podnoszenie jakości obsługi klienta,
    • d) rozwój produktów i usług oraz kanałów kontaktu z klientami,
    • e) transformacja wytwarzania energii elektrycznej i ciepła,
    • f) budowanie efektywnej organizacji uwzględniającej podnoszenie poziomu dojrzałości cyfrowej,
  • 5) zrównoważony rozwój Grupy Kapitałowej poprzez zarządzanie w oparciu o najlepsze praktyki ESG, w tym odpowiedzialne korzystanie z zasobów naturalnych i pozytywny wpływ na społeczeństwo,
  • 6) realizacja inicjatyw wspierających rozwój zawodowy kobiet.
• 3.3.5. Rada Nadzorcza upoważniona jest do corocznego określenia szczegółowych celów zarządczych oraz szczegółowych kryteriów od których uzależniona jest wysokość Wynagrodzenia Zmiennego. Rada Nadzorcza ustala przy tym wagę poszczególnych celów i kryteria oraz metodę wyliczenia Wynagrodzenia Zmiennego.
• 3.3.6. Rada Nadzorcza uwzględniając wskazane w niniejszej Polityce Wynagrodzeń cele zarządcze, kryteria oraz mierniki tych kryteriów, przyjmuje w drodze uchwały kryteria szczegółowe, przy czym kryteria szczegółowe powinny być określone zgodnie z zasadą SMART, tj. powinny być:
  • 1) precyzyjne szczegółowo opisane i jednoznacznie zdefiniowane,
  • 2) mierzalne sformułowane liczbowo lub w sposób umożliwiający stwierdzenie ich spełnienia,
  • 3) osiągalne możliwe do osiągnięcia,
  • 4) istotne istotne dla Spółki i osoby, która ma go zrealizować,
  • 5) określone w czasie dokładnie określony moment w czasie, w którym zakładany poziom wskaźnika powinien zostać osiągnięty.
• 3.3.7. Rada Nadzorcza dokonuje ustalenia szczegółowych celów zarządczych oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania, przy uwzględnieniu że:
  • 1) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie,
  • 2) wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi celami zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,
  • 3) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług zarządzania przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym,
• 4) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały cele zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów,
• 5) wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu ocenianego pod względem wykonania celów zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych powyżej, pod warunkiem, jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
• 3.3.8. Szczegółowe cele zarządcze i kryteria ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń mogą zostać ustalone, jako cele zarządcze dla poszczególnych Członków Zarządu, jak też mieć charakter celów wspólnych – ustalonych dla wszystkich Członków Zarządu.
• 3.3.9. Powiązanie Wynagrodzenia Zmiennego z realizacją celów zarządczych według kryteriów ustalonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń i uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą celów zarządczych, w pełni realizuje postulat, aby przyjęta Polityka Wynagrodzeń przyczyniała się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki. System ten w szczególności wspiera realizację celów strategicznych oraz uwzględnia uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON w perspektywie rocznej i długoterminowej.

3.4. Obowiązki Spółki i inne świadczenia

• 3.4.1. W celu należytego wykonywania przez Członków Zarządu obowiązków związanych z pełnieniem funkcji oraz spełnienia wymogów bezpieczeństwa obowiązkiem Spółki jest udostępnienie Członkom Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, w szczególności takich jak: powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem, w tym przenośnym komputerem osobistym z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i innym niezbędnym wyposażeniem, środków łączności, w tym telefonu komórkowego oraz samochodu wraz z kierowcą. Zakres i zasady udostępnienia urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki określa Rada Nadzorcza.
• 3.4.2. Z uwagi na obowiązki Członków Zarządu związane z uczestnictwem w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym związanych z przedmiotem działalności Spółki, Członkom Zarządu Spółka pokrywa koszty związane z uczestnictwem w powyższych konferencjach i spotkaniach oraz koszty związane z odbywaniem podróży służbowych w kraju i za granicą, w tym koszty przejazdów i zakwaterowania zgodnie z Polityką Podróży Służbowych obowiązującą w Spółce.
• 3.4.3. Rada Nadzorcza określa zakres i zasady korzystania z niżej wymienionych dodatkowych świadczeń dla Członków Zarządu, w tym niemających bezpośredniego charakteru pieniężnego oraz ponoszonych przez Spółkę kosztów związanych z pełnieniem funkcji, w szczególności takich jak:
  • 1) korzystania ze składników majątku Spółki, w tym samochodu służbowego na zasadach obowiązujących w Spółce,
  • 2) pokrywanie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, w tym na rzecz najbliższej rodziny, objęcie ubezpieczeniem grupowym, pokrycie kosztów ochrony osobistej i mienia,
• 3) pokrywanie przez Spółkę kosztów mieszkania służbowego lub przyznanie dodatku mieszkaniowego w przypadku stałego zamieszkiwania w znacznej odległości od siedziby Spółki,
• 4) refinansowanie lub pokrywanie przez Spółkę kosztów indywidualnych szkoleń, w tym nauki języków obcych, uczestnictwa w studiach podyplomowych lub w innych formach nauczania oraz składek związanych z uczestnictwem w organizacjach branżowych,
• 5) ponoszenie przez Spółkę lub refinansowanie składki podstawowej z tytułu uczestnictwa Członka Zarządu w pracowniczym programie emerytalnym prowadzonym w Spółce na podstawie ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych, na zasadach i warunkach przewidzianych w zawartej Umowie Zakładowej,
• 6) inne świadczenia i benefity pracownicze wynikające z obowiązujących w Spółce aktów wewnętrznych lub stosowanych regulaminów,
• 7) inne świadczenia związane ze sprawowaniem mandatu w Spółce, uznane za zasadne przez Radę Nadzorczą,
• 8) pokrywanie przez Spółkę kosztów związanych z objęciem Członków Zarządu ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej w związku ze świadczeniem usług zarządzania (tzw. polisa D&O).
• 3.4.4. O ile warunki, limity i zasady korzystania ze świadczeń, o których mowa w punkcie 3.4.3. nie wynikają z niniejszej Polityki Wynagrodzeń lub obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, będą one każdorazowo ustalane przez Radę Nadzorczą.
• 3.4.5. W razie rozwiązania umowy, Członkom Zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem umowy łączącej go ze Spółką. Zasady i warunki przyznania przedmiotowej odprawy określa Rada Nadzorcza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
• 3.4.6. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym w okresie po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 6 (sześciu) miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 100% Wynagrodzenia Stałego, o którym mowa w punkcie 3.2.1., a okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu.

4. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

• 4.1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie i Skarb Państwa – na zasadach określonych w Statucie Spółki. Walne Zgromadzenia powołuje Członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję, trwającą 3 (trzy) lata.
• 4.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem postanowień ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i wyliczane jest jako iloczyn podstawy wymiaru o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11) tejże ustawy oraz mnożnika wskazanego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 4.3. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń. Wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej oraz dodatkowego nakładu pracy związanej z pracą w komitetach, w szczególności komitetu audytu.
• 4.4. Wynagrodzenie obliczane będzie proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 4.5. Wynagrodzenie nie będzie przysługiwać za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decydować będzie Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 4.6. Spółka pokrywać będzie koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia.

5. Polityka informacyjna

• 5.1. Polityka informacyjna w sprawie formy, struktury i poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki powinna być prowadzona przez Spółkę w porozumieniu z Radą Nadzorczą Spółki w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami i najlepszymi praktykami rynkowymi.
• 5.2. Łączne wynagrodzenie oraz inne świadczenia przyznane poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ciągu danego roku obrotowego będą ujawniane są w rocznych sprawozdaniach finansowych.
• 5.3. Zasady ustalania i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ze szczególnym uwzględnieniem wysokości całkowitego wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu, w podziale na wynagrodzenie stałe i zmienne oraz wartość świadczeń dodatkowych pieniężnych i niepieniężnych przyznanych Członkom Zarządu, ujawniane są w rocznych Sprawozdaniach o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej opiniowanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.

6. Unikanie konfliktów interesów

• 6.1. Podział kompetencyjny w zakresie ustalania wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przewidziany art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest podstawowym czynnikiem służącym zapobieganiu występowania konfliktów interesów.
• 6.2. W przypadku zidentyfikowania prawdopodobieństwa zaistnienia lub zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów, w zakresie objętym niniejszą Polityką Wynagrodzeń, Członek Zarządu jest zobowiązany do niezwłocznego zgłoszenia tego faktu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a Członek Rady Nadzorczej – Prezesowi Zarządu.
• 6.3. W razie wystąpienia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza wdraża procedurę mającą na celu odpowiednią aktualizację Polityki Wynagrodzeń, celem wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania w przyszłości zidentyfikowanego lub zaistniałego konfliktu interesów.

7. Odstępstwa od polityki wynagrodzeń

Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, a w szczególności gdy, w świetle bieżącej sytuacji ekonomicznej Spółki, realizacja ogólnych celów stosownie do kryteriów określonych przez Politykę Wynagrodzeń oraz kryteriów szczegółowych przewidzianych w uchwale Rady Nadzorczej byłaby obiektywnie niemożliwa, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

8. Opis procesu decyzyjnego związanego z polityką wynagrodzeń

• 8.1. Projekt Polityki Wynagrodzeń przyjmuje Zarząd Spółki, który przekazuje go Radzie Nadzorczej celem zaopiniowania. Następnie Zarząd Spółki wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie wyżej wymienionego projektu Polityki Wynagrodzeń
• 8.2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 8.3. W przypadku identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Zarząd Spółki po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zmianę Polityki Wynagrodzeń.
• 8.4. Rada Nadzorcza może z własnej inicjatywy wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki Wynagrodzeń.