Bioton S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 31, 2022

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2022 ROKU I ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 30 CZERWCA 2022 ROKU

1.	WPROWADZENIE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY
	KAPITAŁOWEJ BIOTON S.A. 3
1.1.	Dane identyfikujące Spółkę dominującą 3
1.2.	Okresy, za które prezentowane jest skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównawcze
	dane finansowe 3
1.3.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej BIOTON S.A. 3
1.4.	Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 4
2.	SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 7
3.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 8
4.	SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY BILANS 9
5.	SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
6.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
7.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12
7.1.	Segmenty operacyjne 12
7.2.	Przychody ze sprzedaży 18
7.3.	Pozostałe przychody operacyjne 21
7.4.	Pozostałe koszty operacyjne 21
7.5.	Przychody finansowe 22
7.6.	Koszty finansowe 22
7.7.	Działalność zaniechana 22
7.8.	Rzeczowe aktywa trwałe 23
7.9.	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 24
7.10.	Nieruchomości inwestycyjne 24
7.11.	Inne wartości niematerialne 25
7.12.	Należności długoterminowe 26
7.13.	Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego 26
7.14.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 26
7.15.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 27
7.16.	Kapitały własne 27
7.17.	Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 28
7.18.	Zobowiązania z tytułu leasingu 30
7.19.	Pozostałe zobowiązania długoterminowe 31
7.20.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 31
7.21.	Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 31
7.22.	Przychody przyszłych okresów 32
7.23.	Rezerwy i odpisy aktualizujące aktywa 33
7.24.	Instrumenty finansowe 34
7.25.	Zobowiązania warunkowe 38
7.26.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 38
7.27.	Oszacowania i przyjęte założenia do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 38
7.28.	Wskazanie postępowań toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej 38
7.29.	Kontrola Urzędu Celno-Skarbowego w Kielcach 41
7.30.	Sytuacja ekonomiczno-polityczna w Ukrainie 41
7.31.	Realizacja umowy z firmą Pharmasyntez-Nord JSC 42
7.32.	Zdarzenia po dniu bilansowym 43

1. WPROWADZENIE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BIOTON S.A.

1.1. Dane identyfikujące Spółkę dominującą

BIOTON Spółka Akcyjna (Spółka) z siedzibą w Warszawie, ul. Starościńska 5, zarejestrowana jest pod numerem 0000214072 w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Podstawowym przedmiotem działalności BIOTON S.A. jest produkcja leków i preparatów farmaceutycznych oraz produkcja substancji farmaceutycznych.

1.2. Okresy, za które prezentowane jest skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównawcze dane finansowe

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy BIOTON S.A. ("Grupa") zostało sporządzone na dzień 30 czerwca 2022 r. i obejmuje okres obrachunkowy od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. Porównawcze dane finansowe obejmują okres obrachunkowy od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. oraz bilans na 31 grudnia 2021 r.

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami) Grupa jest zobowiązana publikować wyniki finansowe za okres 6 miesięcy kończących się 30 czerwca 2022 r., który jest bieżącym śródrocznym okresem sprawozdawczym.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 31 sierpnia 2022 r.

1.3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej BIOTON S.A.

Aktualny skład Zarządu BIOTON S.A.:

• Pan Jeremy Launders (Prezes Zarządu),
• Pan Adam Polonek (Członek Zarządu).

Aktualny skład Rady Nadzorczej Bioton S.A:

• Pan Jia Li (Przewodniczący Rady Nadzorczej),
• Pan Ramesh Rejentheran (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej),
• Pan Dariusz Trzeciak (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej),
• Pan Nicola Cadei (Członek Rady Nadzorczej),
• Pani Valery Yeo (Członek Rady Nadzorczej),
• Pan Jubo Liu (Członek Rady Nadzorczej),
• Pan Vaidyanathan Viswanath (Członek Rady Nadzorczej),
• Pan Tomasz Siembida (Członek Rady Nadzorczej).

Historia zmian w składzie Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2022 r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego:

• w dniu 26 kwietnia 2022 roku, Spółka otrzymała rezygnację Pani Yuhong Geng z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Powodem rezygnacji była chęć skupienia się na dodatkowych obowiązkach zawodowych u obecnego pracodawcy.

Struktura własnościowa Grupy BIOTON S.A. na 30 czerwca 2022 r. przedstawia się następująco:

1) Zarząd Biopartners GmbH Germany podjął uchwałę o likwidacji firmy w dniu 8 listopada 2018 r.

2) W dniu 12 marca 2019 r. spółka Biopartners GmbH Switzerland złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości.

3) W dniu 13 marca 2019 r. spółka Biopartners Holdings AG złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości. Postępowanie upadłościowe co do Biopartners Holdings AG zostało zakończone w dniu 08.05.2019 r.

4) W dniu 11 marca 2022 r. rozpoczęto proces likwidacji Spółki Mindar Holdings Ltd.

1.4. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

(a) Oświadczenie o zgodności

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2022 r. było przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2021 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2021 r. było przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2022 r. zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z dnia 17 stycznia 2019 r. z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2021 r. zostało przygotowane zgodnie z MSSF przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz interpretacjami wydanymi przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF") działający przy RMSR, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2022 r. powinno być czytane razem ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2021 r.

Zastosowanie nowych standardów i zmiany do istniejących standardów i interpretacji zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za okres zakończony 30 czerwca 2022

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" aktualizacja referencji do Założeń Koncepcyjnych
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody z produktów wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" wyjaśnienia nt. kosztów ujmowanych w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia
• Roczny program poprawek 2018-2020 poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny: MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy", MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 41 "Rolnictwo" oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 "Leasing" Spółka zastosowała zmienione standardy od 1 stycznia 2022 bez wpływu na sprawozdanie finansowe.

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie. Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds.

Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie na dzień bilansowy:

Zatwierdzone przez RMSR do stosowania po 1 stycznia 2023 r.

• MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe" oraz zmiany do MSSF 17
• Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz Wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce - kwestia istotności w odniesieniu do polityk rachunkowości
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" definicja wartości szacunkowych
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" obowiązek ujmowania podatku odroczonego od transakcji tj. leasing
• Zmiany do MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe" pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 informacje porównawcze

Zmiany odrzucone lub odroczone przez UE (zatwierdzone przez RMSR do stosowania po 1 stycznia 2016 r.)

• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe"
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" w zakresie sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione zmiany nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

(b) Podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Spółki BIOTON S.A. (Jednostka dominująca, BIOTON S.A.) oraz Członkowie Rady Nadzorczej BIOTON S.A. są odpowiedzialni za sporządzenie i rzetelną prezentację skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami.

W ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej właściwym jest sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w oparciu o zasadę kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. W ocenie Zarządu BIOTON S.A. nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową. W ocenie sytuacji Grupy Kapitałowej istotne znaczenie ma zdolność do kontynuowania działalności przez Jednostkę dominującą, co zostało przedstawione w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Jednostki. Według stanu na dzień publikacji, kowenanty finansowe wskazane w warunkach umów kredytowych zawartych przez BIOTON S.A. były spełnione.

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunków lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik.

Przygotowując skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2021 r. za wyjątkiem zmian zasad rachunkowości wynikających z implementacji nowych standardów.

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie za okres obrachunkowy od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. obejmuje sprawozdania finansowe następujących jednostek zależnych:

• jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe spółki BIOTON S.A. obejmujące okres obrachunkowy od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. (jednostka dominująca);
• jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe spółki BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o., gdzie BIOTON S.A. posiada 100% kapitału zakładowego oraz liczby głosów na WZ, obejmujące okres obrachunkowy od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.;
• jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe spółki BIOLEK Sp. z o.o., gdzie BIOTON S.A. posiada 100% kapitału zakładowego oraz liczby głosów na WZ, obejmujące okres obrachunkowy od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.;
• jednostkowe śródroczne sprawozdanie finansowe spółki BIOTON International GmbH, gdzie BIOTON S.A posiada 100% kapitału zakładowego oraz liczby głosów na WZ, obejmujące okres obrachunkowy od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Ze względu na fakt, że w ramach Grupy BIOTON występują spółki, których aktywa netto nie są istotne z punku widzenia sprawozdania skonsolidowanego, a działalność tych spółek ogranicza się do posiadania udziałów w spółkach zależnych niższego rzędu, spółki te nie są objęte konsolidacją. Śródroczne sprawozdanie skonsolidowane obejmuje wspomniane wyżej spółki zależne niższego rzędu bezpośrednio. Wspomniane wyżej spółki wyższego rzędu nie objęte konsolidacją obejmują Mindar Holdings Ltd (spółka zależna) w trakcie likwidacji.

2. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

W tysiącach złotych	Nota	1.01.2022 - 30.06.2022	1.01.2021 - 30.06.2021
		przeglądane	przeglądane
Przychody ze sprzedaży	2	98 093	73 354
Koszt własny sprzedaży		(55 432)	(38 120)
Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych		(4 061)	(1 993)
Zysk brutto na sprzedaży		38 600	33 242
Pozostałe przychody operacyjne	4	3 408	4 526
Koszty sprzedaży		(15 655)	(15 528)
Koszty ogólnego zarządu		(14 778)	(14 305)
Koszty badań i rozwoju		(2 463)	(2 292)
Pozostałe koszty operacyjne	5	(2 627)	(2 897)
Zysk / (Strata) brutto na działalności operacyjnej		6 485	2 746
Przychody finansowe	6	-	1 531
Koszty finansowe	7	(6 928)	(2 468)
Przychody/(Koszty) finansowe netto		(6 928)	(937)
Zysk / (Strata) przed opodatkowaniem		(443)	1 809
Podatek dochodowy		1 226	3 210
Zysk / (Strata) z działalności kontynuowanej		(1 669)	(1 400)
Zysk / (Strata) z działalności zaniechanej		-	-
Zysk / (Strata) netto		(1 669)	(1 400)
Przypisany
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(1 669)	(1 400)
Akcjonariuszom mniejszościowym		-
Zysk / (Strata) netto		(1 669)	(1 400)
			(1 400)
Średnia ważona liczba akcji (w szt.) Patrz nota 24		85 864 200	85 864 200
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji		85 864 200	85 864 200
Zysk / (Strata) na jedną akcję (w złotych)
Podstawowy		(0,02)	(0,02)
Rozwodniony		(0,02)	(0,02)

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

W tysiącach złotych	1.01.2022 - 30.06.2022	1.01.2021 - 30.06.2021
	przeglądane	przeglądane
Zysk / (Strata) netto za okres sprawozdawczy	(1 669)	(1 400)
Pozostałe składniki dochodów całkowitych:
Składniki, które mogą zostać przeniesione do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	(49)	34
Składniki, które nie zostaną przeniesione do rachunku zysków i strat
Zmiany aktuarialne - podatek
Aktywo na podatek odroczony od wyceny aktuarialnej
Całkowite dochody ogółem rozpoznane za okres	(1 718)	(1 366)
Przypisane:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	(1 718)	(1 366)
Udziałowcom mniejszościowym		-

4. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY BILANS

W tysiącach złotych	Nota	30.06.2022	31.12.2021
		przeglądane	badane
AKTYWA
Aktywa trwałe		676 269	690 462
Rzeczowe aktywa trwałe	10	280 826	286 551
Nieruchomości inwestycyjne Wartość firmy	12	1 357	1 357
Inne wartości niematerialne	13	365 306	362 338
Aktywa z tytułu praw użytkowania	11	15 952	17 019
Należności długoterminowe	14
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15	12 173	22 411
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17	654	786
Aktywa obrotowe		153 500	174 727
Zapasy	18	120 554	125 131
Krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
Należności z tytułu podatku dochodowego		582	546
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	16	22 037	39 108
Środki pieniężne	21	7 712	8 857
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17	2 615	1 086
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	23	-	-
A K T Y W A R A Z E M		829 769	865 189
W tysiącach złotych	Nota	30.06.2022	31.12.2021
		przeglądane	badane
PASYWA
Kapitały własne	18	611 717	622 739
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		611 717	622 739
Kapitał akcyjny		1 717 284	1 717 284
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		57 131	57 131
Kapitał zapasowy		260 776	260 776
Pozostałe kapitały		(266 367)	(266 367)
Kapitał rezerwowy z transakcji między akcjonariuszami		(80 844)	(80 844)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych		(214)	(165)
Zyski zatrzymane		(1 076 048)	(1 065 076)
Udziały mniejszości		-	-
Zobowiązania długoterminowe		68 020	77 542
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	19	9 361	16 053
Zobowiązania z tytułu leasingu	20	12 619	13 405
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	23	1 486	1 486
Przychody przyszłych okresów	25	34 212	36 257
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego		-	-
Pozostałe zobowiązania	21	10 342	10 342
Zobowiązania krótkoterminowe		150 032	164 908
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	19	66 456	78 623
Zobowiązania z tytułu leasingu	20	2 203	1 994
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	22	36 219	36 932
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		3	-
Rezerwy i inne rozliczenia międzyokresowe	25	41 981	44 885
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	23	3 170	2 474
P A S Y W A R A Z E M		829 769	865 188

5. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W tysiącach złotych	1.01.2022 - 30.06.2022 Nota	1.01.2021 - 30.06.2021
	przeglądane	przeglądane
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (Strata) netto	(1 669)	(1 400)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	17 373	15 700
(Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych netto	1 260	(1 878)
Odsetki i dywidendy zapłacone netto	2 976	1 857
(Zyski)/straty z działalności inwestycyjnej	311	(2 580)
Podatek dochodowy bieżącego okresu	(165)	156
Podatek dochodowy zapłacony		(449)
Pozostałe pozycje netto	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej przed zmianą kapitału obrotowego	20 217	11 405
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	5 566	4 403
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów	5 017	(21 179)
Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych	(2 042)	(9 187)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	(835)	1 577
Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu rezerw	789	1 014
Zwiększenie/(Zmniejszenie) stanu przychodów przyszłych okresów	(3 500)	3 276
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	25 212	(8 691)
Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy:	471	8 605
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	471	8 605
Zbycie aktywów finansowych
Zbycie spółek zależnych po pomniejszeniu o środki pieniężne
Pozostałe wpływy
Wydatki:	16 429	8 995
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	16 429	8 995
Nabycie aktywów finansowych
Pozostałe wydatki
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(15 958)	(390)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy:	5 749	34 257
Kredyty i pożyczki	5749	34 257
Wydatki:	16 147	42 762
Spłaty kredytów i pożyczek	12 466	40 169
Odsetki i inne opłaty	2 334	1 725
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	1 347	868
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(10 398)	(8 505)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto, w tym:	(1 145)	(17 586)
zmiana środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne na początek okresu	8 857	22 239
Środki pieniężne w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży	-	-
Środki pieniężne na początek okresu (wartość bilansowa)	8 857	22 239
Środki pieniężne na koniec okresu	7 712	4 653
Środki pieniężne na koniec okresu po wyłączeniu kredytów w rachunku bieżącym	7 712	4 653

6. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał rezerwowy z transakcji między akcjonariuszami	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały mniejszości	Kapitał razem
Kapitał własny na 31.12.2021	1 717 284	57 131	260 776	(266 367)	-	(80 844)	(165)	(1 065 076)	622 739	-	622 739
Korekta podatku dochodowego lat ubiegłych*								(9 158)
Korekta**								(146)	(146)		(146)
Kapitał własny na 31.12.2021 skorygowany	1 717 284	57 131	260 776	(266 367)	-	(80 844)	(165)	(1 074 379)	613 436	-	613 436
Zyski (straty) w okresie								(1 669)			(1 669)
Pozostałe składniki dochodów całkowitych							(49)				(49)
Całkowite dochody ogółem rozpoznane za okres 01.01.2022 - 30.06.2022	-	-	-	-	-	-	(49)	(1 669)	(1 718)	-	(1 718)
Kapitał własny na 30.06.2022	1 717 284	57 131	260 776	(266 367)	-	(80 844)	(214)	(1 076 048)	611 717	-	611 717
	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał rezerwowy z transakcji między akcjonariuszami	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały mniejszości	Kapitał razem
Kapitał własny na 01.01.2021, opublikowane	1 717 284	57 131	260 776	(266 561)	-	(80 844)	(182)	(1 067 959)	619 645	-	619 645
Zmiany aktuarialne				194							194
Zysk / (strata) za okres	-	-	-	-	-	-	-	2 882			2 882
Pozostałe składniki dochodów całkowitych	-	-	-	-	-	-	17	-		-	17
Całkowite dochody ogółem rozpoznane za okres 01.01.2021 – 31.12.2021	-	-	-	194	-	-	17	2 882)	3 093	-	3 093
Kapitał własny na 31.12.2021	1 717 284	57 131	260 776	(266 367)	-	(80 844)	(165)	(1 069 077)	622 739	-	622 739

* Korekty dotyczące rozliczenia zmian w podatku odroczonym dotyczące złożonych korekty związanych z aktywacja kosztów podatkowych prac rozwojowych R&D oraz ulgi B+R ujętych m.in. w złożonych korektach deklaracji CIT za lata 2017-2020.

** korekta - odpis WNiP Biolek

7. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

7.1. Segmenty operacyjne

Od 1 stycznia 2009 r. obowiązuje MSSF 8 Segmenty operacyjne, który zastąpił dotychczasowy MSR 14 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności. Standard ten wymaga ujawnienia informacji o segmentach w oparciu o elementy składowe Grupy, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe Grupy, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych, Grupa została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o grupy kapitałowe oraz spółki wchodzące w skład Grupy BIOTON. Wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:

• BIOTON S.A. i BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (łącznie BIOTON PL);
• BIOLEK Sp. z o.o.;
• BIOTON International GmbH.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy.

Zarząd monitoruje oddzielnie głównie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji.

Grupa raportuje segmenty w ujęciu geograficznym. Poniżej prezentowane są najważniejsze kraje z punktu widzenia docelowego rynku sprzedaży Grupy:

• Polska,
• Wietnam,
• Chiny,
• Bangladesz,
• Libia,
• Filipiny,
• Jemen,
• Ukraina,
• Pozostałe.

SEGMENTY OPERACYJNE

Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. oraz na dzień 30 czerwca 2022 r. (segmenty operacyjne wykazane są z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych)

W tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK		Pozycje uzgadniające	RAZEM działalność kontynuowana
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	97 196	897	-		98 093
Sprzedaż między segmentami	-	917	-	(917)	-
Przychody segmentu ogółem	97 196	1 814	-	(917)	98 093
Wynik					-
Wynik segmentu	40 473	358	-	(2 231)	38 600
Pozostałe przychody operacyjne	4 077	-	-		4 077
Pozostałe koszty operacyjne	3 252	44	-		3 297
Koszty sprzedaży	16 736	396	-	(1 478)	15 655
Koszty ogólnego zarządu	14 813	176	543	(754)	14 778
Koszty badań i rozwoju	2 463	-	-		2 463
Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej	7 286	(259)	(543)		6 487
Przychody finansowe				-	-
Koszty finansowe				6 928	6 928
Przychody/(Koszty) finansowe netto				(6 928)	(6 928)
Zysk przed opodatkowaniem	7 286	(259)	(543)	(6 928)	(443)
Podatek dochodowy	1 253	(27)			1 226
Zysk / (strata) netto	6 034	(232)	(543)	(6 928)	(1 669)
Amortyzacja	17 371	1			17 373
EBITDA	24 658	(257)	(543)		23 859

* Przychody rozliczane w czasie dotyczą segmentu BIOTON PL i są opisane w nocie 2. Pozostałe przychody są rozpoznawane w momencie ich uzyskania.

** EBITDA to zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2022 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A.

W tysiącach złotych	BIOTON PL BIOLEK		BIOTON INTER Pozycje NATIONAL uzgadniające		Razem
Aktywa segmentu
Rzeczowe aktywa trwałe	280 826				280 826
Wartość firmy	-	-			-
Inne wartości niematerialne	364 757	549			365 306
Zapasy	119 691	424			120 115
Należności z tytułu dostaw i usług	21 770	267	-		22 036
Środki pieniężne	7 691	2	19		7 712
Pozostałe aktywa	33 432	826	-	(485)	33 774
Aktywa razem	828 167	2 068	19	(485)	829 769
Zobowiązania segmentu
Zobowiązania długoterminowe	68 020	-	-		68 020
Zobowiązania krótkoterminowe	148 187	1 791	56	(2)	150 031

SEGMENTY GEOGRAFICZNE

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna rynek	01.01.2022-30.06.2022		01.01.2021-36.06.2021
odbiorcy	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)
Polska	49,046	50.00%	41,943	57.18%
Chiny	23,290	23.74%	5,093	6.94%
Wietnam	10,324	10.53%	5,728	7.81%
Bangladesz	2,127	2.17%	-	-
Libia	1,677	1.71%	-	-
Filipiny	1,421	1.45%	392	0.53%
Jemen	1,109	1.13%	929	1.27%
Ukraina	714	0.73%	792	1.08%
Tajlandia	-	-	5,206	7.10%
Pozostałe	4,988	5.09%	8,328	11.35%
Usługi Projekt Analogi	3,396	3.46%	4,944	6.74%
Przychody ze sprzedaży ogółem	98,093	100.00%	73,354	100.00%

Przychody ze sprzedaży do struktury geograficznej zostały alokowane w oparciu o docelowy rynek sprzedaży.

SEGMENTY OPERACYJNE

Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień 30 czerwca 2021 r. (segmenty operacyjne wykazane są z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych)

W tysiącach złotych	BIOTON PL*	BIOLEK	BIOTON INTER NATIONAL	Pozycje uzgadniające	RAZEM działalność kontynuowana
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	72 514	841			73 354
Sprzedaż między segmentami	-	809		(809)	-
Przychody segmentu ogółem	72 514	1 650		(809)	73 354
Wynik					-
Wynik segmentu	34 250	408		(1 417)	33 241
Pozostałe przychody operacyjne	4 526	-			4 526
Pozostałe koszty operacyjne	2 897	-			2 897
Koszty sprzedaży	15 119	408			15 528
Koszty ogólnego zarządu	13 757	79	468		14 305
Koszty badań i rozwoju	2 292				2 292
Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej	4 710	(79)	(468)	(1 417)	2 745
Przychody finansowe				1 531	1 531
Koszty finansowe				2 468	2 468
Przychody/(Koszty) finansowe netto				(937)	(937)
Zysk przed opodatkowaniem	4 710	(79)	(468)	(2 354)	1 809
Podatek dochodowy	3 144	65			3 209
Zysk / (strata) netto	1 566	(145)	(468)	(2 354)	(1 400)
Amortyzacja	15 699	1			15 700
EBITDA**	20 409	(78)	(468)		18 466

* Przychody rozliczane w czasie dotyczą segmentu BIOTON PL i są opisane w nocie 2. Pozostałe przychody są rozpoznawane w momencie ich uzyskania.

** EBITDA to zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2022 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A.

W tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK	BIOTON INTER NATIONAL	Pozycje uzgadniające	Razem
Aktywa segmentu
Rzeczowe aktywa trwałe	306 585				306 585
Wartość firmy		-			-
Inne wartości niematerialne	365 447	714			366 162
Zapasy	110 679	516			111 196
Należności z tytułu dostaw i usług	30 734	524	-		31 258
Środki pieniężne	4 628	16	9		4 653
Pozostałe aktywa	34 797	789	-	(485)	35 101
Aktywa razem	852 870	2 560	9	(485)	854 954
Zobowiązania segmentu
Zobowiązania długoterminowe	101 553	649	1		102 203
Zobowiązania krótkoterminowe	133 328	1 119	27		134 472

7.2. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży – struktura asortymentowa	01.01.2022-30.06.2022		01.01.2021-30.06.2021
		struktura	(w tys. PLN)	struktura
	(w tys. PLN)	(w %)		(w %)
Insulina	79 187	80,73%	53 850	73,41%
Wyroby Gotowe	79 187	80,73%	53 850	73,41%
Doustne leki przeciwcukrzycowe	5 852	5,97%	4 045	5,51%
Inne towary PL	3 794	3,87%	4 039	5,51%
Wstrzykiwacze	3 210	3,27%	1 008	1,37%
Towary i materiały	12 857	13,11%	9 093	12,40%
Usługi1)	6 049	6,17%	10 412	14,19%
Przychody ze sprzedaży ogółem	98 093	100,00%	73 354	100,00%

1)w kategorii Usługi Spółka prezentuje m.in.: przychody otrzymane z tytułu umowy licencyjnych (upfrontów) zawartych z Pharmasyntez i Yifan International oraz rozpoznanie przychodów z tytułu realizacji umowy z Yifan dotyczącego projektu analogowego;

Umowa z Yifan International Pharmaceutical Co. Ltd

W dniu 27 marca 2018 r. Spółka dominująca zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. z siedzibą w Hong Kongu (YIFAN) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki, udzielenia wyłącznego prawa (Prawa) do wykorzystywania znaków towarowych BIOTON, w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na terytoriach objętych umową ("Umowa"). Szczegółowe warunki kooperacji Stron na danym rynku, będą ustalane w odrębnych umowach wykonawczych. Umowa została zawarta na okres 15 lat. Umowa została zawarta pod prawem Hong-Kongu i wszelkie spory z nią związane będą rozstrzygane przez sądy miejscowo właściwe dla YIFAN. Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie wiąże się dla Grupy ze znaczącymi korzyściami, związanymi głównie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego kosztów rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania sieci sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój i promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Za udzielenie Prawa Spółka otrzymała wynagrodzenie w wysokości 6,8 mln USD. Płatność otrzymana z góry na podstawie powyższej umowy: (i) daje dystrybutorowi YIFAN prawo wyłączności do importu towarów, (ii) powoduje działania zmierzające do przeniesienia lub zmiany istniejących umów dystrybucyjnych Spółki na terytorium dystrybucji ustalonym w Umowie, (iii) daje dystrybutorowi YIFAN prawo do używania znaków towarowych BIOTON S.A. związanych z produktami wyłącznie w celu i w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na ustalonym w Umowie terytorium. Za lata 2018-2021 r. Spółka dominująca rozpoznała przychód, stosownie do wymagań wynikających z MSSF 15, w wysokości 5 805 tys. PLN oraz w pierwszym półroczu 2022 kwotę 774 tys. PLN. Pozostała kwota 16 640 tys. PLN zaprezentowana w przychodach przyszłych okresów będzie zaliczana do przychodów w miarę upływu czasu, na który jest zawarta umowa.

Umowa z Yifan Pharmaceutical Co.

W dniu 16 lipca 2019 roku Zarząd Bioton S.A. zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa zapewnia finansowanie całego projektu, gdyż wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Jeżeli rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie.

Kontynuacja projektu Analogowego jest w toku. Zarówno Yifan, jak i Bioton współpracują nad przeniesieniem, skalowaniem i rejestracją wszystkich produktów.

W odniesieniu do długodziałającego analogu insuliny, Glargine, Spółka przeszła do fazy industrializacji na wczesnym etapie, obecnie spółka podejmuje próby w skali laboratoryjnej z zamiarem ukończenia partii substancji leku w skali klinicznej w Q4 2022 - Q1 2023. Zakład produkcyjny jest obecnie modernizowany w celu dostosowania do nowego procesu.

W odniesieniu do analogu insuliny Lispro, Bioton nie prowadzi obecnie prac nad tym projektem i oczekuje na końcowy raport z badań Yifan oraz przygotowanie wniosku IND.

Prace nad wszystkimi trzema analogami insuliny obejmują następujący scenariusz:

• Faza badawcza lata 2019 2024
• Faza rozwoju i rejestracji lata 2021 2025
• Faza komercjalizacji latac2025 2026

Spółka oczekuje, że przychody z pierwszego produktu pojawią się na rynku w 2025 roku; należy jednak wziąć pod uwagę, że harmonogram tego typu projektu jest trudny do przewidzenia, ponieważ w trakcie jego realizacji mogą pojawić się nieprzewidziane problemy techniczne, a procesy badań klinicznych/rejestracji mogą ulec pewnym opóźnieniom.

Z uwagi na fakt, że Spółka jest podwykonawcą Yifan w realizowanym projekcie wdrożenia analogów insuliny, Spółka na bieżąco informuje Yifan o postępie prac w projekcie analogowym, monitoruje kolejne etapy projektu, a w konsekwencji wprowadzenie produktów na skalę komercyjną.

Przychody ze sprzedaży – struktura wg klientów

Struktura sprzedaży wg klientów, których udział w przychodach ogółem stanowił ponad 7%.

W tysiącach złotych	01.01.2022-30.06.2022	01.01.2021-30.06.2021
Polska	31 126	29 353
Klient 1	15 526	11 599
Klient 2	8 472	10 868
Klient 3	7 128	6 886
Rynek azjatycki	42 590	29 858
Klient 1	42 590	21 397
Klient 2	0	8 461
Przychody ze sprzedaży ogółem	73 715	59 211

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Zgodnie z MSSF 15 Grupa ujmuje przychody w kwocie wynagrodzenia, które przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Grupa prowadzi działalność w obszarze produkcji i sprzedaży preparatów insulinowych oraz badań i rozwoju w tym zakresie.

Sprzedaż towarów (produkty lecznicze, substancje farmaceutyczne, wyroby medyczne i suplementy diety)

Zgodnie z MSSF 15, jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, jednostka oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta i zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. W Grupie nie występują istotne umowy zawierające prawo zwrotu lub inne zapisy o wynagrodzeniu zmiennym.

Jeżeli umowa zawiera tylko jedno zobowiązanie do wykonania świadczenia – sprzedaż towaru, Grupa rozpoznaje przychód w określonym momencie, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad towarem.

Sprzedaż pakietu dóbr i usług lub pakietu kilku usług, świadczonych w różnym okresie

Zgodnie z MSSF 15, cenę transakcyjną przypisuje się do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia na podstawie proporcjonalnej indywidualnej ceny sprzedaży.

Grupa ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi (klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów).

Zaliczki otrzymane od klientów

Grupa prezentuje zaliczki otrzymane od klientów w pozycji "Pozostałe zobowiązania niefinansowe". Zgodnie z obecną polityką (zasadami) rachunkowości Grupa nie ujmuje kosztów z tytułu odsetek od otrzymanych zaliczek, w tym długoterminowych.

Zgodnie z MSSF 15, Grupa ocenia czy umowa zawiera istotny element finansowania. Grupa zdecydowała się skorzystać z praktycznego rozwiązania, zgodne z którym nie koryguje przyrzeczonej kwoty wynagrodzenia o wpływ istotnego elementu finansowania, jeśli w momencie zawarcia umowy oczekuje, że okres od momentu przekazania przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi do momentu zapłaty za dobro lub usługę przez klienta wyniesie nie więcej niż jeden rok. Dlatego też, dla krótkoterminowych zaliczek Grupa nie wydziela istotnego elementu finansowania.

Licencje

MSSF 15 wprowadził nowe zasady rozpoznawania przychodu z udzielonych licencji. Zgodnie ze standardem Zarząd musi ustalić, czy odrębna licencja uprawnia klienta do dostępu do własności intelektualnej lub do korzystania z własności intelektualnej. W zależności od tej klasyfikacji przychód z udzielonej licencji będzie rozpoznawany przez okres udzielenia licencji lub jednorazowo. Grupa w toku swojej działalności na rynkach zagranicznych udziela licencji dla dystrybutorów. W ocenie Grupy udzielane licencje stanowią prawo do korzystania z własności intelektualnej w czasie trwania umowy.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy

Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi w odniesieniu do przyjmowania leków przez pacjentów. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowana w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzyć równowagę metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy. Wahania kwartalnej sprzedaży mogą nastąpić w odniesieniu do realizowanej sprzedaży do dystrybutorów, którzy są klientami Grupy i dokonują zakupów według określonych zamówień, które różnią się swoją wielkością i wartością co powoduje wahania sprzedaży w poszczególnych miesiącach czy kwartałach.

7.3. Pozostałe przychody operacyjne

W tysiącach złotych	1.01.2022 - 30.06.2022	1.01.2021 - 30.06.2021
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	435	2 655
b) rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów i WNiP	-	86
c) rozwiązanie rezerwy	184	1 018
d) likwidacja majątku obrotowego	24	-
e) pozostałe, w tym:	2 765	767
- sprzedaż materiałów, opakowań	9	258
- odszkodowania	4	93
- dotacje1)	2 548	375
- pozostałe	204	40
Razem	3 408	4 526

1)Rozliczenie dotacji zgodnie z decyzją NCBiR uznająca projekt jako zakończony; Raport Bieżący 2/2022 oraz 3/2022

7.4. Pozostałe koszty operacyjne

W tysiącach złotych	1.01.2022 - 30.06.2022	1.01.2021 - 30.06.2021
b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	506
d) utworzone rezerwy z tytułu:	1 963	922
- odpisy aktualizujące należności/zapasy	1 213	-
- rezerwa na urlopy	696	922
- pozostałe	53	-
e) pozostałe, w tym:	664	1 470
- darowizny	301	118
- likwidacje majątku obrotowego	52	142
- składki na rzecz organizacji	5	5
- koszty sprzedaży materiałów	5	-
- pozostałe koszty	302	1 109
- kary i odszkodowania	-	95
- usługi doradcze	-	-
Razem	2 627	2 898

7.5. Przychody finansowe

W tysiącach złotych	1.01.2022 - 30.06.2022	1.01.2021 - 30.06.2021
A. Przychody finansowe z tytułu odsetek, w tym:	-	-
a) z tytułu udzielonych pożyczek	-	-
- od pozostałych jednostek	-	-
b) pozostałe odsetki	-	-
- od pozostałych jednostek	-	-
B. Zysk ze zbycia aktywów finansowych	-	-
C. Inne przychody finansowe, w tym:	-	1 531
a) dodatnie różnice kursowe	-	1 531
b) pozostałe	-
Przychody finansowe, razem	-	1 531

7.6. Koszty finansowe

W tysiącach złotych	1.01.2022 - 30.06.2022	1.01.2021 - 30.06.2021
D. Koszty finansowe z tytułu odsetek, w tym:	2 792	2 135
a) od kredytów i pożyczek	2 320	1 339
- dla jednostek powiązanych B	650	425
- dla pozostałych jednostek	1 670	914
b) pozostałe odsetki	472	796
- dla pozostałych jednostek	472	796
E. Inne koszty finansowe, w tym:	4 136	333
b) pozostałe, w tym:	4 136	333
- ujemne różnice kursowe	3 127	-
- pozostałe	1 009	333
Koszty finansowe, razem	6 928	2 468

7.7. Działalność zaniechana

W pierwszym półroczu 2022 i 2021 roku nie wystąpiła działalność zaniechana.

Połączenia, przejęcia, sprzedaż i likwidacje jednostek zależnych

W pierwszym półroczu 2022 r. nie było przejęć jednostek zależnych.

Likwidacja Biopartners GmbH oraz Biopartners Holdings AG

Biopartners GmbH (Szwajcaria) w dniu 12 marca 2019 r. oraz Biopartners Holdings AG w dniu 13 marca 2019 r. złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółki zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Spółki nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych. Postępowanie upadłościowe co do Biopartners Holdings AG zostało zakończone w dniu 8 maja 2019 r. wobec braku majątku, zaś co do Biopartners GmbH jest nadal w trakcie. W następstwie zakończenia postępowania upadłościowego spółki zostaną usunięte z rejestru handlowego.

W związku z dokonanymi w okresach poprzednich odpisami aktualizującymi likwidacja Biopartners GmbH (Szwajcaria) oraz Biopartners Holdings AG nie ma wpływu na wynik okresu sprawozdawczego.

Likwidacja Mindar Holdings Ltd

W dniu 11 marca 2022 r. rozpoczęto proces likwidacji Spółki Mindar Holdings Ltd.

7.8. Rzeczowe aktywa trwałe

W tysiącach złotych	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Środki trwałe razem
Wartość brutto środków trwałych
Wartość brutto na 1 stycznia 2022 r.	-	194 521	255 432	1 146	24 894	9 413	485 406
Zwiększenia (z tytułu):	-	490	1 593	3	1 191	1 700	4 977
- zakup	-	-	-	-	-	1 700	1 700
- przeniesienie ze środków trwałych w budowie	-	490	1 593	-	1 180	-	3 263
- przeniesienie środków trwałych zgodnie z MSSF16	-	-	-	-	-	-	94
- pozostałe	-	-		3	11		14
Zmniejszenia (z tytułu):	-	-	-	476	37	3 852	4 365
- sprzedaż	-	-	-	240			240
- przeniesienie na środki trwałe, wyposażenie i WNip	-					3 736	3 736
- likwidacja	-	-		-	37	116	153
- pozostałe	-	-		236			236
Wartość brutto na 30 czerwca 2022 r.	-	195 011	257 025	673	26 048	7 261	485 922
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2022 r.	-	37 015	148 994	980	10 892	974	198 855
Zwiększenia (z tytułu)	-	1 261	4 714	37	698	-	6 710
- amortyzacja	-	1 261	4 714	37	698	-	6 710
- różnice kursowe	-						-
Zmniejszenia (z tytułu):	-	-	-	442	30	-	472
- sprzedaż	-		-	206			206
- likwidacja	-		-	-	30	-	30
- pozostałe	-			236			236
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na 30 czerwca 2022 r.	-	38 276	153 708	575	11 560	974	205 093
Wartość netto
na 1 stycznia 2022 r.	-	157 506	106 438	166	14 002	8 439	286 551
na 30 czerwca 2022 r.	-	156 735	103 317	98	14 488	6 287	280 826

Środki trwałe w budowie

Na koniec okresu sprawozdawczego nakłady na środki trwałe w budowie wyniosły łącznie 6 287 tys. PLN i dotyczyły realizowanych przez Grupę zadań związanych m. in z nakładami zaliczanymi maszyn i urządzeń o wartości 5 259 tys. PLN oraz do budynków i budowli o wartości 949 tys. PLN (na 31 grudnia 2021 nakłady wynosiły 8 439 tys. PLN).

7.9. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

w tysiącach złotych	MSSF 16 30.06.2022	MSSF 16 31.12.2021
Urządzenia techniczne i maszyny	9 448	10 655
Środki transportu	801	1 112
Prawo użytkowania wieczystego gruntu	5 703	5 252
Razem	15 952	17 019

w tysiącach złotych	Prawo użytkowania wieczystego gruntu	Środki transportu	Urządzenia techniczne i maszyny	Razem
Saldo na 01.01.2022	5 252	1 112	10 655	17 019
Dodania - nowe umowy leasingowe	353	52		405
Zakończenie umów leasingowych	-	-		-
Amortyzacja	(128)	(138)	(1 206)	(1 472)
Saldo na 30.06.2022 - MSSF 16	5 477	1 026	9 449	15 952

7.10. Nieruchomości inwestycyjne

W tysiącach złotych	30.06.2022	31.12.2021
Prawo wieczystego użytkowania gruntu	1 357	1 357
Razem	1 357	1 357

7.11. Inne wartości niematerialne

W tysiącach złotych	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Koncesje, patenty, licencje, oprogramowanie komputerowe	Pozostałe wartości niematerialne	Prace rozwojowe w realizacji	Inne wartości niematerialne razem
Wartość brutto na 1 stycznia 2022 r.	57 724	21 248	592 972	516 221	1 188 165
korekta-Biolek odpis WNiP licencje		160
Wartość brutto na 1 stycznia 2022 r. skorygowana	57 724	21 088	592 972	516 221	1 188 005
Zwiększenia z tytułu:	101 430	-	-	12 320	113 750
- zakup	-			3 308	3 308
- inne	-			-	-
- prace rozwojowe prowadzone we własnym zakresie	101 430			9 012	110 442
- rozliczenie prac rozwojowych	-				-
- reklasyfikacja	-				-
Zmniejszenia z tytułu:	-	-	-	101 430	101 430
- likwidacja	-				-
- rozliczenie prac rozwojowych	-			101 430	101 430
- reklasyfikacja	-				-
- utrata wartości	-			-	-
- odpis aktualizujący					-
Wartość brutto na 30 czerwca 2022 r.	159 154	21 088	592 972	427 111	1 200 325
Skumulowana amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości
Skumulowana amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2022 r.	28 854	16 485	374 503	405 986	825 828
Zwiększenia z tytułu:	2 327	934	5 929	-	9 190
- amortyzacja	2 327	934	5 929		9 190
- likwidacja					-
- utrata wartości					-
Zmniejszenia z tytułu:	-	-	-	-	-
- różnice kursowe					-
- reklasyfikacja					-
- likwidacja					-
Skumulowana amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości na 30 czerwca 2022 r.	31 181	17 419	380 432	405 986	835 019
Wartość netto
na 1 stycznia 2022 r.	28 870	4 763	218 469	110 235	362 337
na 30 czerwca 2022 r.	127 973	3 669	212 540	21 125	365 306

Prace rozwojowe w realizacji

Na koniec okresu sprawozdawczego nakłady na prace rozwojowe oraz wartości niematerialne w realizacji wyniosły łącznie 21 125 tys. PLN i dotyczyły min. nakładów na rejestracje produktów, w tym procedury rejestracyjne insuliny klasycznej w związku ze zwiększeniem skali produkcji i ich rejestracji na innych terytoriach (na 31 grudnia 2021 r. wyniosły łącznie 110 235 tys. PLN).

Test na utratę wartości

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości niezakończonych prac rozwojowych.

Oceniając istnienie przesłanek świadczących o możliwości utraty wartości aktywów niematerialnych Grupa analizuje co najmniej przesłanki pochodzące z zewnętrznych oraz wewnętrznych źródeł informacji wymagane przez MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Na dzień 30 czerwca 2022 roku Grupa przeanalizowała czy istnieją jakiekolwiek znaczące przesłanki do wystąpienia utraty wartości posiadanych wartości niematerialnych. W wyniku przeprowadzonej analizy nie dokonano odpisu prac rozwojowych.

7.12. Należności długoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2022 r. należności długoterminowe nie występowały.

7.13. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego

Na dzień 30 czerwca 2022 r. w saldzie aktywów z tytułu podatku odroczonego kwota 10 866 tys PLN stanowi aktywo z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe za 2018 r. (złożone korekty deklaracji podatku dochodowego zwiększające straty podatkowe związane z aktywacja kosztów podatkowych prac rozwojowych R&D oraz ulgi B+R ujętych m.in. w złożonych korektach deklaracji CIT za lata 2017-2020) oraz kwota 859 tys. PLN na innych tytułach (na 31 grudnia 2021 r. aktywo z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe wynosiło 8 213 tys. PLN oraz 13 722 tys. PLN na inne tytuły). Grupa nie tworzyła odpisu aktualizującego na aktywa z tytułu strat podatkowych, ponieważ uznaje, że aktywa zostaną zrealizowane. Patrz również nota 30.8.

7.14. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

W tysiącach złotych	30.06.2022	31.12.2021
a) należności od jednostek powiązanych B	13 553	7 922
b) należności od pozostałych jednostek	9 066	31 732
- z tytułu dostaw i usług1)	5 781	27 945
- z tytułu podatków, w tym:	2 773	3 514
- podatek VAT	2 175	2 938
-podatek CIT	582	546
- inne podatki	16	30
- inne, w tym:	511	273
- z tyt. sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych	267	-
- należności od pracowników (pożyczki z ZFŚS i zaliczki)	188	37
- zaliczki na poczet dostaw	39	7
- pozostałe	18	228
	22 619	39 653

1) zmiana prezentacyjnej w zakresie linii faktoringowej (od 2022 roku faktoring bez regresu – przeniesienie zobowiązań faktoringowych na spłatę należności z tytułu dostaw i usług na kwotę 15 467 tys. PLN na dzień 31.12.2021 r.)

7.15. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

W tysiącach złotych	30.06.2022	31.12.2021
a) rozliczenia międzyokresowe, w tym:	2 616	1 085
- ubezpieczenia	768	503
- rejestracje krajowe i zagraniczne	1	87
- podatki i opłaty	813	44
- walidacje	117	128
- koszty aktualizacji systemów informatycznych	-	182
- koszty emisji	8	-
- koszty finansowe	224	-
- pozostałe	685	141
	2 616	1 085

7.16. Kapitały własne

Kapitał akcyjny

W tysiącach akcji		Akcje zwykłe
	30.06.2022	31.12.2021
Ilość akcji na początek okresu	85 864	85 864
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacona)	85 864	85 864
Wartość nominalna 1 akcji	20 zł	20 zł

Wg stanu na dzień ostatniego walnego zgromadzenia Spółki Bioton (w dniu 30 czerwca 2022 r.) struktura własnościowa w Spółce kształtowała się następująco:

	Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów (w szt.)	% kapitału zakładowego
1	Dongren Singapore PTE LTD.1)	16 989 289	19,79
2	Perfect Trend Ventures Ltd.2)	10 245 922	11,93
3	Troqueera Enterprises Ltd.	8 480 570	9,88
4	Basolma Holding Ltd.3)	6 151 852	7,16
5	AIS Investment 2 Sp. z o. o.	5 151 852	6,00
6	UniApek S.A.4)	4 293 210	5,00
7	Pozostali akcjonariusze posiadający < 5%	34 551 505	40,24
Razem		85 864 200	100

1 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Dongren Singapore PTE LTD. 16.989.289 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 19.79% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Dongren Singapore PTE LTD.

2 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Perfect Trend Ventures Limited 10.186.419 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 11.86% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Perfect Trend Ventures Limited.

1 i 2 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. posiada pośrednio 27.175.708 akcji Spółki, które stanowią 31.65°% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 27.175.708 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 31.65%o ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

³ Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.

4 Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone przysługuje pośrednio przez UniApek 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki. Wenjun Cui przysługuje pośrednio przez Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone oraz UniApek S.A. 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki.

Zysk/(Strata) netto

Strata netto Grupy Bioton S.A za pierwsze półrocze 2022 wyniosła 1 669 tys. PLN.

W dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Bioton S.A. podjęło Uchwałę nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Bioton S.A. za rok 2021 oraz Uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku za rok 2021. Zysk netto za rok obrotowy 2021 został przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Zysk/(Strata) przypadający na jedną akcję

Kalkulacja podstawowej straty przypadającej na jedną akcję została dokonana w oparciu o stratę netto z w kwocie 1 669 tys. PLN oraz o średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego w liczbie 85 864 200 szt.

Średnia ważona liczba akcji w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.

Akcje serii	Ilość w sztukach	Ilość w sztukach	Okres	Ilość dni	Średnia ważona
		narastająco			liczba akcji
A	85 864 200	85 864 200	01.01.2022-	181	85 864 200
			30.06.2022
Razem	85 864 200			181	85 864 200

Średnia ważona liczba akcji w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.

Akcje serii	Ilość w sztukach	Ilość w sztukach	Okres	Ilość dni	Średnia ważona
		narastająco			liczba akcji
A	85 864 200	85 864 200	01.01.2021-	181	85 864 200
			30.06.2021
Razem	85 864 200			181	85 864 200

W pierwszym półroczu 2022 r. jednostka dominująca BIOTON S.A. nie wypłacała dywidend.

7.17. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

Zobowiązania długoterminowe

W tysiącach złotych	30.06.2022	31.12.2021
Kredyty	9 361	16 053
Zobowiązania z tytułu leasingu (nie dotyczy MSSF 16)	12 619	13 405
Zobowiązania długoterminowe, razem	21 980	29 457

Zobowiązania krótkoterminowe

W tysiącach złotych	30.06.2022	31.12.2021
Kredyty i pożyczki, w tym:	66 456	78 622
- od jednostek powiązanych B 1)	27 597	27 712
- od pozostałych jednostek 2)	38 858	50 911
Zobowiązania z tytułu leasingu (nie dotyczy MSSF 16)	2 204	1 994
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	68 659	80 16

1) jednostki powiązane, które nie podlegają konsolidacji: Uniapek S.A.

2) zmiana prezentacyjna w zakresie linii faktoringowej (od 2022 roku faktoring bez regresu – przeniesienie zobowiązań faktoringowych na spłatę należności z tytułu dostaw i usług na kwotę 15 467 tys. PLN na dzień 31.12.2021

Zestawienie kredytów i pożyczek (część długo i krótkoterminowa)

W tysiącach złotych	Waluta	Rodzaj i wysokość oprocentowania	Termin spłaty wg umowy	Kwota w złotych
ING Bank Śląski S.A	PLN	Oprocentowanie zmienne – stawka WIBOR 1M plus marża	kwi.25	14 529
ING Bank Śląski S.A kredyt w rachunku bieżącym	PLN	Oprocentowanie zmienne – stawka WIBOR 1M plus marża	maj.23	19 546
Bank of China	EUR	Oprocentowanie zmienne – stawka EUROIBOR 3M plus marża	sty.23	12 629
UniApek S.A.	USD	Oprocentowanie zmienne – stawka LIBOR USD 3M plus marża	gru.22	27 597
Pozostałe				1 516
Razem				75 817
w tym:
Kredyty i pożyczki długoterminowe				9 361
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe				66 456

Kredyty i pożyczki

Zabezpieczenia kredytów wynikające z umów:

• hipoteka umowna łączna, na prawach użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych wraz z prawem własności znajdujących się na nich budynków,

• zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń,

• cesja praw z polisy ubezpieczeniowej,

• przelew wierzytelności z tytułu umowy faktoringu,

• zastaw rejestrowy na zapasach,

• poręczenia spółek zależnych udzielone w ramach zabezpieczenia kredytu Spółki w Bank of China – łącznie 18 000 tys. EUR (w związku z całkowitą spłatą kredytu w dniu 26.08.2022 r. BANK OF CHINA (EUROPE poprzednio: LUXEMBOURG) S.A. z siedzibą w Luksemburgu, działająca przez BANK OF CHINA (EUROPE poprzednio: LUXEMBOURG) S.A. (SPÓŁKA AKCYJNA) ODDZIAŁ W POLSCE z siedzibą w Warszawie po dniu bilansowym udzielone poręczenia wygasają),

• oświadczenie o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego do dnia 31 grudnia 2038r.

W Banku ING Bank Śląski S.A., ING Commercial Finance Polska S.A. oraz Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce złożone zostały pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach BIOTON S.A. prowadzonych przez te banki.

W Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce zostało złożone zabezpieczenie w postaci 5% akcji Bioton S.A. będących własnością UNIAPEK S.A.

W związku z całkowitą spłata kredytu w dniu 26.08.2022 r. BANK OF CHINA (EUROPE poprzednio: LUXEMBOURG) S.A. z siedzibą w Luksemburgu, działająca przez BANK OF CHINA (EUROPE poprzednio: LUXEMBOURG) S.A. (SPÓŁKA AKCYJNA) ODDZIAŁ W POLSCE z siedzibą w Warszawie po dniu bilansowym złożone zabezpieczenie w postaci 5% akcji Bioton SA będących własnością UNIAPEK S.A. wygasa.

W Banku ING Commercial Finance Polska S.A. i ING Lease (Polska) Sp. z o.o. , która została podpisana po dniu bilansowym, tj. 12.07.2022r

Spółka BIOTON S.A.:

• w dniu 10.05.2022r. podpisała przedłużenie Umowy Faktoringu w ING Commercial Finance Polska S.A. na kolejny roczny okres, , do dnia 9 maja 2023 r.

Do dnia publikacji sprawozdania finansowego Spółka Bioton S.A. podpisała poniższe umowy:

• w dniu 17.08.2022r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. Aneks nr 1 do Umowy Wieloproduktowej wydłużający termin spłaty sublimitu w wysokości 20mln PLN do dnia 09.05.2024 roku;
• w dniu 17.08.2022r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. Aneks nr 1 do Umowy Zastawu Rejestrowego z dnia 24.06.2021r zmieniający zapisy części Podstawowe warunki Umowy;
• w dniu 23.08.2022r. Spółka zawarła z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna Umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 15 mln PLN. Umowa obowiązuje do dnia 23 sierpnia 2024 roku z wykorzystaniem w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę zaangażowania w BANK OF CHINA (EUROPE poprzednio: LUXEMBOURG) S.A. z siedzibą w Luksemburgu, działająca przez BANK OF CHINA (EUROPE poprzednio: LUXEMBOURG) S.A. (SPÓŁKA AKCYJNA) ODDZIAŁ W POLSCE z siedzibą w Warszawie;
• w dniu 25.08.2022r. Spółka zawarła z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. Umowę Faktoringu (bez regresu) z limitem zaangażowania 10 mln PLN. Umowa zawarta na czas nieokreślony.

Do dnia publikacji sprawozdania finansowego Spółka spłaciła kredyty w bankach:

• Bank Of China (Luxemburg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, całkowite zadłużenie w wysokości 2 700 tys. EUR, w tym kwotę w wysokości 900 tys. EUR z kredytu w BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna;
• ING Bank Śląski S.A, raty kredytowe w wysokości 851 tys. PLN;

7.18. Zobowiązania z tytułu leasingu

Na dzień 30 czerwca 2022 r. zobowiązania z tytułu leasingu wynosiły 14 823 tys. PLN, w tym długoterminowe 12 619 tys. PLN (na 31 grudnia 2021 r. kwota 15 399 tys. PLN, w tym długoterminowe 13 405 tys. PLN).

W tysiącach złotych

	MSSF 16 30.06.2022	MSSF 16 31.12.2021
część długoterminowa	12 619	13 405
część krótkoterminowa	2 203	1 994
	14 823	15 399
Minus przyszłe obciążenia finansowe
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	14 823	15 399

7.19. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

W tysiącach złotych	30.06.2022	31.12.2021
a) wobec pozostałych jednostek	10 342	10 342
- inne, w tym:	10 342	10 342
- zobowiązania z tytułu zakupu udziałów w spółce BIOLEK	10 342	10 342
- zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe, razem	10 342	10 342

7.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

W tysiącach złotych	30.06.2022	31.12.2021
a) wobec powiązanych jednostek kategorii B 1)	38	35
b) wobec pozostałych jednostek	35 946	36 891
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	24 726	24 192
- do 12 miesięcy	24 726	24 192
- powyżej 12 miesięcy	-	-
- z tytułu wynagrodzeń	2 286	2 317
- z tytułu podatków, w tym:	4 370	5 745
- ubezpieczenia społeczne ZUS	2 312	4 469
- podatek dochodowy od osób fizycznych	985	876
- podatek VAT	296	372
- PFRON	31	28
- pozostałe podatki	747	-
- inne, w tym:	4 564	4 637
- zobowiązania z tytułu dostaw niefinansowych aktywów trwałych	59	437
- zobowiązania z tytułu dostaw niefakturowanych	3 886	4 086
- inne	619	114
b) fundusze specjalne (wg tytułów)	235	6
- ZFŚS	235	6
	36 219	36 932

1) jednostki powiązane nie podlegające konsolidacji: Yifan Phramaceuticals, Scigen Ltd.

7.21. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

W tysiącach złotych

	30.06.2022	31.12.2021
Rezerwa na odprawy emerytalne	1 978	1 978
a) długoterminowa	1 486	1 486
b) krótkoterminowa	492	492
	1 978	1 978

Rezerwa z tytułu odpraw emerytalnych

W tysiącach złotych	30.06.2022	31.12.2021
Rezerwa z tytułu odpraw emerytalnych – bilans otwarcia	1 978	2 045
- Zmniejszenie - rozwiązanie rezerw ujęte w rachunku zysków i strat	-	214
- Zmniejszenia – straty aktuarialne ujęte w kapitałach	-	(240)
- Zwiększenia - Koszty ujęte w rachunku zysków i strat	-	28
- Świadczenia wypłacone		(69)
	1 978	1 978

Rezerwa z tytułu urlopów

W tysiącach złotych	30.06.2022	31.12.2021
Rezerwa na urlopy na początek okresu	1 982	2 209
Zmiany ujęte w rachunku zysków i start, w tym:	696	(227)
- zmniejszenie - rozwiązanie rezerwy	(1 147)	(2 225)
- zwiększenie – zawiązanie rezerwy	1 843	1 999
Rezerwa na urlopy na koniec okresu	2 678	1 982

7.22. Przychody przyszłych okresów

W tysiącach złotych	30.06.2022	31.12.2021
Otrzymane płatności z tytułu sprzedaży praw (upfronty)	17 951	19 042
Dotacje z MG (patrz nota 29 i 31.1 )	13 880	14 200
Dotacje z NFOŚiGW (patrz nota 29 i 31.2)	2 382	2 437
Dotacje z NCBR (patrz nota 29 i 31.3)	-	578
	34 212	36 257

7.23. Rezerwy i odpisy aktualizujące aktywa

W tysiącach złotych	30.06.2022	31.12.2021
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	41 981	44 885
a) rozliczenia międzyokresowe kosztów	2 488	3 937
- rezerwa na koszty mediów	37	30
- rezerwa na koszty prawne	161	167
- rezerwa na rabaty udzielone w następnym okresie	403	171
- rezerwa na audyt	15	25
- rezerwa na nakłady inwestycyjne	17	1 066
- rezerwa na opłaty finansowe	90	-
- rezerwa na koszty wynagrodzeń wraz z narzutami	1 424	-
- rezerwa na pozostałe koszty rodzajowe	269	2 026
- rezerwa na pozostałe koszty operacyjne	47	195
- rezerwa na koszty finansowe	-	239
- rezerwa na koszty marketingowe	25	10
- pozostałe	-	8
b) rozliczenia międzyokresowe przychodów	39 492	40 948
- dotacje z MG (patrz nota 31.1)	640	640
- dotacje z NFOŚ (patrz nota 31.2)	111	111
- dotacje z NCBR (patrz nota 31.3)	-	1 560
- otrzymane płatności z tytułu sprzedaży praw (upfronty)	2 183	2 183
- pozostałe 1)	36 558	36 453

1) zaliczki na poczet usług dotyczą m.in. umowy MSA z Yifan Pharmaceuticals (projekt analogowy)

7.24. Instrumenty finansowe

Stan na 30 czerwca 2022 r.

	Lokaty bankowe i środki pieniężne na rachunkach	Kredyty bankowe i pożyczki otrzymane	Należności	Zobowiązania
	bankowych
a) Kwalifikacja	Środki pieniężne	Zobowiązanie finansowe	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
b) Zakres i charakter instrumentu	Pozbawione ryzyka lub o niskim ryzyku inwestycje krótkoterminowe	Kredyty bankowe, pożyczki krótkoterminowe, w tym linia faktoringowa	Szczegóły patrz poniżej	Szczegóły patrz poniżej
c) Wartość bilansowa instrumentu (w tysiącach złotych)	7 693	Kredyty bankowe 46 704 Pożyczki 27 597	22 037	Zobowiązania :36 219 RMB: 5 658
d) Wartość instrumentu w walucie obcej (w tysiącach)	1 021 EUR 521 USD	2 698 EUR 6 157 USD	103 EUR 3 772 USD	990 EUR 1 443 USD
e) Cel nabycia lub wystawienia	Lokowanie wolnych środków	Kredyty na bieżącą działalność	Bieżąca działalność	Bieżąca działalność
f) Kwota (wielkość) będąca podstawą obliczenia przyszłych płatności	Suma lokat	Wartość nominalna	Wartość nominalna	Wartość nominalna
g) Suma i termin przyszłych przychodów lub płatności kasowych	Odsetki zależne od czasu trwania	Odsetki płatne miesięcznie	Według wartości nominalnej	Według wartości nominalnej
h) Termin ustalenia cen, termin zapadalności, wygaśnięcia lub wykonania instrumentu	Instrumenty płynne typu overnight i do 3M	Spłata kapitału w terminach wynikających z umów	Zgodnie z umowami	Zgodnie z umowami
i) Możliwość wcześniejszego rozliczenia	Dowolna	Istnieje	Istnieje	Istnieje
j) Cena lub przedział cen realizacji instrumentu	Według wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości nominalnej	Wg wartości nominalnej
k) Możliwość wymiany lub zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów	Brak	Brak	Brak	Brak
l) Ustalona stopa lub kwota odsetek, dywidendy lub innych przychodów oraz termin ich płatności	Zmienna, WIBID minus marża banku Termin płatności w momencie zakończenia	Kredyt bankowy – dla PLN WIBOR + marża banku, dla walutowych LIBOR + marża banku Terminy spłaty – miesięcznie i kwartalnie	Zgodnie z umowami	Zgodnie z umowami

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2022 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A.

	Lokaty bankowe i środki pieniężne na rachunkach bankowych	Kredyty bankowe i pożyczki otrzymane	Należności	Zobowiązania
m) Zabezpieczenie związane z instrumentem, przyjęte lub złożone	Brak	Opisane w nocie 19	Brak	Brak
n) Ww. informacje dla instrumentu, na który dany instrument może być zamieniony	N/D	N/D	N/D	N/D
o) Inne warunki towarzyszące danemu instrumentowi	Brak	Kredyt bankowy – min. wykorzystanie kredytów zgodnie z umowami	Brak	Brak
p) Rodzaj ryzyka związanego z instrumentem	Stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej	Stopy procentowej i ryzyko płynności	Stopy procentowej, walutowe i kredytowe odbiorcy	Walutowe
q) Suma istniejących zobowiązań z tytułu zajętych pozycji w instrumentach	Brak	Brak	Brak	Brak
r) Wartość godziwa instrumentu	Równa wartości bilansowej	Równa wartości bilansowej	Równa wartości bilansowej	Równa wartości bilansowej
s) Metoda ustalenia wartości godziwej	Zdyskontowane przepływy pieniężne	Zdyskontowane przepływy pieniężne	Zamortyzowany koszt	Zamortyzowany koszt
t) Kategoria instrumentów finansowych od 01.01.2018 r. wg MSSF 9	Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Stan na 31 grudnia 2021 r.

	Lokaty bankowe i środki	Kredyty bankowe i pożyczki	Należności	Zobowiązania
	pieniężne na rachunkach	otrzymane
	bankowych
a) Kwalifikacja	Środki pieniężne	Zobowiązanie finansowe	Należności z tytułu dostaw i usług	Zobowiązania z tytułu dostaw i
			oraz pozostałe	usług oraz pozostałe
b) Zakres i charakter instrumentu	Pozbawione ryzyka lub o	Kredyty bankowe, pożyczki	Szczegóły patrz poniżej	Szczegóły patrz poniżej
	niskim ryzyku inwestycje krótkoterminowe	krótkoterminowe, w tym linia faktoringowa
c) Wartość bilansowa instrumentu (w		Kredyty bankowe 60 124	Należności z tyt dostaw i usług	Zobowiązania :37 348
tysiącach złotych)	4 362	Pożyczki 35 660	31 258	RMB: 37 617
d) Wartość instrumentu w walucie
obcej (w tysiącach)	87 USD	5 835 EUR	692 USD	8 654 USD
	810 EUR	7 141 USD	802 EUR	698 EUR
e) Cel nabycia lub wystawienia	Lokowanie wolnych środków	Kredyty na bieżącą działalność	Bieżąca działalność	Bieżąca działalność
f) Kwota (wielkość) będąca podstawą obliczenia przyszłych płatności	Suma lokat	Wartość nominalna	Wartość nominalna	Wartość nominalna
g) Suma i termin przyszłych	Odsetki zależne od czasu	Odsetki płatne miesięcznie	Według wartości nominalnej	Według wartości nominalnej
przychodów lub płatności kasowych	trwania
h) Termin ustalenia cen, termin	Instrumenty płynne typu	Spłata kapitału w terminach	Zgodnie z umowami	Zgodnie z umowami
zapadalności, wygaśnięcia lub	overnight i do 3M	wynikających z umów
wykonania instrumentu
i) Możliwość wcześniejszego rozliczenia	Dowolna	Istnieje	Istnieje	Istnieje
j) Cena lub przedział cen realizacji instrumentu	Według wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości nominalnej	Wg wartości nominalnej
k) Możliwość wymiany lub zamiany na	Brak	Brak	Brak	Brak
inny składnik aktywów lub pasywów
l) Ustalona stopa lub kwota odsetek,	Zmienna, WIBID minus marża	Kredyt bankowy – dla PLN WIBOR	Zgodnie z umowami	Zgodnie z umowami
dywidendy lub innych przychodów oraz	banku	+ marża banku, dla walutowych
termin ich płatności	Termin płatności w momencie	LIBOR + marża banku
	zakończenia	Terminy spłaty – miesięcznie i
		kwartalnie
m) Zabezpieczenie związane z	Brak	Opisane w nocie 19	Brak	Brak
instrumentem, przyjęte lub złożone

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2022 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A.

	Lokaty bankowe i środki	Kredyty bankowe i pożyczki	Należności	Zobowiązania
	pieniężne na rachunkach	otrzymane
	bankowych
n) Ww. informacje dla instrumentu, na	N/D	N/D	N/D	N/D
który dany instrument może być
zamieniony
o) Inne warunki towarzyszące danemu	Brak	Kredyt bankowy – min.	Brak	Brak
instrumentowi		wykorzystanie kredytów zgodnie z
		umowami
p) Rodzaj ryzyka związanego z	Stopy procentowej, kredytowe	Stopy procentowej i ryzyko	Stopy procentowej, walutowe i	Walutowe
instrumentem	instytucji finansowej	płynności	kredytowe odbiorcy
q) Suma istniejących zobowiązań z	Brak	Brak	Brak	Brak
tytułu zajętych pozycji w instrumentach
r) Wartość godziwa instrumentu	Równa wartości bilansowej	Równa wartości bilansowej ING	Równa wartości bilansowej	Równa wartości bilansowej
		Bank Śląski – 16.145 tys. PLN
s) Metoda ustalenia wartości godziwej	Zdyskontowane przepływy	Zdyskontowane przepływy	Zamortyzowany koszt	Zamortyzowany koszt
	pieniężne	pieniężne
t) Kategoria instrumentów finansowych	Aktywa finansowe wyceniane	Zobowiązania finansowe	Aktywa finansowe wyceniane wg	Zobowiązania finansowe
od 01.01.2018 r. wg MSSF 9	wg zamortyzowanego kosztu	wyceniane w zamortyzowanym	zamortyzowanego kosztu	wyceniane w zamortyzowanym
		koszcie		koszcie

7.25. Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe, które obowiązywały Grupę na 31 grudnia 2021 r. obowiązują również na dzień bilansowy.

7.26. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Przedmiot transakcji – obroty w okresie

	Przedmiot transakcji	Wartość netto
Nazwa podmiotu		01.01.2022 - 30.06.2022	01.01.2021 - 30.06.2021
Yifan Pharmaceutical Co.Ltd	Sprzedaż, w tym:	0	4 944
	usługi	0	4 944
	Sprzedaż, w tym:	42 590	23 738
SciGen Ltd. (Singapur)	towary	40 486	21 164
	usługi	2 104	2 574

Salda otwartych pozycji rozrachunków

		Wartość w tys. PLN
Nazwa podmiotu	Saldo z tytułu:	30.06.2022	31.12.2021
	Należności, z tytułu:	4 346	7 481
Yifan Pharmaceutical Co.Ltd	- dostaw, robót i usług	4 346	7 481
	Zobowiązania, z tytułu:	1 346	440
SciGen Pte.Ltd	- dostaw, robót i usług	1 346	440
	Zobowiązania, z tytułu:	-	34
Scigen (Beijing) Biotech. Co., Ltd	- dostaw, robót i usług	-	34
	Zobowiązania, z tytułu:	27 162	27 712
UniApek S.A.	- pożyczek	27 162	27 712

7.27. Oszacowania i przyjęte założenia do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Oszacowania i przyjęte założenia podlegają ciągłej weryfikacji i są oparte o dane historyczne oraz najlepszą wiedzę na dzień dokonania oszacowania. Grupa dokonuje oszacowań i założeń dotyczących przyszłości. Wyniki tych oszacowań nie są z reguły równe rzeczywistym wynikom. Oszacowania i założenia, które w największym stopniu mogą oddziaływać na wartość bilansową aktywów i zobowiązań dotyczą wyceny wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

7.28. Wskazanie postępowań toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowania dotyczące nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek"

W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu. Ostatnia ze spraw sądowo-administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na podstawie skargi złożonej przez IBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku. Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r."), oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha. Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA. Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha. W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r. zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przez sądy cywilne. W takiej sytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA. W dniu 10 maja 2021 roku Wojewoda Mazowiecki wydał decyzję o odmowie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15 kwietnia 1988 r. i 19 marca 1990 r. Strona przeciwna odwołała się od powyższej decyzji. Sprawa została przekazana do Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Wsi RP jako organu II instancji.

Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd.

Spółka była stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłaty licencyjnej w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone. Źródłem sporu jest umowa zawarta w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z umowy ujmowane są w sprawozdaniu finansowym Spółki począwszy od sprawozdania finansowego za 2011 rok. Spółka zakwestionowała podstawę do żądania przez HLST kwoty spornej. W dniu 1 września 2017 roku do Spółki wpłynęła informacja o wyroku sądu polubownego wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1.500.000 USD wraz z odsetkami oraz zapłatę 146,80 USD z tytułu tantiem za III kwartał 2015 roku oraz 184.549,82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności z I kwartału 2013 roku w terminie 15 dni datę wejścia w życie niniejszego orzeczenia. Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do uiszczenia opłaty za pozew oraz części opłaty arbitrażowej. Spółka rozważała prawne możliwości uzasadnienia odwołania od wyroku sądu polubownego oraz podstawy do uzyskania przez HLST wykonalności wyroku sądu polubownego również w Polsce. Spółka utworzyła w poprzednich latach rezerwę na powyższe zobowiązania.

Postępowanie arbitrażowe przeciwko LG Chem, Ltd.

W dniu 25.05.2017 r. Biopartners GmbH z siedzibą w Baar, Szwajcaria ("Biopartners"), w której Spółka posiada – za pośrednictwem Biopartners Holdings AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria – 100% udziałów, złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed trybunałem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, w którym domagać się będzie od LG Chem, Ltd. z siedzibą w Seulu, Korea ("LG Chem") odszkodowania z tytułu niewykonania przez LG Chem zobowiązań określonych Umową rozwojowo-licencyjną (en. License and Development Agreement) z 16.10.2001 r. ("Umowa"). Umowa została rozwiązana przez Biopartners pismem z dn. 23.05.2017 r. Umowa określała m.in. zasady współpracy stron przy rozwoju i komercjalizacji innowacyjnego produktu endokrynologicznego - hormonu wzrostu o przedłużonym uwalnianiu ("Valtropin SR"). W dniu 05.08.2013 r., w wyniku prowadzonych na bazie Umowy prac rozwojowych i procesów rejestracyjnych, uzyskany został certyfikat rejestracyjny umożliwiający sprzedaż i dystrybucję Valtropin SR na terenie Unii Europejskiej. Z uwagi na niewykonanie przez LG Chem obowiązku dostarczenia Biopartners produktu gotowego do wprowadzenia do obrotu, Valtropin SR do dziś nie został skomercjalizowany. W związku z faktem, iż brak dostawy produktu przez LG spowodowało, że produkt nie został wprowadzony do obrotu, certyfikat rejestracyjny zgodnie z przepisami wygasł w listopadzie 2017 roku. Raportem rocznym za rok 2015 Spółka oraz Grupa Kapitałowa poinformowała o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość licencji udzielonej Umową do wartości zerowej. W postępowaniu arbitrażowym Biopartners domaga się od LG Chem odszkodowania w kwocie nie niższej, niż sześć milionów dolarów amerykańskich. Ostateczna wartość szkody poniesionej przez Biopartners, a co za tym idzie – wysokość żądanego od LG Chem odszkodowania - zostanie określona w toku postępowania arbitrażowego. Biopartners sporządziła pismo przygotowawcze (Memorial of Claim), które zostało złożone dnia 4 stycznia 2018r. do Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej. W dniu 28 lutego 2018 roku, zgodnie z Harmonogramem zawartym w Proceduralnym Zarządzeniu nr 2 Międzynarodowej Izby Handlowej z 16 listopada 2017 roku, LG Chem wystosowała odpowiedź (Defence Memorial) na pismo przygotowawcze (Memorial of Claim) Biopartners. Zgodnie z Harmonogramem, Biopartners wystosowała odpowiedź (Reply Memorial) do LG Chem i poparła zeznania świadków w dniu 7 czerwca 2018 r. Trybunał wyda ostateczne orzeczenie w sprawie roszczenia Biopartners po przesłuchaniu Stron, które ma odbyć się w dniach 2 - 10 października 2018 r. Emitent stoi na stanowisku, iż zachodzą przesłanki pozytywnego zakończenia sporu na rzecz Biopartners. Na początku października odbyły się przesłuchania Stron. Spółka w dniu 03.01.2019 r. otrzymała informację, że Trybunał Arbitrażowy Międzynarodowej Izby Handlowej oddalił wniosek o odszkodowanie firmy Biopartners GmbH. Trybunał w orzeczeniu arbitrażowym zasądził pokrycie kosztów przez Biopartners w wysokości 315 000 USD plus koszty prawne 2 802 305 USD z odsetkami w wysokości 5,33% od 2 stycznia 2019 r. Biopartners nie złożyła odwołania do ww. orzeczenia arbitrażowego. Biopartners GmbH (Szwajcaria) w dniu 12 marca 2019 r. oraz Biopartners Holdings AG w dniu 13 marca 2019 r. złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółki zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Spółki nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych. Biopartners Holdings AG została usunięta z rejestru handlowego w dniu 8 maja 2019 roku. Likwidacja spółki Biopartners GmbH (Szwajcaria) oraz spółki BioPartners GmbH (Niemcy) jest w trakcie zatwierdzania przez odpowiednie władze.

Pozew o uchylenie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bioton S.A. z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd.

Spółka w dniu 06 sierpnia 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 23/2018) otrzymała z Sądu Okręgowego XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis pozwu złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie ("Powód") przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (por. raport bieżący nr 12/2018 z dnia 11 czerwca 2018 r.). Emitent nie zgadzał się z zarzutami pozwu i wniósł o jego oddalenie. Odbyło się kilka rozpraw, na których przesłuchano świadków i strony. Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oddalił w dniu 17 lutego 2020 roku powództwo AIS Investment 2 Sp. z o.o. przeciwko Spółce o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji, podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. W dniu 17 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki powziął informację o wpłynięciu apelacji od AIS Investment 2 Sp. z o.o. Spółka złożyła odpowiedź na apelację w dniu 28 sierpnia 2020 roku. W dniu 31.03.2021 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację złożoną przez AIS Investment 2 Sp. z o.o. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie jest prawomocny, jednakże w dniu 07.09.2021 r. AIS Investment 2 złożyła skargę kasacyjną, która wpłynęła do Biotonu w dniu 09.09.2021 r., a w dniu 23.09.2021 r. Spółka złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną. Sąd odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Postanowienie to nie podlega zaskarżeniu.

Wniosek o wyznaczenie przez Sąd rewidenta do spraw szczególnych

Spółka w dniu 29 października 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 30/2018) otrzymała z Sądu Rejonowego XIII Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie oraz Basolma Holding Limited ("Wnioskodawcy") o wyznaczenie, stosownie do art. 85 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, rewidenta do spraw szczególnych. Treść wniosku jest zgodna z projektem uchwały nr 2 będącej przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 września 2018 r., która nie została przez NWZ podjęta (por. raport bieżący nr 28/2018). Mając na względzie stanowisko NWZ, Emitent wniósł o odmowę wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. W dniu 24 października 2019 roku, Bioton S.A. otrzymała nieprawomocne postanowienie Referendarza Sądowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wyznaczeniu firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako rewidenta do spraw szczególnych Bioton S.A. Bioton S.A. złożyła skargę. W dniu 18.11.2019 r. Spółka otrzymała postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza w sprawie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. W dniu 25.11.2019 r. Bioton S.A. złożył zażalenie na postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta ds. szczególnych. Sąd, w dniu 18 lutego 2020 roku, oddalił zażalenie Bioton S.A. na postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta ds. szczególnych (Postanowienie jest prawomocne). Spółka zawarła z Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu w dniu 25.08. 2020 roku umowę na wykonania czynności rewidenta do spraw szczególnych, prace rozpoczęły się w dniu 27 sierpnia 2020 roku. Spółka otrzymała w dniu 3 listopada 2020 roku raport biegłego rewidenta do spraw szczególnych. Raport jest pozytywny dla Spółki i nie budzi żadnych zastrzeżeń ani wątpliwości. Spółka wniosła o zwrot kwoty pieniężnej wypłaconej tytułem wynagrodzenia za pracę biegłego rewidenta do spraw szczególnych w wysokości 369.408,36 zł. W dniu 18.05.2022 r. Sąd postanowił o przepadku na rzecz Bioton S.A. zabezpieczenia w kwocie 300.332 zł oraz umorzył postępowanie w pozostałej części. Wnioskodawca złożył zażalenie, na które w dniu 25 lipca 2022 roku Bioton złożył odpowiedź. Sąd oddalił zażalenie Wnioskodawcy na postanowienie o zwrocie kwoty zabezpieczenia, co oznacza, że postanowienie jest prawomocne.

7.29. Kontrola Urzędu Celno-Skarbowego w Kielcach

Spółka w dniu 10.12.2018 odebrała upoważnienie do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej wydane przez Naczelnika Świętokrzyskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Kielcach w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2016 r. W dniu 14 czerwca 2022 roku Spółka otrzymała wynik kontroli celno-skarbowej i złożyła na niego odpowiedź. Następnie w dniu 5 lipca 2022 r. Naczelnik Urzędu wydał postanowienie o przekształceniu kontroli celno-skarbowej w postępowanie podatkowe, które jest w toku. Spółka zwróciła się do zespołu uznanych ekspertów z dziedziny prawa podatkowego o sporządzenie opinii, celem wsparcia Spółki w odniesieniu do wyniku kontroli. Spółka otrzymała dwie pozytywne i niezależne opinie ekspertów. Dodatkowo Spółka w okresie pierwszego półrocza 2022 roku złożyła korekty do deklaracji CIT za lata 2017-2020 związane z aktywacja kosztów podatkowych prac rozwojowych R&D oraz ulgi B+R za rok 2018.

Zdaniem Spółki, biorąc pod uwagę całokształt okoliczności sprawy, nie ma podstaw do identyfikacji ryzyk podatkowych mogących mieć znaczący wpływ na zobowiązania podatkowe Spółki czy Grupy.

7.30. Sytuacja ekonomiczno-polityczna w Ukrainie

Spółka na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji geopolitycznej związanej z działaniami wojennymi na terytorium Ukrainy, Spółka poniżej przekazuje aktualne informacje nt. bieżącego wpływu konfliktu na działalność Bioton S.A. oraz pośrednio na Grupę Kapitałową BIOTON ("Grupa").

Spółka oraz Grupa nie prowadzą bezpośredniej sprzedaży produktów oraz towarów na terytorium Białorusi, w Rosji oraz na Ukrainie. Natomiast Grupa prowadzi sprzedaż insuliny (formy gotowe) oraz wstrzykiwaczy poprzez dystrybutorów działających na rynku Białorusi oraz na Ukrainie. Według danych sprzedażowych, w IH 2022 sprzedaż została wykonana tylko na rynek Ukrainy w wartości 714 tys. PLN (0,70% przychodów jednostkowych Spółki i 0,73% skonsolidowanych przychodów Grupy za I połowę 2022 roku), co według opinii Zarządu Grupy nie stanowi znaczącego udziału w przychodach. Jednocześnie Grupa realizuje wszelkie zamówienia otrzymane od dystrybutora na rynku ukraińskim, a także przekazała część produktów w ramach dotacji. Długoterminową intencją Grupy jest dalsze prowadzenie działalności na rynku Ukrainy głównie ze względu na charakter prowadzenia działalności i dostawy leków ratujących życie, przy jednoczesnym założeniu ograniczenia ryzyk (w tym ryzyka finansowego) z tym związanych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki identyfikował następujące ryzyka dla działalności Grupy związane z konfliktem:

• spadek sprzedaży (lub jej brak) do dystrybutorów z Ukrainy w związku z toczącą się w tym kraju wojną i jej konsekwencjami dla gospodarki oraz sektora ochrony zdrowia w tym kraju;
• spadek sprzedaży (lub jej brak) na rynkach rosyjskim i białoruskim, m.in., w związku z sankcjami gospodarczymi oraz ich wpływem na kondycję gospodarek Rosji i Białorusi, w tym deprecjacją walut lokalnych przekładającą się na wzrost cen zakupu produktów rozliczanych w USD, administracyjnymi ograniczeniami w rozliczeniach finansowych między podmiotami rosyjskimi i białoruskimi a zagranicznymi;
• utrudnienia w logistyce produktów oraz oczekiwanym wzroście kosztów transportu na ww. rynki;
• ograniczenie lub wstrzymanie regulowania zobowiązań handlowych przez dystrybutorów z terenu Ukrainy, Rosji i Białorusi;
• znaczący wzrost cen gazu i energii elektrycznej wykorzystywanych do produkcji substancji i formy gotowej insuliny dostarczanej przez podmioty na rynku polskim oraz europejskim;
• znaczący wzrost inflacji mający wpływ na wzrost cen surowców, oczekiwań wzrostu wynagrodzeń a także kosztów dystrybucji produktów do krajów całego świata.
• możliwe zaburzenia związane z kanałami logistycznymi, a także wydłużenia okresów dostępności dostaw surowców i materiałów wymaganych do produkcji substancji i formy gotowej insuliny;
• znacząca fluktuacja kursów walutowych USD/PLN oraz EUR/PLN mających wpływ na koszty zakupu surowców i materiałów wymaganych do produkcji substancji i formy gotowej insuliny.

Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację zwianą z ryzykami wskazanymi powyżej i podejmuje na bieżąco decyzje mające na celu zapewnienie kontynuacji działalności Spółki oraz Grupy.

7.31. Realizacja umowy z firmą Pharmasyntez-Nord JSC

Na rynku rosyjskim, Spółka ma umowę z firmą Pharmasyntez-Nord JSC (patrz raport bieżący 36/2016), w ramach której zobowiązana jest do transferu technologii formy gotowej insuliny i zobowiązana jest do dostarczenia substancji czynnej do jej produkcji. Na dzień publikacji niniejszego raportu, technologia ta nie została wdrożona w fabryce Pharmasyntez w Rosji. Należy wskazać, iż prawem właściwym dla Umowy jest prawo szwajcarskie i spory powinny być rozwiązywane przez arbitraż szwajcarski. Spółka zleciła szwajcarskiej kancelarii prawnej, aby dokonała oceny prawnej Umowy oraz przedstawiła najkorzystniejsze rozwiązania prawne. W wyniku analizy przedmiotowej opinii odmowa wykonania zobowiązania do dostawy substancji API mogłaby stanowić istotne naruszenie w rozumieniu Umowy i mogłaby być podstawą do żądania przez Pharmasyntez kary umownej w wysokości 3 mln USD, plus dalsze szkody (w tym utracone zyski, jeśli takie były). Ponadto, po zawiadomieniu o naruszeniu i upływie 90 dni, Pharmasyntez mógłby prawdopodobnie rozwiązać Umowę z powodu istotnego naruszenia. Podsumowując, Bioton stanąłby w obliczu znacznego ryzyka w przypadku nieuzasadnionej odmowy wykonania Umowy w tym dostarczenia substancji API. Wobec powyższego Bioton w ramach Umowy w II połowie 2022 roku, sprzeda 90 190 gramów API Pharmasyntez i na dzień publikacji niniejszego raportu połowa ww. wolumenu została dostarczona. Spółka przed wysyłką otrzymała przedpłatę w pełnej kwocie. Ponadto zgodnie z otrzymaną opinią z renomowanej prawnej kancelarii polskiej, międzynarodowe sankcje nałożone przez wiele krajów na Rosję nie dotyczą leków i transferu technologii do produkcji insuliny.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki, m.in. ze względu na dynamikę zmian uwarunkowań zewnętrznych oraz realizacji strategii rozwoju na innych rynkach nie przewiduje ewentualnej aktualizacji wartości aktywów związanych z działalnością w Rosji. W przypadku wystąpienia przesłanek do aktualizacji wartości aktywów związanych z operacjami w Rosji, Zarząd na bieżąco będzie monitorował sytuację.

Powyższy osąd został przygotowany według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

7.32. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poza wyżej wymienionymi zdarzeniami nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2022 r.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpis
Jeremy Launders	Prezes Zarządu
Adam Polonek	Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg

Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpis
Renata Prokopczyk	Główna Księgowa

Warszawa, 30 sierpnia 2022 r.