Archicom S.A.

M&A Activity • Aug 31, 2022

STANOWISKO ZARZADU ARCHICOM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBA WE WROCŁAWIU Z DNIA 31 SIERPNIA 2022 R.

Dotyczące: dobrowolnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Archicom Śpółka Akcyjna ogłoszonego 23 sierpnia 2022 r.

przez Echo Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach

oraz DKR Echo Investment sp. z o.o. z siedziba w Kielcach

Zarząd spółki Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając w wypełnieniu obowiązku nałożonego art. 80 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539 ze zm.) ("Ustawa"), niniejszym przedstawia stanowisko Zarządu Spółki w odniesieniu do dobrowolnego wezwania ogłoszonego 23 sierpnia 2022 r. przez Echo Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach oraz DKR Echo Investment sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (dalej łącznie jako "Wzywający") do zapisywania się na sprzedaż 8.724.854 akcji Spółki, stanowiących wszystkie pozostałe (nieposiadane przez Wzywających pośrednio lub bezpośrednio) akcje Spółki.

I. INFORMACJE NA TEMAT WEZWANIA

Zgodnie z treścią Wezwania:

l. Przedmiotem Wezwania jest 8.724.854 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt cztery) ("Akcje") w tym 6.611.240 (słownie: sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy dwieście czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A ("Akcje Zwykłe") oraz 2.113.614 (słownie: dwa miliony sto trzynaście tysięcy sześćset czternaście) akcji imiennych serii B1, o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda ("Akcje Imienne"), wyemitowanych przez Spółkę. Akcje serii B1 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje serii A zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na podstawowym rynku przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i oznaczone kodem ISIN PLARHCM00016, natomiast akcje serii B1 są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oznaczone kodem ISIN PLARHCM00081. Akcje reprezentują łącznie 33,99% (słownie: trzydzieści trzy i 99/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniają łącznie do 34,00% (słownie: trzydzieści cztery i 00/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

• II. Nabywającym Akcje w ramach Wezwania jest DKR Echo Investment sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (łącznie jako "Nabywający").
• III. Nabywający zamierza nabyć łącznie do 33,99% (słownie: trzydzieści trzy i 99/100 procent) ogólnej liczby akcji Spółki uprawniających łącznie do 34,00% (słownie: trzydzieści cztery i 00/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących 8.724.854 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt cztery) Akcji.
• Według stanu na dzień ogłoszenia Wzywający posiadają łącznie (pośrednio i IV. bezpośrednio) 16.945.489 (słownie: szesnaście milionów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, stanowiących 66,01% (słownie: sześćdziesiąt sześć i 01/100) kapitału zakładowego. Przy czym Echo Investment S.A. posiada łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 16.945.489 (słownie: szesnaście millonów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, stanowiących 66,01% (słownie: sześćdziesiąt sześć i 01/100) kapitału zakładowego, z czego:
  • (a) 2 akcje na okaziciela serii A, stanowiące ok. 0,01% ogólnej liczby głosów w kapitale zakładowym Spółki, uprawniające do 2 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowiące ok. 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiada bezpośrednio;
  • (b) 12.851.599 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 4.093.888 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1, stanowiących łącznie ok. 66,01% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 21.039.375 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 65,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki posiada pośrednio przez spółki DKR Echo Invest S.A. oraz DKR Echo Investment sp. z o. O.

II. PODSTAWY SPORZĄDZENIA STANOWISKA

Zarząd na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska dokonał analizy następujących dokumentów:

• Wezwania https://www.pekaoib.pl/dam/jcr:05523bb2-9063-45ba-a4da-66159a2194c3/Wezwanie%20na%20akcje%20Archicom%20S.A..pdf,
• cen rynkowych akcji Spółki w okresie 6 i 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie zamiaru Wezwania,
• dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu i kondycji finansowej Spółki, w tym opublikowanych sprawozdań finansowych Spółki,
• dostępnych Zarządowi wewnętrznych danych i informacji o działalności Spółki i prognoz finansowych,
• opinii zewnętrznego podmiotu, o której mowa w art. 80 ust. 3 Usławy.

– innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska,

Za wyjątkiem wskazanych powyżej dokumentów oraz informacji pochodzących ze Spółki, Zarząd Spółki nie zbierał ani nie analizował jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Dodatkowo Zarząd zlecił zewnętrznemu podmiotowi – firmie Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Grant Thornton) przygotowanie i sporządzenie niezałeżnej opinii w odniesieniu do wartości spółki Archicom na potrzeby ustalenia wartości godziwej akcji Spółki w kontekście ceny za akcje zaproponowanej w Wezwaniu.

III.OPINIA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WPŁYWU WEZWANIA NA INTERES SPÓŁKI, W TYM ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE, STRATEGICZNYCH PLANÓW WZYWAJĄCYCH WOBEC SPÓŁKI I ICH PRAWDOPODOBNEGO WPŁYWU NA ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE ORAZ NA LOKALIZACJĘ PROWADZENIA JEJ DZIAŁALNOŚCI

Zgodnie z treścią Wezwania, zamiarem Wzywających jest powiększenie swojego większościowego udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Dokument Wezwania nie zawiera opisu konkretnych działań, które Wzywający zamierzają przedsięwziąć w odniesieniu do działalności biznesowej Spółki.

Wzywający nie zawarli również w dokumencie Wezwania informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce.

Wzywający nie zawarli także w dokumencie Wezwania informacji na temat wpływu Wezwania na łokalizację prowadzenia działalności Spółki.

W dokumencie Wezwania Wzywający wskazali, że zamierzają powiększyć swój większościowy udział w Spółce, by kontynuować dotychczasowy kierunek rozwoju Spółki i zwiększyć skałę jej działalności, jak również kontynuować uruchamianie nowych projektów mieszkaniowych mających na celu zwiększenie wartości Spółki i zwiększenie jej konkurencyjności na rynku nieruchomości, rozwijając współpracę strategiczną w segmencie mieszkaniowym pomiędzy grupą kapitałową Echo Investment, do której należy również DKR Echo Investment sp. z o.o. a Archicom S.A. w zakresie nabywania gruntów, projektowania, zarządzania procesem budowy i sprzedażą, a także w obszarze funkcji wsparcia takich jak IT, księgowość czy zarządzanie zasobami ludzkimi, w szczególności poprzez wykorzystanie synergii kosztowych, a także dzięki wdrożeniu sprawdzonych rozwiązań biznesowych oraz rozwijaniu wymiany know-how i wzrost kompetencji kadry menadżerskiej i pracowniczej.

W opinii Zarządu nie istnieją zatem podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie miało negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce.

Zarzad Spółki nie dostrzega wpływu Wezwania na potencjalną zmianę lokalizacji działalności Spółki w przyszłości. Również w Wezwaniu nie zawarto żadnych informacji na ten temat. Z uwagi na fakt, iż Wzywający posiadają aktualnie dominującą pozycję w Spółce Zarząd ocenia, że zakończenie sukcesem ogłoszonego Wezwania i zwiększenie posiadanego udziału będzie miało pozytywny wpływ na interes Spółki i pozytywnie wpłynie na dalszy jej rozwój, a w rezultacie doprowadzi do umocnienia pozycji Spółki w branży.

W ocenie Zarządu plany strategiczne Wzywających dotyczące Spółki nie zostały sformułowane w Wezwaniu w sposób na tyle precyzyjny, by umożliwić Zarządowi odniesienie się poprzez zajęcie szczegółowego stanowiska.

IV.STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE STWIERDZENIA, CZY ZDANIEM ZARZĄDU CENA PROPONOWANA W WEZWANIU ODPOWIADA WARTOŚCI GODZIWEJ SPÓŁKI

Oznaczona w Wezwaniu cena akcji wynosi 18,30 zł za jedną akcje Spółki ("Cena w Wezwaniu"). Cena w Wezwaniu nie jest niż minimalna cena wezwania, określona przez obowiązujące przepisy i spełnia wymogi określone w art. 79 Ustawy.

Cena w Wezwaniu nie jest niższa niż cena rynkowa, ustalana jako:

• średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami zwykłymi na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy ("Zawiadomienie"), wynosi po zaokrągleniu w górę 17,73 zł (słownie: siedemnaście złotych i siedemdziesiąt trzy grosze) za jedną Akcję Zwykłą;
• średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumemem obrotu Akcjami Zwykłymi na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi po zaokrągleniu w górę 18,30 zł (słownie: osiemnaście złotych i trzydzieści groszy) za jedną Akcję Zwykłą :
• w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający ani żaden podmiot od nich zależny lub wobec nich dominujący ani podmiot trzeci, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, nie nabywał ani nie zobowiązał się nabyć bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

Zdaniem Zarządu Cena za Akcje nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 Ustawy.

Zarzad Spółki informuje, iż na potrzeby niniejszego stanowiska zlecił podmiotowi zewnętrznemu, firmie Grant Thornton sporządzenie niezależnej opinii w odniesieniu do wartości spółki Archicom na potrzeby ustalenia wartości godziwej Akcji Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej Opinii.

W oparciu o powyższe, w szczególności o wnioski zawarte w treści Opinii Zarząd stwierdza, że Cena Akcji proponowana w Wezwaniu w wysokości 18,30 zł (słownie: osiemnaście złotych i trzydzieści groszy) za jedną Akcję znajduje się w dolnym przedziale wartości godziwej akcji Spółki.

V. ZASTRZEŻENIA

Wskazuje się, że z wyłączeniem informacji dotyczących Spółki pochodzących od Zarządu, ani Zarząd ani Spółka nie ponoszą odpowiedzialności za prawidłowość, kompletność lub adekwatność informacji i danych pochodzących ze wskazanych powyżej źródeł.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym stanowisku, opinie na temat wartości Spółki.

W szczególności Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym stanowisku lub Opinii poglądów na temat wartości Spółki. Zarząd jednocześnie przypomina, że inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Spółki lub Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z taką decyzją inwestycyjną, biorąc pod uwagę wszystkie czynniki ryzyka oraz konsekwencje prawne i podatkowe podjętej decyzji inwestycyjnej. Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych

przez Wzywającego w treści Wezwania.

Zarząd zastrzega jednocześnie, że niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej ani informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Zarząd Archicom S.A.

Digitally signed by Waldemar Jan Olbryk Date: 2022.08.31 11:50:21 +02'00'

Prezes Zarządu Archicom S.A. Waldemar Olbryk

Członek Zarządu Archicom S.A. Agata Skowrońska-Domańska

Rafał Digitally signed by Rafał Mariusz Mariusz Zboch Date: 2022.08.31 Zboch/ 11:46:51 +02'00'

Członek Zarządu Archicom S.A Rafał Zboch

Członek Zarządu Archicom S.A. Tomasz Sujak

Załącznik:

Opinia.

Podpisano przez /Signed by:
AGATA SKOWRO SKOWRO SKA DOMA SKA
Data /Date: 2022.08.31 13:04