Sygnis Spolka Akcyjna

AGM Information • Aug 31, 2022

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 października 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana … .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 października 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości i zmiany Art. 9 ust. 1 i Art. 10 Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 października 2022 roku

w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 października 2022 roku

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie Art. 19 ust. 1 Statutu Spółki odwołuje Pana/Panią ……………………… z Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

* uchwała zostanie powielona w ilości odpowiadającej liczbie powołań Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 października 2022 roku

w sprawie: ustalenia liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie Art. 19 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia iż Rada Nadzorcza nowej kadencji składać się będzie z ………. (…………) członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Sygnis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 października 2022 roku

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie Art. 19 ust. 1 oraz ust. 3 Statutu Spółki powołuje Pana/Panią ……………………… na członka Rady Nadzorczej nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

* uchwała zostanie powielona w ilości odpowiadającej liczbie powołań Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 października 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości i zmiany Art. 9 ust. 1 i Art. 10 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.548.586,00 zł (cztery miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 00/100) do kwoty nie mniejszej niż 4.548.586,20 zł (cztery miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 20/100) oraz nie większej niż 5.048.586,00 (słownie: pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 00/100), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) i nie większą niż 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,20 zł każda (zwanych dalej "Akcjami serii D").
• 1. Cena emisyjna każdej Akcji serii D będzie równa 2,00 zł (słownie: dwa złote).
• 1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku,

uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Akcje serii D pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D.
• 1. Akcje serii D nie będą wydane w formie dokumentu.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii D, ponad wartość nominalną Akcji Serii D zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Wszystkie Akcje serii D zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Oferta Akcji serii D skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej Akcji serii D nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego.
• 1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji serii D wybranym przez siebie inwestorom, w granicach określonych w ust. 9 powyżej.
• 1. Umowy objęcia Akcji serii D zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii D. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji serii D przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynek NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii D w celu ich dematerializacji.

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• 1) określenia szczegółowych zasad oferowania i płatności za akcje, z uwzględnieniem postanowień § 1 ust. 5, 8 i 9 niniejszej uchwały,
• 2) negocjowania i zawarcia umów o objęcie Akcji serii D,
• 3) złożenia oświadczenia, o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
• 4) złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Art. 9 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.548.586,20 zł (cztery miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 20/100) oraz nie więcej niż 5.048.586,00 (pięć milionów czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 00/100) i dzieli się na nie mniej niż 22 742 931 (dwadzieścia dwa miliony siedemset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset trzydzieści jeden) i nie więcej niż 25.242.930 (dwadzieścia pięć milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące dziewięćset trzydzieści) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym:

1) 5.850.000 (słownie: pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 63.218 (sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3) 16.829.712 (szesnaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

4) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,20 zł każda.".

§ 6

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Art. 10 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"Akcje serii A, B, C, D są akcjami na okaziciela i nie jest z nimi związane żadne szczególne uprzywilejowanie ani obowiązek świadczenia na rzecz Spółki."

§ 7

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały, a także w związku ze złożeniem przez Zarząd oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik do uchwały: Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie w całości prawa poboru Akcji serii D dotychczasowych akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 433 ust. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz.1526 ze zm.), Zarząd Spółki przedstawia opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D w całości.

Uzasadnienie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii D

W opinii Zarządu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D leży w interesie Spółki, pozwalając na sprawną finalizację transakcji nabycia akcji spółki ZMorph S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz związanym z nią nabyciem wierzytelności wobec tej spółki.

W dniu 29 lipca 2022 r. Spółka zawarła z Warsaw Equity Management SA z siedzibą w Warszawie ("WEM") umowy sprzedaży akcji umowy: (i) sprzedaży 5.421.668 akcji ZMorph S.A. oraz (ii) wierzytelności przysługujących WEM wobec ZMorph S.A. ("Umowy"), o czym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 14/2022. Spółka zamierza złożyć analogiczne propozycje sprzedaży akcji ZMorph S.A. i wierzytelności wobec tej spółki pozostałym jej akcjonariuszom. Jednocześnie, w celu sfinansowania ceny nabycia akcji ZMorph S.A. i wierzytelności wobec tej spółki, Spółka zamierza zaoferować objęcie akcji serii D wybranym inwestorom, w szczególności dotychczasowym akcjonariuszom ZMorph S.A.

Nabycie akcji ZMorph S.A. pozwala Spółce na rozszerzenie portfolio produktów własnych, zwiększenie mocy produkcyjnych oraz poszerzenie możliwości w zakresie prowadzenia prac badawczo – rozwojowych, co umożliwi dalszy dynamiczny rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla akcjonariuszy.

Dokonanie zapłaty za nabyte aktywa ze środków pozyskanych od dotychczasowych akcjonariuszy ZMorph S.A. pozwala na nabycie wskazanych wyżej aktywów bez obciążania obecnej bazy kapitałowej Spółki. Dodatkowo, poszerzenie grona interesariuszy Spółki o podmioty z długoletnim doświadczeniem w zakresie inwestycji w spółki technologiczne wpłynie pozytywnie na ocenę Spółki przez potencjalnych inwestorów.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do wszystkich Akcji serii D pozwoli na sprawne przeprowadzenie oferty Akcji serii D i finalizację rozliczeń z tytułu nabycia wyżej opisanych aktywów, a tym samym jest ono niezbędne i uzasadnione.

Jednocześnie, Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej Akcji serii D w wysokości 2,00 zł (dwa złote) za jedną Akcję serii D.

Z powyższych względów wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji serii D jest ekonomicznie uzasadnione, zaś powzięcie uchwały w tej sprawie leży w najlepszym interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy.