ZUE S.A.

AGM Information • Sep 1, 2022

UCHWAŁA NR 1/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 27 września 2022 roku

_________________________________________________________________________________________________

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§1

Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej przez Walne Zgromadzenie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 27 września 2022 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie § 20 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1. […]

2. […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 27 września 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się […] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbywanego w dniu 27 września 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 27 września 2022 roku

_________________________________________________________________________________________________ w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 2) Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru składu Komisji Skrutacyjnej.
• 3) Wybór składu Komisji Skrutacyjnej.
• 4) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 5) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał.
• 6) Przyjęcie porządku obrad.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE S.A. z dnia 16 marca 2021 r.
• 8) Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 27 września 2022 roku

w sprawie: zmiany uchwały nr 5/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE S.A. z dnia 16 marca 2021 roku

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ( dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeks spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

W Uchwale Nr 5/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 marca 2021 roku wprowadza się następujące zmiany:

1) w § 1 dotychczasowy ust. 2 w brzmieniu:

"2. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem ustalanym przez Zarząd Spółki. Łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę za wszystkie Akcje Własne nie może przewyższać kwoty 100.000.000 zł (sto milionów złotych)."

otrzymuje brzmienie:

"2. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem ustalanym przez Zarząd Spółki. Łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę za wszystkie Akcje Własne nie może przewyższać kwoty 175.000.000 zł (sto siedemdziesiąt pięć milionów złotych)."

2) W § 3 dotychczasowy ust. 1 w brzmieniu:

"1. W celu umożliwienia nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 100.000.000 zł (sto milionów złotych) z przeznaczeniem na nabycie Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) KSH."

otrzymuje brzmienie:

"1. W celu umożliwienia nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 175.000.000 zł (sto siedemdziesiąt pięć milionów złotych) z przeznaczeniem na nabycie Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) KSH."

§ 2.

_________________________________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 27 września 2022 roku

_________________________________________________________________________________________________

Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Walnego Zgromadzenia.

W świetle tego, nie wymagają uzasadnienia uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Natomiast podjęcie uchwały w sprawie Uchwały Nr 5/09/2022 wpisuje się w prowadzone przez Zarząd Spółki, w oparciu o upoważnienie zawarte w Uchwale Nr 5/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 marca 2021 roku (dalej jako: "Uchwała Nr 5/03/2021"), działania sprowadzające się do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia. W ramach prowadzonego projektu została udzielona zgoda na zakup przez Spółkę nie mniej niż 1 akcji i nie większej niż 622.542 przy założeniu, że łączna wysokość wynagrodzenia za akcje własne nie przekroczy kwoty 100 mln. zł. Równocześnie został utworzony kapitał rezerwowy, którego wysokość została wyliczona przy uwzględnieniu ceny wykupu w kwocie 176 złotych za każdą akcję Spółki. Biorąc pod uwagę łączną wartość wynagrodzenia wypłaconego dotychczas przez Spółkę na nabycie akcji własnych w ramach realizacji Uchwały Nr 5/03/2021, jak również mając na względzie aktualnie proponowaną cenę wykupu 416.316 akcji własnych w wysokości 269,08 zł za każdą akcję, zachodzi konieczność modyfikacji górnej granicy łącznego wynagrodzenia tytułem nabycia akcji własnych oraz wysokości kapitału rezerwowego, określonych Uchwałą Nr 5/03/2021.