PPH Kompap S.A.

Management Reports • Sep 2, 2022

Śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności GK Kompap S.A. za I półrocze 2022 rok

Laskowice 2022

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPAP S.A. ¹

Śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ Kompap S.A. za pierwsze półrocze 2022 roku

I. Informacja ogólna dotycząca Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej (Emitenta):

Nazwa: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe KOMPAP S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Laskowice Adres: ul. Parkowa 56 REGON: 001372100 NIP: 725-000-79-81

KRS: 0000064285 - Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Przedmiot i zakres działalności Spółki dominującej:

Według klasyfikacji GPW S.A. działalność PPH KOMPAP S.A. zaliczana jest do sektora drzewnego. Podstawowym przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest pozostałe drukowanie (18.12.Z), działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z), introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z).

Działalność prowadzona jest w Laskowicach.

Skład organów Zarządzających oraz organów nadzoru:

Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia przekazania raportu śródrocznego:

Skład Zarządu od dnia 01 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r.

• Waldemar Lipka Prezes Zarządu

Aktualny skład Zarządu:

• Waldemar Lipka Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. aktualny skład Rady Nadzorczej do dnia przekazania raportu rocznego:

- Jakub Knabe - Marek Głuchowski - Edward Łaskawiec - Agnieszka Napiórkowska	Przewodniczący Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej
- Piotr Ciosk	Członek Rady Nadzorczej

Kapitał zakładowy

Wartość kapitału zakładowego: 5 616 595,20 zł. Łączna liczba akcji: 4 680 496 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 zł. Ogólna liczba głosów na WZA: 4 680 496.

Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od listopada 1996 r.

PPH KOMPAP S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej najwyższego szczebla. Konsolidacją zostały objęte Spółki:

PPH KOMPAP S.A., OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A oraz BZGraf - Białostockie Zakłady Graficzne S.A

II. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami (Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej):

Według stanu na koniec na 30.06.2022 roku oraz na dzień sporządzenia raportu w skład Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A., oprócz spółki dominującej PPH Kompap S.A. wchodzą dwie spółki zależne zgodnie z poniższym zestawieniem:

1.

Nazwa:	OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Olsztyn
Adres:	ul. Towarowa 2
REGON:	000274223
NIP:	739-010-10-71

KRS: 0000076084 - Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;

Kapitał akcyjny: 1 005 157,40 zł opłacony w całości - stan na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień sporządzenia raportu 1 005 157,40 zł opłacony w całości

Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie

Udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. na dzień 30.06.2022 oraz na dzień sporządzenia raportu wynosi 773 198 akcji, tj. 100,00 % kapitału akcyjnego OZGraf – Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

2.

Nazwa: BZGraf - Białostockie Zakłady Graficzne Spółka Akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Białystok Adres: ul. Aleja Tysiąclecia Państwa Polskiego 2 REGON: 000274080 NIP: 542-020-05-24

KRS: 0000148154 - Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;

Kapitał akcyjny: 1 003 568,22 zł opłacony w całości - stan na dzień 30.06.2022 r. oraz stan na dzień sporządzenia raportu 1 003 568,22 zł opłacony w całości

Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie

Udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. na dzień 30.06.2022 oraz na dzień sporządzenia raportu wynosi 880 323 akcji, tj.100% kapitału akcyjnego Białostockich Zakładów Graficznych S.A. (880 323 głosów) na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BZGraf S.A.

III. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ na dzień 30.06.2022 roku

IV. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2022 nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. W nocie 6 w Skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz nocie 11 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaprezentowano stan należności i zobowiązań na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz przychodów i kosztów w okresie 6 miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2022 roku dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi.

V. Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej

Tabela nr 1: GRUPA KAPITAŁOWA KOMPAP S.A. – Bilans na 30.06.2022 r. w ujęciu skonsolidowanym (Aktywa i Pasywa)

Aktywa	2022-06-30	2021-12-31
AKTYWA TRWAŁE	81 684	83 932
Wartości niematerialne	177	149
Rzeczowe aktywa trwałe	76 121	78 560
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	352	79
Inwestycje w nieruchomości	5 034	5 112
Rozliczenia międzyokresowe		32

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPAP S.A. ⁴

AKTYWA OBROTOWE	26 345	24 071
Zapasy	8 587	7 046
Należności z tytułu dostaw i usług	12 323	13 021
Pozostałe należności	2 519	2 429
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 628	1 500
Rozliczenia międzyokresowe	288	75
AKTYWA RAZEM	108 029	108 003

Pasywa	2022-06-30	2021-12-31
KAPITAŁ WŁASNY	72 474	71 722
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	72 474	71 722
Kapitał akcyjny	5 617	5 617
Kapitał zapasowy	34 012	30 914
Akcje własne	-	(43)
Pozostałe kapitały rezerwowe	10 481	9 281
Zyski zatrzymane, z tego:	22 364	25 953
Wynik finansowy bieżącego okresu	2 814	5 319
Zysk lat ubiegłych	19 550	20 634
Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym	-	-
ZOBOWIĄZANIA	35 555	36 281
Zobowiązania długoterminowe	15 610	16 531
Rezerwa na podatek odroczony	11 022	10 818
Rezerwy długoterminowe	606	612
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 982	5 101
Zobowiązania krótkoterminowe	19 945	19 750
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	10 432	7 176
Zobowiązania pozostałe	5 537	3 285
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 243	6 328
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	-	2 293
Rezerwy krótkoterminowe	488	570
Rozliczenia międzyokresowe	245	98
PASYWA RAZEM	108 029	108 003

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Tabela nr 2: GRUPA KAPITAŁOWA KOMPAP S.A. – skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 1 półrocze 2022

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
	ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 30 CZERWCA 2022 ROKU
		za okres
Wariant kalkulacyjny	od 01.01.2022 do 30.06.2022	od 01.01.2021 do 30.06.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	49 289	44 554
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	39 372	35 480
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	9 917	9 074
Koszty sprzedaży	1 080	1 060

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPAP S.A. ⁵

Koszty ogólnego zarządu	5 182	4 357
Pozostałe przychody operacyjne	270	600
Pozostałe koszty operacyjne	298	51
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 627	4 206
Przychody (koszty) finansowe	(307)	37
Zysk (strata) brutto	3 320	4 243
Podatek dochodowy	(506)	(854)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 814	3 389
Działalność zaniechana
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	2 814	3 389
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody za rok obrotowy	-	-
Całkowite dochody za rok obrotowy	2 814	3 389
Zysk (strata) netto przypadający na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego	2 814	3 389
- udziały niekontrolujące	-	-
Zysk (strata) netto	2 814	3 389
Całkowite dochody za rok obrotowy przypadające na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego	2 814	3 389
- udziały niekontrolujące	-	-
Całkowite dochody za rok obrotowy	2 814	3 389
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą:	PLN / akcję	PLN / akcję
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,60	0,72
- rozwodniony	0,60	0,72
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	0,60	0,72
- rozwodniony	0,60	0,72

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

VI. Opis podstawowych danych finansowych, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej oraz dalszych perspektyw rozwoju.

VI.1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań oraz określeniem ewentualnych zagrożeń

Zgodnie z wiedzą Zarządu zagrożenie utraty płynności finansowej Spółki nie występuje.

Informacja o rzeczowych aktywach trwałych

Wartość posiadanych nieruchomości inwestycyjnych zarówno w spółce dominującej, jak i spółkach zależnych są wyceniane wg kosztu historycznego.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Większość planów inwestycyjnych została wykonana w ostatnich 2 latach w poszczególnych spółkach, w związku z tym plany inwestycyjne na 2022 rok są bardzo ograniczone. Wszystkie dotychczasowe inwestycje były na bardzo konserwatywnym poziomie i były realizowane zgodnie z harmonogramem.

Czynniki, jakie mają znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe wynikają głownie z zobowiązań wynikających z umów nabycia przez PPH KOMPAP S.A. spółek zależnych.

Na wyniki grupy w I półroczu nie miały wpływu zdarzenia o nietypowym charakterze.

Działania akwizycyjne

W chwili obecnej nie są prowadzone żadne działania akwizycyjne, jednak nie wyklucza się pozyskania innego podmiotu z branży poligraficznej – mającego w swej ofercie druk cyfrowy.

VI.2. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności

Na wynik działalności w I półroczu 2022 roku nie miały wpływu zdarzenia o nietypowym charakterze.

VI.3. Opis czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Grupy

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa należą kredyty bankowe, pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe oraz ryzyko kredytowe.

Nad zarządzaniem tym ryzykiem pieczę sprawuje Zarząd Grupy, wspomagany przez Zarządy poszczególnych Spółek zależnych. Organy te określają zasad zarządzania tym ryzykiem zarówno dla potrzeby całej Grupy Kapitałowej, jak i poszczególnych Spółek.

Zadaniem Zarządu Spółki dominującej jest zapewnienie, by działania obarczone ryzykiem finansowym prowadzone były według odpowiednich zasad i procedur a ryzyka finansowe były identyfikowane, mierzone i zarządzane zgodnie z polityką Grupy i przyjętą przez nią tolerancją ryzyka.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe to ryzyko wahań wartości godziwej instrumentu finansowego lub generowanych przez niego przyszłych przepływów pieniężnych w wyniku zmian cen rynkowych. Ceny rynkowe zawierają w sobie trzy rodzaje ryzyka: ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe i inne ryzyka dotyczące cen, np. ryzyko kapitału. Do instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem rynkowym należą kredyty i pożyczki, lokaty, inwestycje dostępne do sprzedaży oraz pochodne instrumenty finansowe.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy pieniężne przez niego generowane będą podlegały wahaniom wskutek zmian rynkowych stóp procentowych. Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych związanych z zaciągniętymi kredytami bankowymi podpisanymi umowami leasingowymi, które oparte są na zmiennej stopie procentowej.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku prawie 100% zaciągniętych przez Grupę zobowiązań miało zmienne oprocentowanie.

Grupa nie zawiera transakcji - kontraktów na zamianę stóp procentowych - mających na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań, w ramach których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej.

Grupa minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez odpowiednie ukształtowania struktury aktywów i

pasywów o zmiennej stopie procentowej.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe to ryzyko, że wartość godziwa przyszłych przepływów pieniężnych z instrumentów finansowych zmieni się z powodu zmian kursów walutowych.

Grupa minimalizuje ryzyko poprzez odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych.

Ryzyko związane z płynnością

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego. Zasadą stosowaną przez Grupę jest, by w każdym dowolnym okresie 12 miesięcy przypadało do spłaty nie więcej niż 50% zaciągniętych przez nią pożyczek i kredytów.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe polega na tym, że kontrahent nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wynikających z instrumentu finansowego lub umowy, co spowoduje poniesienie przez drugą stronę straty finansowej. Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe wynikające z jej działalności operacyjnej (głównie z należności z tytułu dostaw i usług oraz weksli) oraz działalności finansowej, w tym depozytów w bankach i instytucjach finansowych, transakcji walutowych i innych instrumentów finansowych.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami (ryzykiem kredytowym klientów, wyznaczanie limitów kredytowych na poszczególnych klientów, określanie kryteriów ich oceny itd.) zarządza oddzielnie każda jednostka Grupy.

Ryzyko utraty wartości aktywów

Ponadto występuje również ryzyko związane z wartością nabytych akcji OZGraf - Olsztyńskich Zakładów Graficznych S.A. i Białostockich Zakładów Graficznych S.A., wynikające z ogólnego ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej przez te Spółki.

VI.4. Perspektywy rozwoju działalności Grupy przynajmniej na najbliższy rok obrotowy

Zarząd zakłada w 2022r. zrównoważony rozwój całej Grupy Kapitałowej.

VI.5. Czynniki, które będą miały wpływ na sprawozdanie finansowe za 2022 rok Grupy Kapitałowej KOMPAP S.A.

Spółka PPH KOMPAP S.A. nie podawała prognoz finansowych na rok 2022.

W pierwszym półroczu osiągnęła przychód 49 289 tys. zł. W wyniku zmian restrukturyzacyjnych i organizacyjnych odnotowaliśmy wzrost sprzedaży o 4.735 tyś zł, EBITDA – (zysk z działalności operacyjnej powiększony o kwotę amortyzacji) - wyniosła 6.820 tyś zł i była niższa w stosunku do I półrocza 2021 o 177 tyś zł.

Ze względu na sezonowość w branży poligraficznej, drugie półrocze zazwyczaj jest lepsze, wyniki Grupy za II połowę 2022 r. powinny wzrosnąć.

Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki i przychody Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. zdaniem Zarządu to:

• stabilny portfel wypłacalnych klientów;
• dalsza poprawa wydajności produkcji;
• optymalizacja zatrudnienia, zrealizowana w okresach poprzednich;
• efekt synergii zakupów OzGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A., BzGraf Białostockie Zakłady Graficzne S.A..;
• poprawa wewnętrznej organizacji w zakresie obniżki i racjonalizacji kosztów.

VII. Podstawowe produkty, towary oraz rynki zbytu

Podstawową działalnością spółek Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. jest poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Główny asortyment produkcji spółek zależnych to książka – przede wszystkim w oprawie twardej i zintegrowanej (4+4). Drukarnie – w Olsztynie, Białymstoku i Laskowicach - należą do największych w kraju zakładów poligraficznych w zakresie produkcji dziełowej.

Działalność Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A obejmuje także produkcję przetworzonych artykułów papierniczych i produktów pochodnych, galanterii papierniczej oraz hurtowy handel artykułami papierniczymi, biurowymi, opakowaniami kartonowymi.

Odbiorcami produktów Grupy Kapitałowej to wydawnictwa zarówno krajowe, jak i zagraniczne.

VIII. Źródła zaopatrzenia

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa korzystała głównie z krajowych źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji.

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi do produkcji wyrobów są: papier offsetowy, tektura, karton, papier samokopiujący, papier termiczny, papier samoprzylepny, farby drukarskie, kleje.

Surowiec do produkcji wyrobów pochodził od dostawców krajowych i zagranicznych.

IX. Znaczące umowy

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie.

X. Zmiany w zasadach zarządzania

Na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień przekazania raportu półrocznego nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką. Skład Zarządu PPH Kompap jest jednoosobowy i stanowi go:

• Waldemar Lipka - Prezes Zarządu

Działalność produkcyjna spółek Grupy Kapitałowej KOMPAP S.A. zlokalizowana jest w Laskowicach, Olsztynie, Białymstoku.

XI. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, udzielonych poręczeniach i gwarancjach

NOTA NR 13
KREDYTY I POŻYCZKI NA DZIEN 30.06.2022 ROKU
Kwota Wyszczególnienie Stopa procentowa zobowiązania
Kredyty i pożyczki	-	X
1) umowa kredytu z dnia 25.09.2015 r. Bankiem BGŻ Bnp Paribas S.A. nr U/0008133807/0002/20015/1300	-	wibor +marża

2) umowa kredytu w rachunku bieżącym- Bank Millennium	-	wibor +marża
Kredyty i pożyczki razem	-	X

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne informacje dodatkowe dotyczące warunków, na jakich udzielone zostały w/w kredyty i pożyczki:

1. Kredyty i pożyczki spółki zależnej Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

kredyt rachunku bieżącym dnia 10.02.2011 r. z Bankiem BNP Paribas Bank Polska SA nr U/0008133807/0001/2011/1300. Dnia 25.09.2015 r. przedłużono kredytowanie podpisując umowę limitu wieloproduktowego nr u/0008133807/0002/2015/1300. Dnia 22 09 2022 r. podpisano aneks na przedłużenie kredytowania do 30 września 2022 r. w wysokości 2 mln zł.

Zabezpieczeniem kredytu jest:

• hipoteka kaucyjna do kwoty 3 mln zł na nieruchomości położonej w Olsztynie KW OL10/00048104/0
• cesja praw z polisy ubezpieczenia
• oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 KPC

2. Kredyty i pożyczki spółki zależnej Białostockie Zakłady Graficzne S.A.

Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta z Bankiem Millennium w dniu 23.10.2013 r. na okres 1 roku w wysokości 1.000 tys. zł. W kolejnych latach aneksowana na przedłużenie terminu. W dniu 07.12.2015 r. aneksem podwyższono kwotę kredytu do wysokości 2 000 tys., zaś 20.09.2016 r. aneksem podwyższono kwotę kredytu do wysokości 2 500 tys. i przedłużono okres kredytowania do dnia 22.10.2018 r. Kolejnym aneksem przedłużono czas trwania umowy do 22.10.2019r. Aneksem nr A7 podniesiono kwotę kredytu do 2 700 tyś zł. do dnia 30.04.2020r. Od 01.05.2020 kwota kredytu wynosić będzie 2 500 tyś. zł. Od 30.06.2020 do 22.10.2021 zmniejszono limit do kwoty 2 100 tyś zł. Od dnia 23.10.2021 r aneksem nr A11/6309/13/308/03 obniżono kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 1 500 tyś zł na okres jednego roku. Zabezpieczeniem kredytu jest:

• hipoteka na nieruchomości BZGraf
• weksel in blanco

NOTA NR 14
ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE I INNE NA DZIEN 30.06.2022 ROKU
Wyszczególnienie	Kwota zobowiązania	Stopa procentowa
ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE NA DZIEN 30.06.2022 ROKU
1. Millennium Leasing Sp zo o Umowa 255497	721	Euribor1M+marża banku
2.Millennium Leasing Sp zo o Umowa 306165	39	WIBOR 1M + marża banku
3.PKO Leasing SA umowa 2435	1 331	Euribor1M+marża banku
4.PKO Leasing SA umowa 2520	1 068	Euribor1M+marża banku
5.PKO Leasing SA umowa 4136	1 732	Euribor1M+marża banku
6.Umowa z Millennium Leasing nr 279728	408	Wibor 1M+marża
7.Umowa z PKO Leasing nr 04279/EO/21/UL	1 926	Euribor 1M+ marża
Zobowiązania leasingowe razem	7 225	X

Umowy faktoringowe szczegółowo zostały opisane zostały w nocie nr 14 w skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku

XII. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej, zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2022 r, tj. na dzień 2 września 2022 r.:

• Waldemar Lipka- Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2022 r., tj. na dzień 2 września 2022 r.:

• Jakub Knabe– Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Głuchowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Ciosk Członek Rady Nadzorczej
• Agnieszka Napiórkowska Członek Rady Nadzorczej

XIII. Umowy zawarte pomiędzy Grupą Kapitałową a osobami zarządzającymi i nadzorującymi

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie.

XIV. Wartość transakcji, wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Grupę Kapitałową, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobow. wobec podmiotów powiązany ch	Wynagrodzenie w Grupie Kapitałowej
Jednostki powiązane
2021-12-31	27	6	3	0	737
Grand	27	6	3	0	-

Zarząd
	-	-	-		667
Rada
Nadzorcza	-	-	-		70
2022-06-30	14	1	3	0	480
Grand	14	1	3	0	-
Zarząd
	-	-	-		430
Rada
Nadzorcza	-	-	-		50

XV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Na dzień 30.06.2022r. Zarząd Kompap S.A nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

XVI. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta i spółek Grupy Kapitałowej.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, Wg wiedzy Zarządu Emitenta takie papiery wartościowe nie były także emitowane przez spółki zależne PPH KOMPAP S.A.

XVII. Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych.

Na dzień 30.06.2022 r. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Spółki dominującej (Emitenta) oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu akcji Emitenta.

XVIII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki Dominującej na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów jednostki Dominującej do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. wg stanu na dzień publikacji raportu półrocznego za I półrocze 2022 r., tj. na dzień 2 września 2022 r.:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)	Zmiany w strukturze własności od dnia opublikowania raportu kwartalnego za I kwartał 2022 roku., tj. od dnia 17 maja 2022 r.
Waldemar Lipka	1.495.719	31,96 %	1.495.719	31,96 %	Zwiększenie o 12.769
Grand Sp. z o.o.	18.171	0,39 %	18.171	0,39 %	Zmniejszenie o 14.750
Łącznie Pan Waldemar Lipka i spółki z nim powiązane	1.513.890	32,35 %	1.513.890	32,35 %	Zmniejszenie o 1.981
Łącznie Danuta i	1.283.151	27,41 %	1.283.151	27,41 %
Witold Knabe:
W tym Danuta	955.482	20,41 %	955.482	20,41 %
Knabe Witold Knabe	327.669	7,00 %	327.669	7,00 %	Bez zmian
Edward Łaskawiec	1.071.961	22,90 %	1.071.961	22,90 %	Zwiększenie o 6.689

Zestawienie stanu posiadania akcji PPH KOMPAP S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień publikacji raportu półrocznego za I półrocze 2022 r., tj. na dzień 2 września 2022 r.:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość akcji	Zmiana stanu posiadanych akcji od dnia opublikowania raportu kwartalnego za
			I kwartał 2022 roku., tj. od dnia 17 maja 2022 r.
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
Waldemar Lipka	Prezes Zarządu	1.495.719	Zwiększenie o 12.769
PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
GRAND Sp. z o.o.	Spółka zależna od Prezesa Zarządu Waldemara Lipki	18.171	Zmniejszenie o 14.750
OSOBY NADZORUJĄCE
Członek Rady Nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych	Przewodniczący Rady Nadzorczej	10.030	Bez zmian
Marek Głuchowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Nie posiada	Bez zmian
Edward Łaskawiec	Członek Rady Nadzorczej	1.071.961	Zwiększenie o 6.689
Piotr Ciosk	Członek Rady Nadzorczej	3.268	Bez zmian
Agnieszka Napiórkowska	Członek Rady Nadzorczej	Nie posiada	Bez zmian

XX. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

W Białostockich zakładach Graficznych S.A. :

Dnia 04.08.2022r Białostockie Zakłady Graficzne podpisały z niemiecką firmą Aribas Printing Machinery GmbH umowę na zakup używanej maszyny introligatorskiej linia KM 600 (Kolbus). O Wartość kontraktu przekraczającej 2 mln zł, dostawa wrzesień –październik 2022. Linia znacznie usprawni proces technologiczny produkcji książek.

Innych znaczących wydarzeń po dniu bilansowym nie zanotowano.

W PPH Kompap S.A.:

Dnia 25.07.2022 roku na podstawie uchwały nr 8 ZWZ Spółki PPH Kompap z dnia 21.06.2022 r. została wypłacona dywidenda akcjonariuszom PPH Kompap SA w kwocie 2.106 tys. zł.

W Olszyńskich zakładach Graficznych S.A.:

W Spółce nie nastąpiły żadne znaczące zdarzenia, mogące mieć wpływ na przyszłą sytuacje finansową.

Informacje o zdarzeniach po dniu bilansowym znajdują się w nocie nr 16 w skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2022 roku

W związku z inwazją Rosji na Ukrainę, Zarząd dokonał analizy wpływu trwającej wojny na działalność prowadzoną przez GK Kompap. Zarząd nie zidentyfikował istotnych ryzyk, które mogłyby wpłynąć na działalność GK Kompap na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania. W szczególności wskazać należy, że GK Kompap nie posiada aktywów na terenie Ukrainy, jak również nie prowadzi działalności na terenie Ukrainy i Rosji. Udział podmiotów z Ukrainy, Białorusi czy Rosji, jako klientów i dostawców w strukturze GK Kompap jest nieistotny. Niemniej jednak z uwagi na ryzyka związane z działaniami Rosji, w tym potencjalne ryzyko rozlania się obecnej inwazji Rosji na Ukrainę na sąsiednie kraje, a także z uwagi na dynamiczny i nieprzewidywalny charakter obecnej sytuacji na Ukrainie, Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację w kontekście tego ryzyka geopolitycznego.

XXI. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Obecnie nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności emitenta lub jednostek od niego zależnych, których wartość (oddzielnie oraz łącznie) stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych.

XXII. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania.

Umowa na usługi audytorskie została zawarta z KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350) przy ul. Tymienieckiego 25c/410 jako firmę uprawnioną do badania i przeglądu sprawozdań finansowych. Spółka powyższa wpisana jest na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4116.

Laskowice, 02 września 2022 r.

Prezes Zarządu

Zarząd: Waldemar Lipka

Dokument podpisany przez Waldemar Lipka Data: 2022.09.01 11:29:24 CEST Signature Not Verified