Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

AGM Information • Sep 2, 2022

Wykaz uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w dniu 2 września 2022 r.

UCHWAŁA NR 18/III/22

.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 2 września 2022 r. w sprawie usunięcia spraw zamieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 §2 k.s.h. oraz §10 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia RAFAMET S.A., postanawia usunąć z porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia następujące sprawy:
• "14) Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 15) Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 16) Powołanie Rady Nadzorczej nowej kadencji."
• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 941 529 ważnych głosów z 3 941 529 akcji, które stanowią 91,27 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 941 529 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"
• 0 głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 19/III/22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "RAFAMET" S.A. w Kuźni Raciborskiej z dnia 2 września 2022 r. w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych i art. 17 ust. 4 i ust. 7 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz w wykonaniu postanowień § 26 ust.2 Statutu RAFAMET S.A. ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§1.

• 1. Zbycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku
• o rachunkowości, zwanych dalej "Składniki Aktywów Trwałych", o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, następuje w drodze przetargu lub aukcji, na zasadach określonych w §2-§6 poniżej, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w § 7, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).
• 1. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, Spółka określa na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich stanu i stopnia zużycia.
• 1. Jeżeli w następstwie rozeznania rynku w zakresie ustalenia ceny rynkowej Składnika Aktywów Trwałych, wartość składnika nie przekracza 0,1 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, a przekracza 20.000,00 zł, zasad nie stosuje się, a Spółka zobowiązana jest do sporządzenia sprawozdania z rozeznania rynku.

§2.

Ustala się następujące zasady zbywania składników aktywów trwałych:

• 1) ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się na stronie internetowej Spółki, przy czym Spółka, jeżeli uzna to za celowe, może również umieścić ogłoszenie na stronie internetowej Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP S.A."), na innych stronach internetowych lub w prasie o odpowiednim zasięgu, a także na portalach internetowych, z odesłaniem do treści ogłoszenia dostępnego na stronie internetowej oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.
• 2) ogłoszenie o przetargu lub aukcji określa, co najmniej:
• a) firmę, siedzibę i adres Spółki,
• b) termin, miejsce oraz tryb przeprowadzenia postępowania,
• c) termin i miejsce, w którym można zapoznać się ze stanem fizycznym i prawnym zbywanych Składników Aktywów Trwałych,
• d) istotne informacje obejmujące wskazanie zbywanych Składników Aktywów Trwałych oraz syntetyczny opis ich stanu fizycznego i prawnego,
• e) wysokość ceny wywoławczej netto, wadium oraz postąpienia w przypadku aukcji,

• f) warunki dopuszczenia do udziału w postępowaniu w przypadku przetargu, w tym wysokość wadium, oraz wskazanie wymagań określonych w § 5 ust. 1, które powinna spełniać oferta składana w przetargu,
• g) termin i sposób wnoszenia wadium oraz informacje, o których mowa w pkt 8) i w pkt 10),
• h) miejsce, termin i tryb składania ofert oraz okres, w którym oferta jest wiążąca oraz informacje, o których mowa w § 5 ust. 2 - w przypadku przetargu,
• i) pouczenie o treści § 5 ust. 4 oraz § 6 ust. 5 i 6 w zależności od trybu zbycia,
• j) pouczenie o obowiązku zapoznania się ze stanem fizycznym i prawnym zbywanego składnika aktywów trwałych i złożenia stosownego oświadczenia w tym temacie,
• k) informację, że w trakcie postępowania na każdym jego etapie Spółka jest uprawniona do unieważnienia postępowania i jego zamknięcia bez podania przyczyny,
• l) pouczenie o skutkach uchylenia się od zawarcia umowy sprzedaży przez osobę, która wygrała przetarg lub aukcję,
• m) informację, że w przypadku przystąpienia do przetargu lub aukcji osoby fizycznej, ma ona obowiązek złożenia pisemnego oświadczenia o wyrażeniu zgody na przetwarzanie jej danych osobowych dla potrzeb prowadzonego przetargu lub aukcji,
• n) informację, że warunkiem podpisania umowy sprzedaży będzie uzyskanie przez Spółkę odpowiednich zgód korporacyjnych wraz z pouczeniem o obowiązku złożenia oświadczenia, iż w przypadku zamknięcia przetargu lub aukcji i wyboru jego oferty, a następnie niewyrażenia zgody, o której mowa powyżej, nie będzie wnosił żadnych roszczeń do Spółki związanych z nie zawarciem umowy zbycia,
• o) inne informacje uznane przez Spółkę za istotne;

.

• 3) w jednym ogłoszeniu o przetargu można zamieszczać informacje o postępowaniach na więcej niż jeden składnik aktywów trwałych;
• 4) przetarg lub aukcja mogą się odbyć nie wcześniej, niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji;
• 5) czynności związane z przetargiem lub aukcją prowadzi Komisja, której członków wybiera Zarząd Spółki ("Komisja");
• 6) w przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
• a) członkowie Zarządu Spółki i jej organu nadzorującego, w tym likwidatorzy oraz prokurenci;
• b) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji; c) małżonek, dzieci, rodzice, rodzeństwo, powinowaci i osoby przysposobione osób, o których mowa w pkt a) i b);

d) osoby, które pozostają z osobami, o których mowa w lit. a) - c) w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do ich bezstronności;

• 7) warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium, w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki, nie niższej jednak niż, odpowiednio: (i) 5% ceny wywoławczej – w przypadku aukcji, (ii) 10% przyjętej przez Zarząd wartości rynkowej zbywanego Składnika Aktywów Trwałych - w przypadku przetargu; na rachunek bankowy i w terminie wskazanym w ogłoszeniu o aukcji albo o przetargu. Wadium wnosi się w pieniądzu. Spółka może dopuścić wnoszenie wadium w papierach wartościowych, określając ich rodzaj;
• 8) prowadzący przetarg lub aukcję, niezwłocznie po otwarciu ofert lub niezwłocznie przed wywołaniem aukcji sprawdza czy oferenci wnieśli wadium w należytej wysokości;
• 9) wadium przepada na rzecz Spółki, jeżeli żaden z uczestników aukcji nie zaoferuje ceny wywoławczej, a także, gdy oferent w przetargu (gdy zbycie składnika aktywów trwałych wymaga zachowania szczególnej formy), którego oferta zostanie wybrana nie przystąpi do zawarcia umowy sprzedaży w terminie wyznaczonym przez prowadzącego przetarg, liczonym od dnia doręczenia uczestnikowi przetargu powiadomienia o, odpowiednio: przybiciu, wyborze oferty;
• 10) wadium złożone przez uczestników aukcji albo złożone przez oferentów uczestniczących w przetargu, którzy nie zostali wybrani, jako nabywcy Składnika Aktywów Trwałych, zostanie zwrócone w terminie do 7 dni roboczych po: (i) zamknięciu aukcji, (ii) zakończeniu przetargu. Zwrot wadium nastąpi bez naliczania odsetek za okres od wpłaty do zwrotu;
• 11) wadium złożone przez nabywcę zostanie zarachowane na poczet ceny bez naliczania odsetek. Jeżeli wadium było wniesione przez oferenta, którego ofertę przyjęto, w innej formie niż w pieniądzu, ulega ono zwrotowi po zapłaceniu pełnej ceny nabycia;
• 12) dla celów określenia niniejszych zasad zbywania składników aktywów trwałych Spółki, dzień roboczy oznacza każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, zgodnie z ustawą o dniach wolnych od pracy z dnia 18 stycznia 1951 r.

§3.

• 1. Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka ustala odpowiednio: (i) wartość rynkową Składników Aktywów Trwałych, (ii) cenę wywoławczą Składników Aktywów Trwałych.
• 1. Wartość rynkowa lub cena wywoławcza nie mogą być niższe od aktualnej wartości rynkowej Składników Aktywów Trwałych ustalonej przez rzeczoznawców, z zastrzeżeniem ust. 3, a jeżeli wartości rynkowej lub ceny wywoławczej nie można we wskazany sposób ustalić, wartość rynkowa przyjęta dla potrzeb przetargu oraz cena wywoławcza przyjęta dla potrzeb aukcji, nie może być niższa od wartości księgowej netto zbywanych Składników Aktywów Trwałych.
• 1. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego Składnika Aktywów Trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:

a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,

b) Składnik Aktywów Trwałych ma ustaloną cenę rynkową.

• 1. Zbycie nie może nastąpić za świadczenie wzajemne nabywcy niższe od: (i) wartości rynkowej zbywanego Składnika Aktywów Trwałych, oferowanego w przetargu, (ii) ceny wywoławczej powiększonej o jedno postąpienie - w przypadku aukcji.
• 1. Złożenie jednej ważnej oferty wystarczy do zbycia Składnika Aktywów Trwałych w trybie przetargu.
• 1. Oświadczenie o jednym postąpieniu w stosunku do ceny wywoławczej wystarczy do zbycia
• Składnika Aktywów Trwałych w trybie aukcji.

.

• 1. W przypadku, gdy przedmiotem zbycia jest Składnik Aktywów Trwałych, którego zbycie wymaga zachowania szczególnej formy, Spółka po zakończeniu przetargu lub zamknięciu aukcji, ustala termin zawarcia umowy w formie określonej przepisami prawa i wzywa osobę, która wygrała przetarg lub aukcję, do stawienia się celem zawarcia umowy zbycia.
• 1. Nabywca jest obowiązany do zapłaty ceny (przeniesienia na Spółkę ekwiwalentu nabycia) najpóźniej w terminie 2 dni roboczych od dnia: (i) wyboru jego oferty w przetargu, (ii) zamknięcia aukcji, a w przypadku wskazanym w ust. 7 - w terminie 2 dni od dnia zawarcia umowy. W przypadku zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w ww. prawach do nieruchomości, nabywca jest zobowiązany do zapłaty ceny (przeniesienia na Spółkę ekwiwalentu nabycia) najpóźniej w chwili zawarcia umowy zbycia, przy czym dopuszcza się możliwość zapłaty ceny (przeniesienia na Spółkę ekwiwalentu nabycia) we wskazanym terminie, na rachunek depozytowy notariusza sporządzającego akt notarialny zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w ww. prawach do nieruchomości.

§4.

• 1. O wyborze trybu zbycia Składnika Aktywów Trwałych, spośród trybów, o których mowa w § 1, decyduje Spółka w formie uchwały Zarządu.
• 1. W każdym czasie przed rozstrzygnięciem: (i) aukcji, (ii) przetargu, a w szczególności w przypadku naruszenia postanowień niniejszej uchwały, prowadzący przetarg może odstąpić od rozstrzygnięcia: (i) aukcji, (ii) przetargu lub unieważnić (i) aukcję, (ii) przetarg.

§5.

• 1. Oferta złożona w przetargu powinna zawierać:
• a) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę oferenta,
• b) oferowaną cenę i sposób finansowania,
• c) oświadczenie oferenta i dokumenty, zgodnie z treścią ogłoszenia,
• d) potwierdzenie wniesienia wadium,
• e) inne informacje i dokumenty, o których mowa w ogłoszeniu.
• 1. Ofertę wraz z wymaganymi dokumentami składa się w zaklejonej kopercie w miejscu i terminie określonym w ogłoszeniu o przetargu. Oferta oraz załączone do niej dokumenty składane są w języku polskim, przy czym dopuszcza się złożenie oferty wraz z załącznikami w języku obcym z zastrzeżeniem przetłumaczenia tych dokumentów na język polski przez tłumacza przysięgłego danego języka wpisanego na listę tłumaczy przysięgłych prowadzoną przez Ministra Sprawiedliwości.
• 1. Komisja dokonuje otwarcia ofert i stwierdza brak ich naruszenia oraz ustala, które z nich uznaje się, zgodnie z obowiązującymi przepisami i wymaganiami określonymi w niniejszej uchwale lub zgodnie z niniejszą uchwałą, za ważne oraz czy oferenci uiścili wymagane wadium, a następnie wybiera oferenta, który zaoferował cenę najwyższą.
• 1. W razie ustalenia, że kilku oferentów zaoferowało tę samą cenę, Komisja informuje tych oferentów o terminie i miejscu kontynuacji postępowania, z zastrzeżeniem, że postępowanie dalej prowadzone będzie w formie aukcji. W przypadku obecności wszystkich oferentów w dniu stwierdzenia okoliczności wskazanych w zdaniu poprzedzającym, którzy wyrażą chęć udziału w aukcji, prowadzący przetarg może kontynuować postępowanie w formie aukcji w tym samym dniu.
• 1. Dopuszcza się możliwość przeprowadzenia z oferentami, którzy oferowali w przetargu zbliżone ceny dodatkowych ustnych negocjacji, po których wzywa się oferentów do złożenia nowych ofert dotyczących pierwotnego przedmiotu uwzględniających wyniki ustnych negocjacji.
• 1. Z przebiegu przetargu sporządza się pisemny protokół. Za dzień sporządzenia protokołu uważa się dzień zakończenia przetargu, z zastrzeżeniem ust. 4.

§6.

• 1. Aukcję prowadzi członek Komisji zwany dalej "Licytatorem".
• 1. Wywołując aukcję, Licytator podaje do wiadomości przedmiot aukcji oraz jego cenę wywoławczą.
• 1. Postąpienie nie może wynosić mniej niż: 1% ceny wywoławczej, z zaokrągleniem w górę do pełnych dziesiątek złotych.
• 1. Po ustaniu postąpień Licytator, uprzedzając obecnych, po trzecim ogłoszeniu, zamyka aukcję i udziela przybicia oferentowi, który zaoferował najwyższą cenę. Aukcję uznaje się za rozstrzygniętą, jeżeli chociaż jeden uczestnik zaoferował cenę wywoławczą powiększoną o jedno postąpienie.

• 1. Z chwilą przybicia dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży, chyba że przedmiotem sprzedaży jest Składnik Aktywów Trwałych, którego zbycie wymaga zachowania szczególnej formy. W takim przypadku uznaje się, że z chwilą przybicia strony zobowiązane są do zawarcia umowy sprzedaży i każda ze stron jest uprawniona do sądowego dochodzenia jej zawarcia chyba, że co innego wynika z warunków aukcji. W przypadku, gdy przedmiotem sprzedaży jest Składnik Aktywów Trwałych, którego zbycie nie wymaga zachowania szczególnej formy, umowa zostaje zawarta z przyznaniem Spółce prawa odstąpienia od umowy w przypadku, gdy cena sprzedaży nie zostanie uiszczona w terminie, o którym mowa w § 3 ust. 7 w związku z § 3 ust. 8. Prawo odstąpienia może zostać wykonane w terminie 5 dni roboczych od bezskutecznego upływu terminu zapłaty ceny.
• 1. Nabywca, który w terminach określonych wyżej nie uiści ceny nabycia traci prawa wynikające z przybicia oraz, na zasadach określonych wyżej, złożone wadium.
• 1. Wydanie przedmiotu sprzedaży nabywcy następuje niezwłocznie po zapłaceniu ceny nabycia.
• 1. Licytator sporządza protokół z przebiegu aukcji, który powinien zawierać:
• a) oznaczenie czasu i miejsca aukcji,
• b) imię i nazwisko Licytatora,

.

• c) przedmiot aukcji i wysokość ceny wywoławczej,
• d) listę uczestników aukcji, z wyszczególnieniem wysokości i rodzaju wniesionego wadium,
• e) imię, nazwisko i miejsce zamieszkania albo firmę i siedzibę nabywcy,
• f) cenę zaoferowaną przez nabywcę za Składnik Aktywów Trwałych,
• g) oznaczenie sumy, jaką nabywca uiścił na poczet ceny nabycia,
• h) wnioski i oświadczenia osób uczestniczących w aukcji,
• i) wzmiankę o odczytaniu protokołu w obecności uczestników aukcji,
• j) podpis Licytatora oraz podpis nabywcy albo wzmiankę o przyczynie braku jego podpisu,
• k) w przypadku braku postąpień informację, że nikt nie przystąpił do aukcji albo, że nie wybrano żadnego nabywcy.
• 1. Jeżeli nabywca nie uiści ceny nabycia w terminie wskazanym, należy niezwłocznie uczynić o tym wzmiankę na protokole aukcji. Taką samą wzmiankę należy uczynić o wpłaceniu w przepisanym terminie ceny nabycia.

§7.

Spółka może zbyć Składniki Aktywów Trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji w następujących przypadkach:

• 1) na uprzednio ogłoszone dwa kolejne przetargi lub aukcje w okresie poprzedzających 12 (dwunastu) miesięcy nie wpłynęła żadna oferta lub nikt nie przystąpił do aukcji, wówczas zbycie może nastąpić za cenę nie niższą niż 2/3 ceny wywoławczej Składnika Aktywów Trwałych;
• 2) zbycie następuje w wykonaniu obowiązku wniesienia wkładu do spółki, ma charakter powierniczy, stanowi jedynie jeden z wielu elementów złożonej transakcji, w tym ugody zawieranej z osobą, której przysługują roszczenia do zbywanego Składnika Aktywów Trwałych;
• 3) zbycie następuje na rzecz podmiotu, któremu przysługuje prawo pierwszeństwa lub pierwokupu nabycia Składników Aktywów Trwałych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
• 4) zbycie dokonywane jest na giełdzie towarowej, bądź na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi;
• 5) przedmiotem zbycia są akcje, udziały lub są składniki finansowego majątku trwałego albo wartości niematerialne i prawne, a w szczególności licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej, albo know-how, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały wyrażającej zgodę na powyższe, na uzasadniony wniosek Zarządu Spółki, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki;
• 6) zbycie następuje w ramach postępowania likwidacyjnego, restrukturyzacyjnego lub upadłościowego;
• 7) zasady zbycia Składników Aktywów Trwałych określonego rodzaju zostały uregulowane w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa;
• 8) zbycie następuje na rzecz jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka;
• 9) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami. Cenę nabycia określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem zbycia są lokale zajęte, wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny nabycia lokalu;
• 10) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej.

§8.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do przyjęcia i wprowadzenia Regulaminu zbywania składników aktywów trwałych, regulującego szczegółowe zasady zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, w tym w szczególności dotyczące wyboru i procedowania Komisji, wyboru prowadzącego przetarg lub aukcję oraz jego uprawnień i obowiązków, unieważnienia postępowania, uzupełnienia ofert składanych w przetargu, współpracy z podmiotami pośredniczącymi w zbyciu nieruchomości, uzyskiwania odpowiednich zgód korporacyjnych na zbycie Składników Aktywów Trwałych.

§ 9.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

§ 10.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 3 941 529 ważnych głosów z 3 941 529 akcji, które stanowią 91,27 % w kapitale zakładowym Spółki, a w tym:

• 3 941 529 głosów "za"
• 0 głosów "przeciw"

.

• 0 głosów "wstrzymujących się".