Benefit Systems S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 2, 2022

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka") zwołane na 30 września 2022 roku na godz. 11.00

Uzasadnienie uchwał:

Uchwały w ramach punktów porządku obrad od 1 do 5 stanowią zwykły przedmiot obrad Walnego Zgromadzenia i nie wymagają w zakresie swojej treści uzasadnienia.

Odnośnie do uchwały wskazanej w punkcie 7 porządku obrad Zarząd Benefit Systems S.A. wskazuje, że połączenie Spółki ze spółką zależną Fit Fabric sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której kapitale zakładowym Spółka posiada bezpośrednio 100% udziałów, ma na celu m.in. uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Spółki.

Zmiany statutu Spółki wskazane w punkcie 8 porządku obrad wynikają z zmiany przepisów prawa wskazanych w Ustawie z 9 lutego 2022 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ___ roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia ____ roku, o godzinie ___:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Fit Fabric sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 30 września 2022 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami Fit Fabric sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [_] 2022 roku w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką pod firmą: FIT FABRIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ jako spółką przejmowaną wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: FIT FABRIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Pl. Europejskim 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000649393, REGON 101321861, NIP 7282787835 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA").

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 12 sierpnia 2022 roku, opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej https://www.fitfabric.pl/.

§3.

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).

§4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 §1 pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 §1 pkt 6 KSH lub art. 518 §1 pkt 4 KSH.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia ____ roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 15 ust.1 i ust. 2 statutu Spółki w brzmieniu:

4

"1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków, powoływanych na wspólną, czteroletnią kadencję. Zmiana w składzie osobowym Zarządu w trakcie rozpoczętej kadencji nie powoduje przerwania jej biegu.

2. Członkowie Zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje."

poprzez nadanie im nowego następującego brzmienia:

"1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków, powoływanych na wspólną, czteroletnią kadencję. Zmiana w składzie osobowym Z w trakcie rozpoczętej kadencji nie powoduje przerwania jej biegu. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

2.Członkowie Zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji."

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia usunąć § 17 ust. 7 statutu Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 19 statutu Spółki poprzez dodanie ust. 7 w następującym brzmieniu:

"7. Wyłącza się stosowanie obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ w § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Jednakże Zarząd, adekwatnie do sytuacji przekazuje Radzie Nadzorczej zagregowane i obiektywnie niezbędne informacje o sytuacji majątkowej operacyjnej, inwestycyjnej i kadrowej Spółki."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 20 ust. 3 oraz ust. 6 w brzmieniu:

"3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję.

(…)

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje".

poprzez:

a) nadanie ust. 3 nowego następującego brzmienia:

"3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

b) nadanie ust. 6 nowego następującego brzmienia:

"6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 21 ust.1 statutu Spółki w brzmieniu

"1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

poprzez nadanie ust. 1 nowego następującego brzmienia:

"1. Rada Nadzorcza wybiera w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 23 statutu Spółki poprzez dodanie ust. 5 w brzmieniu:

"5. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 24 statutu Spółki w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie".

poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 25 ust. 3 statutu Spółki w brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych".

poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia usunąć § 25 ust. 4 statutu Spółki.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 27 ust. 3 lit. c statutu Spółki, w brzmieniu:

"3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: c. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a i b."

poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: c. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a i b, a także a także sprawozdania rady nadzorczej w rozumieniu 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych (sprawozdanie Rady Nadzorczej)."

oraz poprzez dodanie ust. 6 w następującym brzmieniu:

"6. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, nie więcej jednak niż do wysokości 50% łącznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej należnego za poprzedni rok obrotowy."

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmian statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

§3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […] 2022 roku nr […].