Polaris It Group Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 5, 2022

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polaris IT Group SA na dzień 30 września 2022 roku

I. Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd Polaris IT Group Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (02-662), adres: ul. Świeradowska 47, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113924, działając na podstawie art. 398, art. 399 §1, art. 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polaris IT Group SA na dzień 30 września 2022 roku na godz. 11:00, które zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych, odbędzie się w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Magdalena Słomkowska, przy ul. Modzelewskiego Zygmunta 37 lok. U10, 02-679 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki za 2021 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2021 r.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2021 r.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2021 r.
• 1. Powołanie członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad

Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 9 września 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: hello@polarisitgroup.com. Do żądania powinny być dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 12 września 2022 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenia należy dokonać przesyłając na piśmie projekty uchwał lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres hello@polarisitgroup.com. Do zgłoszenia powinny być dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do dokonania zgłoszenia. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

IV. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

V. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.polarisitgrup.com), w zakładce "Dla Inwestorów". O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres hello@polarisitgroup.com, załączając dokument pełnomocnictwa w formacie pliku PDF, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, w szczególności dołączając kserokopię lub zeskanowaną wersję zaświadczenia wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o prawie uczestnictwa w ZWZ, w formacie pliku PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione we właściwym dla danego akcjonariusza rejestrze.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

VI. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IX. Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 14 września 2022 roku ("Dzień Rejestracji").

X. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 15 września 2022 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, w godzinach 9.00 – 16.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na piętnaście minut przed rozpoczęciem obrad.

XI. Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ §1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.polarisitgroup.com, w zakładce "Dla inwestorów".

XII. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji

Akcjonariusz ponosi ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji. Dotyczy to w szczególności przesyłania żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienia Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu.

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polaris IT Group SA zwołane na dzień 30 września 2022 roku.

Uchwała nr …/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polaris IT Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polaris IT Group SA postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana/panią ………………………………….

Uchwała nr …/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polaris IT Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Na podstawie art. 404 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polaris IT Group SA uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki za 2021 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2021 r.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2021 r.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2021 r.
• 1. Powołanie członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polaris IT Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki za 2021 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Spółki za 2021 r. zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki za 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polaris IT Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania finansowego za 2021 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającej ocenę tego sprawozdania zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polaris IT Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania finansowego za 2021 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającej ocenę tego sprawozdania zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polaris IT Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2022 r.

w sprawie pokrycia straty za rok 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za 2021 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego wniosku, postanawia stratę za 2021 r., wynikającą z jednostkowego sprawozdania finansowego Polaris IT Group SA za 2021 r., pokryć z zysków przyszłych okresów.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polaris IT Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium … - Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2021 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium … - Członkowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polaris IT Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium … – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 §2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium … – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nią/niego obowiązków w 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polaris IT Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2022 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych powołuje do Rady Nadzorczej …

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.