Ten Square Games S.A.

Management Reports • Sep 5, 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TEN SQUARE GAMES S.A. ORAZ SPÓŁKI TEN SQUARE GAMES S.A. ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2022 ROKU

Wrocław, 5 września 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Sqaure Games S.A.

za I półrocze 2022 roku

Spis treści
1.	PODSTAWOWE INFORMACJE 2
2.	WYBRANE DANE FINANSOWE 7
3.	PROFIL DZIAŁALNOŚCI13
4.	NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY 13
5.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA 14
6.	PARAMETRY JAKOŚCIOWE GIER 16
7.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE16
8.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 17
9.	PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY17
10.	ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES ŚRÓDROCZNY 18
11.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO 19
12.	SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU 19
13.	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY 22
14.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA23
15.	STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH23
16.	SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI23
17.	KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE 23
18.	NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH 23
19.	POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)24
20.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA 24
21.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z
	PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 24
22.	INSTRUMENTY FINANSOWE W ZAKRESIE RYZYKA I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM24

1. PODSTAWOWE INFORMACJE

Grupa kapitałowa Ten Square Games S.A. składa się z jednostki dominującej oraz spółek zależnych. Ten Square Games S.A. (dalej także "Jednostka Dominująca", "TSG") powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku.

Podstawowe dane o Jednostce dominującej:

Nazwa	Ten Square Games S.A.
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław
Kraj rejestracji	Polska
Podstawowy przedmiot działalności	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z)
Organ prowadzący rejestr	Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS	0000704863
Numer statystyczny REGON	021744780
Numer Identyfikacji Podatkowej	8982196752
Czas trwania spółki	nieoznaczony

Skład organów Spółki na dzień 30.06.2022 roku

Zarząd:

Maciej Zużałek – Prezes Zarządu;

Anna Idzikowska – Członek Zarządu;

Janusz Dziemidowicz – Członek Zarządu;

Wojciech Gattner – Członek Zarządu;

Andrzej Ilczuk – Członek Zarządu;

Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu.

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie było zmian w składzie organu.

Rada Nadzorcza:

Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej;

Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

Marcin Biłos - Członek Rady Nadzorczej;

Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej;

Arkadiusz Pernal – Członek Rady Nadzorczej;

Kinga Stanisławska - Członek Rady Nadzorczej.

W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie organu:

1) Pan Tomasz Drożdżyński zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 11 marca 2022 roku.

Akcjonariusz	liczba akcji na 5.09.2022	Udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy1	2 559 307	34,89%	2 559 307	34,89%
Nationale-Nederlanden OFE/PTE	524 371	7,15%	524 371	7,15%
TFI Allianz Polska S.A	488 915	6,67%	488 915	6,67%
akcje własne nabyte przez Spółkę	70 000	0,95%	70 000	0,95%
pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji)	3 692 229	50,34%	3 692 229	50,34%
RAZEM	7 334 822	100%	7 334 822	100%

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta

Akcjonariusz	liczba akcji na 30.06.2022 oraz 23.05.2022	% udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy	2 559 307	35,05%	2 559 307	35,05%
Nationale-Nederlanden OFE/PTE	524 371	7,18%	524 371	7,18%
Aviva TFI S.A.	365 910	5,01%	365 910	5,01%
akcje własne nabyte przez Spółkę	70 000	0,96%	70 000	0,96%
pozostali (w tym żaden podmiot nie posiadał więcej niż 5% akcji)	3 782 195	51,80%	3 782 195	51,80%
RAZEM	7 301 783	100%	7 301 783	100%

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12.2021	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy	3 000 120	41,09%	3 000 120	41,09%
pozostali (w tym żaden podmiot nie posiadał więcej niż 5% akcji)	4 301 663	58,91%	4 301 663	58,91%
RAZEM	7 301 783	100%	7 301 783	100%

¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki (raport bieżący nr 30/2019). Stronami porozumienia akcjonariuszy są m.in. Maciej Popowicz (Prezes Zarządu do dnia 20 maja 2020 r.) oraz Arkadiusz Pernal (Wiceprezes Zarządu do dnia 31 grudnia 2020 r.). 9 lipca 2020 r. do Porozumienia akcjonariuszy przystąpiło dwóch nowych członków.

Akcjonariusz	liczba akcji na 5.09.2022	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Prezes Zarządu - Maciej Zużałek	194 826	2,66%	194 826	2,66%
Członek Zarządu - Anna Idzikowska	25 000	0,34%	25 000	0,34%
Członek Zarządu - Andrzej Ilczuk	10 388	0,14%	10 388	0,14%
Członek Zarządu - Janusz Dziemidowicz	84 249	1,15%	84 249	1,15%
Członek Zarządu - Wojciech Gattner	32 698	0,45%	32 698	0,45%
Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz	19 500	0,27%	19 500	0,27%
Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Pernal	661 552	9,02%	661 552	9,02%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	44 000	0,60%	44 000	0,60%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska	105	0,00%	105	0,00%
RAZEM	1 072 987	14,63%	1 072 987	14,63%
pozostali	6 261 835	85,37%	6 261 835	85,37%
RAZEM	7 334 822	100,00%	7 334 822	100,00%

Wykaz akcji posiadanych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta

Akcjonariusz	liczba akcji na 30.06.2022 oraz 23.05.2022	% udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Prezes Zarządu - Maciej Zużałek	194 826	2,67%	194 826	2,67%
Członek Zarządu - Anna Idzikowska	17 000	0,23%	17 000	0,23%
Członek Zarządu - Andrzej Ilczuk	2 388	0,03%	2 388	0,03%
Członek Zarządu - Janusz Dziemidowicz	84 249	1,15%	84 249	1,15%
Członek Zarządu - Wojciech Gattner	24 698	0,34%	24 698	0,34%
Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz	19 500	0,27%	19 500	0,27%
Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Pernal	661 552	9,06%	661 552	9,06%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	44 000	0,60%	44 000	0,60%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska	105	0,00%	105	0,00%
RAZEM	1 048 987	14,37%	1 048 987	14,37%
pozostali	6 252 796	85,63%	6 252 796	85,63%
RAZEM	7 301 783	100,00%	7 301 783	100,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Sqaure Games S.A.

za I półrocze 2022 roku

Akcjonariusz	liczba akcji na 31.12.2021	udział w kapitale podstawowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów
Prezes Zarządu - Maciej Zużałek	194 826	2,67%	194 826	2,67%
Członek Zarządu - Anna Idzikowska	17 000	0,23%	17 000	0,23%
Członek Zarządu - Andrzej Ilczuk	2 388	0,06%	2 388	0,06%
Członek Zarządu - Janusz Dziemidowicz	84 249	1,15%	84 249	1,15%
Członek Zarządu - Wojciech Gattner	24 698	0,34%	24 698	0,34%
Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz	19 500	0,27%	19 500	0,27%
Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Pernal	807 600	11,06%	807 600	11,06%
Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek	44 000	0,60%	44 000	0,60%
Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński	669	0,01%	669	0,01%
Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska	105	0,00%	105	0,00%
RAZEM	1 195 035	16,43%	1 195 035	16,43%
pozostali	6 095 013	83,57%	6 095 013	83,57%
RAZEM	7 301 783	100,00%	7 301 783	100,00%

Serie akcji

seria akcji	liczba akcji na 5.09.2022	wartość nominalna akcji	razem wartość nominalna akcji
A	7 225 000	0,1 PLN	722 500,00
B	109 822	0,1 PLN	10 982,20

seria akcji	liczba akcji na 31.12.2021, 23.05.2022 oraz 30.06.2022	wartość nominalna akcji	razem wartość nominalna akcji
A	7 225 000	0,1 PLN	722 500,00
B	76 783	0,1 PLN	7 678,30

Akcje serii B dotyczą realizowanego w Spółce programu motywacyjnego.

Opis zmian w akcjonariacie

Zmiany w strukturze akcjonariatu pomiędzy 31.12.2021 a 5.09.2022 roku wynikają z transakcji opisanych w:

• 1) Otrzymanych w dniu 24 stycznia 2022 roku zawiadomieniach dotyczących zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonych przez: Macieja Popowicza oraz Arkadiusza Pernala, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2022.
• 2) Otrzymanym w dniu 28 stycznia 2022 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonym przez NN OFE, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2022.
• 3) Otrzymanym w dniu 6 lipca 2022 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonym przez TFI Allianz Polska S.A., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2022.
• 4) Zgodnie z raportami bieżącymi nr 32, 33, 34/2022 z dnia 4 lipca 2022 roku Członkowie Zarządu: Anna Idzikowska, Andrzej Ilczuk oraz Wojciech Gattner nabyli w ramach rozliczenia programu motywacyjnego po 8.000 akcji. Akcje te

zostały zarejestrowane przez Sąd w dniu 2 września 2022 roku, stąd dopiero od tej daty akcje są wykazane w powyższych tabelach.

5) 28 lipca 2022 r. Spółka złożyła w KRS wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zapasowego o kwotę 3 303,90 zł (tj. o 33.039 akcji) w związku z kolejną emisją akcji związaną z rozliczeniem programu za 2021 rok. Rejestracja kapitału nastąpiła w dniu 2 września 2022 roku.

Stan Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2022 oraz 5.09.2022 roku:

W dniu 14 października 2015 została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.

W dniu 29 sierpnia 2016 roku została zarejestrowana Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.

W dniu 17 listopada 2017 roku została zarejestrowana Fat Lion Games Sp. z o.o.

Ten Square Games Germany GmbH została założona dnia 7 grudnia 2020 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 stycznia 2021 roku.

Ten Square Games Romania S.r.l. została założona 17 maja 2021 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 28 czerwca 2021 roku.

Ten Square Games S.A. nabyło 100% udziałów spółki Rortos S.r.l. w dniu 5 lipca 2021 roku, w wykonaniu postanowień umowy zobowiązującej do sprzedaży zawartej w dniu 30 czerwca 2021 r.

Ten Square Games (Israel) Ltd. została założona w dniu 15 lutego 2022 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 20 lutego 2022 roku.

Ten Square Games S.A. nabyło 24,8% udziałów spółki Gamesture Sp. z o.o. w dniu 11 marca 2022 roku.

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje analizy łącznej w oparciu o dane skonsolidowane, z uwagi na fakt, że dane jednostkowe i skonsolidowane dla Ten Square Games S.A. oraz dla Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. są podobne do siebie (zachowane trendy dla poszczególnych pozycji bilansowych i wynikowych). W 2021 roku nastąpiło nabycie Spółki zależnej Rortos, co zmieniło istotnie wartość udziałów w sprawozdaniu jednostkowym oraz wartość wartości niematerialnych w sprawozdaniu skonsolidowanym w linii ze wzrostem zobowiązania z tytułu nabycia oraz wypływu gotówki. Jednakże transakcja ta nie miała aż tak istotnego wpływu na Sprawozdanie z całkowitych dochodów, stąd Jednostka Dominująca zdecydowała się opisywać dalej dane skonsolidowane.

Zarząd ocenia wyniki finansowe Grupy Kapitałowej przede wszystkim w oparciu o 2 wskaźniki: "Płatności" oraz "EBITDA skorygowana/powtarzalna".

Pod pojęciem "Płatności" Grupa wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie. Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty (consumble) oraz dóbr trwałych (durable) przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej "zobowiązania z tytułu umów z klientami".

Powtarzalna EBITDA oznacza wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk z działalności operacyjnej osiągnięty przez Grupę za dany rok obrotowy powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, skorygowany o:

• zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe;

• koszty przeprowadzenia programu motywacyjnego zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej;

• efekt księgowego rozpoznania w czasie programu motywacyjnego Prezesa Zarządu Macieja Zużałka;

• wpływ niegotówkowych korekt przychodu (i związanego z tym przychodem kosztu prowizji dystrybutorów), związanych np. z odroczeniem w czasie przychodów z wirtualnej waluty lub trwałych wirtualnych dóbr (durables);

• wpływ ewentualnych jednorazowych odpisów aktualizujących wartość nakładów inwestycyjnych na stworzenie gier mobilnych;

• efekt ewentualnych zmian systemu podatkowego i ubezpieczeń społecznych, wynikających m. in. ze zmian w obowiązujących przepisach, w tym "Nowego Ładu", które powodowałyby wzrost kosztów Spółki ze względu na konieczność podwyższenia wynagrodzeń pracowników i współpracowników (dotyczy tylko wyniku finansowego roku 2022).

DANE SKONSOLIDOWANE

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	za okres 01.01.2022 - 30.06.2022	za okres 01.01.2021 - 30.06.2021	za okres 01.01.2022 - 30.06.2022	za okres 01.01.2021 - 30.06.2021
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Płatności	266 002 370	324 173 144	57 294 757	71 290 716
Przychody	274 477 494	338 999 340	59 120 231	74 551 227
Koszt własny sprzedaży	33 476 255	22 019 279	7 210 514	4 842 382
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	46 836 287	94 615 365	10 088 157	20 807 390
Zysk (strata) brutto	49 264 204	95 466 480	10 611 111	20 994 564
Zysk (strata) netto	40 535 066	86 077 936	8 730 925	18 929 877
EBITDA	61 770 713	100 295 927	13 304 912	22 056 634
EBITDA skorygowana	70 577 833	111 968 844	15 201 894	24 623 690
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	83 935 055	107 723 162	18 078 931	23 689 999
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-39 131 776	-11 478 016	-8 428 668	-2 524 194
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-93 088 667	-547 907	-20 050 545	-120 493

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2022	31.12.2021
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	326 192 131	298 865 805	69 690 239	64 979 303
Aktywa obrotowe	157 694 736	221 414 318	33 691 137	48 139 826
Kapitał własny	318 796 029	351 051 347	68 110 078	76 325 466
Zobowiązania długoterminowe	58 244 747	64 993 212	12 443 863	14 130 802
Zobowiązania krótkoterminowe	106 846 091	104 235 564	22 827 435	22 662 861

	2022	2021
Kurs EUR/PLN
- dla danych bilansowych	4,6806	4,5994
- dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych	4,6427	4,5472

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

gra	1Q2021	2Q2021	3Q2021	4Q2021	1Q2022	2Q2022
Fishing Clash	131 659 442	114 983 038	114 371 143	121 867 964	95 826 978	84 385 263
Hunting Clash	26 840 820	30 390 316	28 042 011	30 493 190	32 279 619	24 978 052
Let's Fish	4 208 029	3 710 888	3 110 282	3 445 192	3 099 293	2 394 146
Wild Hunt	3 666 218	3 331 467	2 761 094	3 312 206	2 790 545	2 517 568
Gry Rortos	-	-	7 183 811	6 954 796	7 547 941	8 277 091
pozostałe	2 821 641	2 561 285	2 237 641	1 616 584	1 006 988	898 886
RAZEM PŁATNOŚCI	169 196 150	154 976 993	157 705 984	167 689 934	142 551 364	123 451 006
Przychód odroczony w czasie (wirtualna waluta)	3 213 637	283 892	-2 265 275	-7 475 672	4 937 513	908 931
Przychód odroczony w czasie (durable)	1 704 189	9 624 478	-7 489 650	-13 119 620	2 845 786	-217 105
RAZEM PRZYCHODY	174 113 976	164 885 363	147 951 059	147 094 641	150 334 663	124 142 831

PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH PŁATNOŚCI NA GRY PO KWARTAŁACH

PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH KOSZTÓW SPRZEDAŻY PO KWARTAŁACH

Wyszczególnienie	1Q 2021	2Q 2021	3Q 2021	4Q 2021	1Q 2022	2Q 2022
Koszty sprzedaży	95 935 217	95 799 537	82 618 730	72 895 344	79 870 756	67 589 551
marketing:	40 137 460	42 419 871	33 944 492	23 020 677	30 070 387	24 555 603
- Fishing Clash	22 551 718	24 783 495	21 055 086	13 614 460	16 110 636	13 099 412
- Hunting Clash	17 412 032	17 438 915	12 889 406	9 334 220	13 532 653	10 257 990
- Airline Commander	-	-	-	-	303 480	815 706
- pozostałe tytuły	173 710	197 461	0	71 997	123 618	382 495
prowizje	50 414 040	47 816 995	41 574 686	41 874 524	41 728 991	35 369 221
revenue share	477 124	423 624	411 570	509 652	448 775	406 178
wynagrodzenia, usługi podwykonawców	3 961 297	3 338 075	4 496 667	5 461 878	5 857 302	5 193 498
usługi badania rynku gier mobilnych	548 606	1 317 788	571 024	596 223	308 753	366 990
pozostałe	396 689	483 185	1 620 289	1 432 390	1 456 548	1 394 582

UZGODNIENIE WYNIKU NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ DO SKORYGOWANEJ EBITDY

Wyszczególnienie	1Q 2021	2Q 2021	3Q 2021	4Q 2021	1Q 2022	2Q 2022
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	55 919 321	38 696 044	31 192 480	40 412 748	29 391 817	17 444 470
Amortyzacja (bez części kapitalizowanej)	941 410	978 452	3 304 646	2 359 808	2 742 054	3 725 224
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości	0	3 760 700	0	0	0	8 467 149
EBITDA	56 860 731	43 435 196	34 497 126	42 772 556	32 133 872	29 636 841
Niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego (bez części kapitalizowanej)	10 981 139	10 970 806	7 694 579	10 023 537	12 303 319	-236 983
wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie - consumable	-2 249 545	-198 724	1 585 693	5 232 970	-3 456 258	-636 252

Wyszczególnienie	1Q 2021	2Q 2021	3Q 2021	4Q 2021	1Q 2022	2Q 2022
wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie - durable	-1 181 489	-6 649 270	5 331 821	9 330 773	-1 859 303	-316 187
koszty potencjalnych i zrealizowanych akwizycji (M&A) oraz przegląd opcji strategicznych	0	0	3 686 602	0	1 760 415	0
darowizny na rzecz OPP - wojna w Ukrainie	0	0	0	0	1 000 000	0
pozostałe wydarzenia jednorazowe	0	0	2 054 828	0	248 368	0
EBITDA skorygowana	64 410 836	47 558 008	54 850 650	67 359 837	42 130 413	28 447 420

KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Pierwsza połowa 2022 roku była dla Grupy trudnym okresem w związku z końcem lockdownów spowodowanych pandemią COVID-19, pogorszeniem sentymentów na rynku konsumenckim, trudnym rynkiem marketingowym oraz wybuchem wojny na Ukrainie. Wszystkie te czynniki miały negatywny wpływ na działalność Grupy – płatności Grupy spadły z poziomu 324,2 mln PLN w 1 połowie 2021 roku do 266 mln PLN w pierwszej połowie tego roku (spadek o 18%), EBITDA skorygowana wyniosła 70,6 mln PLN w porównaniu do 112 mln PLN w porównywalnym okresie poprzedniego roku.

Z powodu wojny w Ukrainie na początku marca 2022 roku Grupa zablokowała dystrybucję, marketing oraz możliwość płacenia we wszystkich kluczowych grach Grupy na terytorium Rosji i Białorusi. Udział rynku rosyjskiego (rynek białoruski jest pomijalny z perspektywy Grupy) w płatnościach 2021 roku wyniósł ok. 5,3% - w tym ok. 6,5% dla gry Fishing Clash i 2,5% dla gry Hunting Clash. Zamknięcie rynku miało bezpośredni wpływ na spadek płatności, ale także pośredni efekt na aktywność graczy wewnątrz tzw. klanów. Wykluczenie rosyjskich użytkowników spowodowało rotacje graczy wewnątrz klanów i tymczasowe zaburzenie ich zaangażowania w grę (np. dobre klany z dużym udziałem rosyjskich graczy automatycznie bardzo osłabiły się w rankingach, demotywując pozostałych graczy do rozgrywki).

Największy spadek płatności (-27% r/r) zanotował flagowy tytuł Grupy – gra Fishing Clash. Lata 2020 i 2021, to były tzw. "lata covidowe", kiedy, na skutek zintensyfikowanych działań marketingowych, baza użytkowników zmieniła swój poziom skokowo. Na samym początku pandemii, w drugim kwartale 2020 roku, przejściowo gwałtownie spadły przeciętne koszty płatnego pozyskiwania użytkowników i wtedy to Grupa poniosła wyjątkowo wysokie nakłady marketingowe. Tym samym baza użytkowników wzrosła do niemal 7 mln użytkowników, gdzie wcześniej był to rząd wielkości 1-3 mln (4Q 2019 – 1,9 mln PLN). Wyższa baza użytkowników przyłożyła się oczywiście na osiągane wyższe płatności w kolejnych okresach, natomiast w 2022 roku efekt ten jest już coraz mniej zauważalny. W pierwszej połowie 2022 roku Grupa poniosła także zdecydowanie niższe nakłady marketingowe – 29,2 mln PLN w porównaniu do 47,4 mln PLN w porównywalnym okresie poprzedniego roku. Baza użytkowników uległa normalizacji i w pierwszej połowie 2022 roku wynosiła ok. 2 mln użytkowników.

Kolejny tytuł Grupy – gra Hunting Clash osiągnęła niemal identyczny poziom płatności w obu okresach (57,2 mln PLN), jednakże wydatki marketingowe w pierwszej połowie 2021 roku były wyższe i wyniosły 34,6 mln PLN, a w 2022 roku wyniosły 23,8 mln PLN. Gra miała swoją premierę w 2020 roku, zespół produktowy z każdym kolejnym kwartałem dodaje nowe funkcjonalności i wydarzenia, co ma istotny wpływ na zaangażowanie użytkowników w grze.

W 2022 roku do płatności Grupy dokładają się także gry przejętej spółki Rortos, które w pierwszym półroczu 2022 roku wyniosły 15,8 mln PLN. W sumie tej 7,6 mln PLN odnosi się do gry Real Flight Simulator, która nie jest wspierana dodatkowymi budżetami marketingowymi oraz 6 mln PLN do gry Airline Commander, dla której nakłady marketingowe wyniosły 1,1 mln PLN.

Wieloletnie gry Grupy z segmentu Evergreen – Let's Fish i Wild Hunt osiągnęły łącznie poziom płatności 10,8 mln PLN w pierwszym półroczu 2022 roku w porównaniu do 14,9 mln PLN w analogicznym okresie 2021 roku. Gry te nie są wspierane marketingowo od wielu kwartałów, a i tak generują stabilny poziom płatności.

Grupa nie odnotowuje istotnej sezonowości sprzedaży. Poziom przychodów jest uzależniony od cyklu życia danej gry, wydatków marketingowych, a także w ostatnich latach, od wprowadzanych bądź znoszonych lockdownów wywołanych pandemią COVID-19.

Koszt wytworzenia sprzedanych usług obejmuje głównie wynagrodzenia pracowników i współpracowników Spółki oraz amortyzację gier. Wzrost kosztów w 1 półroczu 2022 głównie związany jest z wykazywaniem kosztów spółki Rortos przejętej w drugiej połowie 2021 roku – koszty te wyniosły 8,2 mln PLN.

Na spadek kosztów sprzedaży (-23%) odpowiada głównie spadek nakładów marketingowych opisanych powyżej (-34%) oraz spadek kosztu prowizji, które są w pełni uzależnione od poziomu płatności i wraz z ich spadkiem proporcjonalnie spada kwota prowizji.

Koszty ogólnego zarządu wzrosły w porównywanych okresach o 37%, na co wpływ miały głównie dwa czynniki. W trakcie 2021 roku Grupa mocno rozbudowała zespoły wspierające, ogólnofirmowe. Zatrudnienie w tych działach rosło z kwartału na kwartał, aby w pierwszym kwartale 2022 roku osiągnąć swój szczyt. Dlatego też porównując pierwsze półrocze 2022 i 2021 roku koszty wynagrodzeń wzrosły istotnie – z poziomu 5 mln PLN do 10,1 mln PLN (przy mniejszym koszcie 2Q niż 1Q). Kolejną grupą kosztów są koszty spółek zależnych, które w 2022 roku wyniosły 5 mln PLN w porównaniu do 70 tysięcy złotych w poprzednim okresie. W trakcie 2022 roku Grupa poniosła także jednorazowe koszty związane z M&A w kwocie 1,8 mln PLN. W kosztach ogólnego zarządu znajdują się także koszty programu motywacyjnego związanego z przyznaniem w 2020 roku akcji Prezesowi Spółki Maciejowi Zużałkowi oraz koszty klasycznego programu motywacyjnego opartego na emisji nowych akcji (tylko 2021 rok) – koszty obu programów wyniosły odpowiednio 12,1 mln PLN w pierwszej połowie 2022 roku i 14,6 mln PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

W trakcie drugiego kwartału 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu prac i zamknięciu projektu Football Elite. Decyzja o zamknięciu projektu została podjęta po przeprowadzeniu w czerwcu analizy kosztów marketingowych w zestawieniu z potencjałem rynkowym i zaangażowaniem graczy, którzy mogli testować nową grę. W ocenie Zarządu optymalizacja projektu zajęłaby wiele miesięcy, a poniesione koszty byłyby niewspółmierne do potencjalnych przychodów i rozmiaru segmentu tego typu gry. W związku z tym grupa dokonała odpisu aktualizującego wartości niematerialne i prawne w wysokości 8,5 mln PLN co jest główną przyczyną wzrostu pozostałych kosztów operacyjnych.

Przychody finansowe to głównie zrealizowane i niezrealizowane (bilansowe wyceny) różnice kursowe. W 2022 roku Grupa relatywnie więcej środków pieniężnych trzyma w walutach, stąd wycena pozycji bilansowych na 30.06.2022 dała 5,1 mln PLN, przy 1,5 mln zrealizowanych różnic kursowych. W 2021 roku wpływ różnic kursowych na sprawozdanie spółki był znacząco niższy – łącznie zrealizowane i niezrealizowane różnice kursowe wyniosły 0,9 mln PLN

W marcu 2022 roku spółka nabyła 24,8% udziałów w Gamesture Sp. z o.o. Spółka ta generuje obecnie stratę netto, w związku z tym Grupa wykazała 1,2 mln PLN straty z tytułu udziału w jednostkach stowarzyszonych – brak analogicznego kosztu w roku poprzednim.

Skorygowana EBITDA wyniosła 70,6 mln PLN i była niższa o 41,4 mln PLN (to jest 37%) niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Cel EBITDA skorygowana dla programu motywacyjnego opartego na akcjach na 2022 rok wynosi 251 330 811 PLN (Uchwała Rady Nadzorczej z kwietnia 2021 roku). Zgodnie z zasadami programu, akcje zostają wyemitowane tylko i wyłącznie w sytuacji gdy EBITDA osiągnie/przekroczy zakładany próg. W związku z potencjalnym brakiem realizacji założonego celu, Jednostka Dominująca zdecydowała o nierozpoznawaniu kosztu programu w pierwszym półroczu 2022 roku*. W przypadku osiągnięcia progu na koniec roku, koszt programu zostanie rozpoznany w sprawozdaniu rocznym.

* koszt programu w wysokości 6,7 mln PLN (bez uwzględniania części kapitalizowanej) został wykazany w sprawozdaniu za 1 kwartał 2022 roku, w drugim kwartale 2022 roku koszt ten został odwrócony.

KOMENTARZ DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu spadły o 27% w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku. Spadek ten nie jest współmierny ze spadkiem zysku na działalności operacyjnej (-50%) co można wyjaśnić wyższym poziomem korekt niegotówkowych, tj. zmianą stanu należności, płatności w formie akcji oraz amortyzacją (w tym głównie amortyzacją przejętych gier Rortos).

Działalność inwestycyjna Grupy związana jest z produkcją nowych tytułów (16,8 mln PLN) oraz nabyciem rzeczowych aktywów trwałych (8,6 mln PLN związane z nakładami adaptacyjnymi kolejnej powierzchni biurowej we Wrocławiu oraz zakupem wyposażenia – biurka, krzesła) oraz nabyciem udziałów w jednostce stowarzyszonej Gamesture Sp. z o.o. (14,3 mln PLN).

Działalność finansowa to głównie przepływy pieniężne związane z wypłatą dywidendy – dywidenda za rok 2020 została wypłacona 19 lipca 2021 roku, stąd brak tych przepływów w 2021 roku, podczas gdy dywidenda w wysokości 72,3 mln PLN za 2021 rok została wypłacona w czerwcu 2022. Dodatkowo w pierwszej połowie 2022 roku Grupa nabyła 70.000 akcji własnych co stanowiło wypływ gotówkowy w wysokości 18,6 mln PLN.

KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

W ujęciu bilansowym nastąpił wzrost aktywów trwałych przy jednoczesnym spadku aktywów obrotowych. Po stronie aktywów trwałych za największe zmiany odpowiada:

• nabycie udziałów w Gamesture Sp. z o.o. (13,9 mln PLN zmiana netto);

• nakłady na nową powierzchnię biurową oraz wymianę stanowisk pracy (6,8 mln zmiana netto);

• nakłady na gry - wartości niematerialne (6,2 mln PLN zmiana netto po uwzględnieniu amortyzacji i jednorazowego odpisu gry Football Elite).

W strukturze aktywów obrotowych największy spadek wystąpił w sumie należności (12,5 mln PLN zmiana netto) co jest związane ze spadkiem płatności oraz w sumie środków pieniężnych (48,6 mln PLN) co jest związane zarówno z mniejszymi wpływami do Grupy z działalności operacyjnej a także wypłatą dywidendy parę dni przed datą bilansową w kwocie 72,3 mln PLN.

Po stronie pasywów Grupa odnotowała spadek kapitału własnego związany z niższym wynikiem finansowym okresu, a także zakupem akcji własnych. Ruch między zobowiązaniami długo- i krótkoterminowymi wynika głównie z reklasyfikacji części zobowiązania związanego z nabyciem spółki Rortos (7,3 mln PLN). Poziom zobowiązań handlowych jest ściśle powiązany z poziomem wydatków marketingowych w ostatnim miesiącu raportowanego okresu – w grudniu 2021 wydatki te były zdecydowanie niższe niż w czerwcu 2022 roku.

3. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy i Jednostki Dominującej skupia się na projektowaniu, produkcji, dystrybucji oraz rozwijaniu gier na urządzenia mobilne. Produkty Grupy oferowane są poprzez najistotniejsze platformy mobilne – iOS oraz Android oraz poprzez portale internetowe.

Portfolio gier Grupy rozwijane jest w modelu F2P, w ramach którego pobranie gry jest bezpłatne, a przychody pochodzą z następujących źródeł:

• z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności);
• z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy);
• przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Grupy na podstawie umów licencyjnych (licencje).

4. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY

W pierwszej połowie 2022 roku do najważniejszych produktów Grupy generujących płatności należały:

• Fishing Clash mobilna gra wędkarska w modelu F2P;
• Hunting Clash mobilna gra myśliwska w modelu F2P;
• Let's Fish przeglądarkowa i mobilna gra wędkarska w modelu F2P;
• Wild Hunt mobilna gra myśliwska w modelu F2P.

Najważniejsze produkcje Grupy
Nazwa	Opis	Ikony
Fishing Clash Gra mobilna Data premiery: soft launch: 06.2016 global launch: 10.2017	Mobilna gra wędkarska. Gracze mają możliwość wzięcia udziału w sportowej rywalizacji pomiędzy wędkarzami w doskonałej grafice 3D. Od swojej premiery w październiku 2017 Fishing Clash zbudował pozycję najważniejszej, mobilnej gry wędkarskiej na świecie generując w pierwszym półroczu 2022 roku 180 mln PLN płatności. Fishing Clash jest największą grą Grupy, a w trakcie 2020 roku tytuł trafił do pierwszej pięćdziesiątki najwięcej zarabiających gier w sklepie Google Play.
Hunting Clash Gra mobilna Data premiery: soft launch: 11.2019 global launch: 08.2020	Produkt kierowany do szerokiego grona graczy, skupiający się na kolekcjonowaniu i rywalizacji. Gra charakteryzuje się zaawansowaną grafiką 3D oraz realistycznie zaanimowanymi zwierzętami. Gracz Hunting Clash ma okazję zostać najlepszym myśliwym na świecie dzięki polowaniu na wiele znanych gatunków zwierząt oraz kolekcjonowaniu różnych rodzajów broni, zwiedzając przy tym przepiękne scenerie terenów łowieckich inspirowanych rzeczywistymi miejscami. Gra od swojej premiery w trzecim kwartale 2020 roku znalazła się w gronie 200 najlepiej zarabiających gier na platformie Android w USA, generując przy tym w pierwszej połowie 2022 roku ponad 57 mln PLN płatności.

5. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

W pierwszej połowie 2022 roku Grupa konsekwentnie realizowała swoją strategię pomimo niesprzyjających warunków rynkowych. Koniec lockdownów, początek wojny w Ukrainie, zmiana zachowań konsumenckich – to wszystko miało i ma wpływ na działalność Grupy zarówno operacyjną jak i strategiczną.

Na operacyjnym poziomie Grupa skupiała się głównie na poprawie efektywności zespołów i zwiększeniu możliwości produkcyjnych nowego contentu w grach. Jednocześnie trwały prace nad kilkoma nowymi tytułami i część z nich miała swoje pierwsze launche w ostatnich miesiącach.

Główny tytuł Grupy – gra Fishing Clash zanotował istotny spadek płatności w analizowanym okresie, czego przyczyną są zarówno czynniki zewnętrzne jak i wewnętrzne z ich kulminacją w maju tego roku. Poza wymienionymi na wstępie czynnikami globalnymi, zespół growy zmagał się z problemem zbyt długiego czasu produkcji nowego contentu. Mapa produktowa zawierała elementy duże, wymagające kilku-, kilkunastotygodniowej pracy, co w momencie szybko zmieniającego się otoczenia (i zachowań gracza) nie było dla gry korzystne. Stąd Grupa postanowiła o zmianie produkcyjnej mającej na celu podzielenie nowych funkcjonalności na mniejsze paczki i ich szybsze iterowanie. Od strony pozyskania gracza, końcówka 2021 roku i początek 2022 roku to czas, kiedy pozyskany ruch miał relatywnie gorsze parametry, co przełożyło się na niższą ilość pozyskanego ruchu i jego jakość. To, co istotne, to od końca maja 2022 roku Grupa widzi pierwsze pozytywne efekty – zarówno ze strony produkcyjnej, contentowej jak i marketingowej co ma swoje przełożenie w rosnących stopniowo płatnościach.

Miesięczna analiza płatności i kosztów marketingowych kluczowych gier

^* Dane za lipiec i sierpień 2022 to szacunki Grupy

** Powyższy wykres nie zawiera przychodów z rynku chińskiego z uwagi na inny model rozliczenia. Grupa Kapitałowa jako przychody z tego rynku ewidencjonuje płatność licencyjną od partnera Netease, który to jest odbiorcą zagregowanych płatności od użytkowników a także ponosi nakłady marketingowe. Przychód licencyjny jest to podział zysku po prowizjach agregatorów i po kosztach marketingu, zgodnie z zawartą między stronami umową. W klasycznym modelu sprzedażowym – tj. bezpośrednio poprzez sklep GooglePlay i AppStore, to Grupa Kapitałowa jest odbiorcą zagregowanych płatności użytkowników i również sama ponosi pełny koszty prowizji i marketingu.

Gra Hunting Clash rozpoczęła dobrze 2022 rok – najwyższe historycznie płatności odnotowane w 1Q 2022 na poziomie 32,3 mln PLN. Jednak i tutaj czynniki zewnętrzne i wewnętrzne miały wpływ na performance gry w kolejnych miesiącach. Spadająca jakość i ilość pozyskanego ruchu, a także odcięcie graczy z Rosji, którzy w przypadku tego tytułu stanowili istotny ruch organiczny miało swoje przełożenie na osiągane płatności w grze. Tutaj podobnie jak w Fishing Clash, zespół produktowy bardzo szybko musiał przestawić styl produkcji tak, aby oferowany content angażował graczy. Hunting Clash jest grą stosunkową młodą, oczekiwania Grupy co do tego tytułu były i są większe, stąd zarówno zespół produkcyjny jak i marketingowy skupia swoje wysiłki na poszukiwaniu nowych sposobów dotarcia do gracza.

*Dane za lipiec i sierpień 2022 to szacunki Grupy

Kolejna gra – Airline Commander produkcji włoskiego studia Rortos, a od momentu akwizycji w lipcu 2021 rozwijana przez wrocławskie studio, w drugim kwartale 2022 roku przeszła przez liczne testy nowych funkcjonalności na wybranych rynkach (stąd poniesione wydatki marketingowe w wysokości 800k PLN w 2Q). Celem zespołu produktowego było sprawdzenie czy kierunek zmian podoba się graczom i na podstawie analizy wyników dalsze prace nad warstwą monetyzacyjną gry. Wprowadzone zmiany (m.in.flight passy, free flighty, welcome packi, nowe bloki reklamowe) zostały pozytywnie przyjęte przez graczy i od początku sierpnia dostępne są już dla całej populacji użytkowników gry. Nowy content i usprawnienia w grze zaowocowały ok. 30% wzrostem dziennych zarobków w grze. Widoczne wzrosty przychodów dotyczą zarówno mikropłatności, jak i wpływów z reklam. Dodatkowo, inwestycja w płatny ruch pozwala testować performance kampanii marketingowych, porównywać wyniki gry na ruchu płatnym i organicznym, zbierać dane do budowy modelu LTV i przygotowywać tytuł na wprowadzenie stałych wydatków marketingowych w przyszłości. Takie testy marketingowe będą powtarzać się cyklicznie, aż osiągnięty zostanie moment, w którym marketing dla tytułu będzie prowadzony w sposób stały. Grupa potwierdziła również potencjał ruchu organicznego dla gry (ponad 1 mln nowych graczy miesięcznie) - wsparcie platform, liczne tzw. featuringi, w tym kilkukrotne przyznanie AC miana ''gry dnia'' na szeregu rynków oraz dobre wyszukiwania w sklepach mobilnych pokazują, ze symulatory lotnictwa są bardzo popularne wśród użytkowników gier mobilnych.

Kolejny tytuł spółki Rortos – Wings of Heroes miał swój soft launch na platformie Android na przełomie kwietnia i maja 2022 roku, a obecnie Grupa szykuje się na global launch, który jest zaplanowany do końca2022 roku. W sierpniu została uruchomiona także wersja na iOS wraz z kolejnymi kampaniami marketingowymi. Grupa, pomimo na razie małej skali uruchomionych rynków, jest zadowolona z osiąganych parametrów.

Na poziomie strategicznym Grupa w pierwszej połowie 2022 roku zdecydowała się na inwestycję w Gamesture Sp. z o.o. Jest to spółka posiadająca obecnie w portfolio 2 tytuły osiągające płatności oraz kolejne dwa, które obecnie są wypuszczane na rynek. Z perspektywy Grupy jest to możliwość dywersyfikacji przychodów z uwagi na inny segment rynku, a efekty podjętej decyzji będą widoczne w kolejnych latach.

Pod koniec maja 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zawieszeniu prac nad grą Magical District. Potencjalne wznowienie prac może nastąpić na przełomie 2022 i 2023 roku. Wartość skapitalizowanych nakładów na ten tytuł wynosi ok. 9 mln PLN.

Pod koniec drugiego kwartału 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu prac i zamknięciu projektu Football Elite. Decyzja o zamknięciu projektu została podjęta po przeprowadzeniu w czerwcu analizy kosztów marketingowych w zestawieniu z potencjałem rynkowym i zaangażowaniem graczy, którzy mogli testować nową grę. W ocenie Zarządu optymalizacja projektu zajęłaby wiele miesięcy, a poniesione koszty byłyby niewspółmierne do potencjalnych przychodów i rozmiaru segmentu tego typu gry. Odpis aktualizujący obciążający wyniki pierwszego półrocza 2022 roku wyniósł 8,5 mln PLN.

okres	1Q2021	2Q2021	3Q2021	4Q2021	1Q2022	2Q2022
Fishing Clash – MAU* (średnia w okresie)	3 849 763	2 928 300	2 499 913	2 499 913	2 227 455	1 835 612
Hunting Clash – MAU (średnia w okresie)	3 136 097	2 241 126	1 729 973	1 711 249	1 494 746	1 257 463
Evergreen – MAU (średnia w okresie)	933 367	825 133	895 264	989 560	700 115	674 729

6. PARAMETRY JAKOŚCIOWE GIER

7. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W dniach 20 stycznia 2022 roku – 28 stycznia 2022 roku Jednostka dominująca nabyła akcje własne, co zostało opisane w nocie 18 niniejszego sprawozdania.

24 lutego 2022 roku rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. Wydarzenie to miało i ma istotny wpływ na działalność Spółki – między innymi gwałtownie zaburzyło rynki finansowe (mocne osłabienie złotego, potencjalnie pozytywny wpływ na wyniki w kolejnych okresach). Spółka zatrudnia łącznie kilkadziesiąt osób z krajów zaangażowanych w konflikt (Ukraina, Rosja, Białoruś), priorytetem było więc zapewnienie w miarę możliwości bezpieczeństwa pracownikom znajdującym się w strefie działań wojennych, czym zajmowała się specjalna grupa robocza. Dodatkowo Zarząd zdecydował o przekazaniu 1 mln PLN organizacjom pozarządowym zajmującym się wsparciem humanitarnym na terenie Ukrainy oraz o przyznaniu dofinansowania pracownikom, którzy zdecydowali się przyjąć ich we własnych domach. 8 marca 2022 roku Grupa zaprzestała udostępniania, utrzymywania i możliwości płacenia wszystkich swoich gier w Rosji i na Białorusi, co może przełożyć się na wyniki wypracowane w roku 2022 i w latach kolejnych. Udział rynku rosyjskiego (rynek białoruski jest pomijalny z perspektywy Grupy) w płatnościach 2021 roku wyniósł ok. 5,3% - w tym ok. 6,5% dla gry Fishing Clash i 2,5% dla gry Hunting Clash.

W dniu 11 marca 2022 roku Jednostka Dominująca kupiła 24,8% udziałów w kapitale zakładowym Gamesture Sp. z o.o. Kwota płatności wyniosła ok. 3,5 mln USD.

Pod koniec pierwszego półrocza 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zawieszeniu prac nad grą Magical District oraz o zamknięciu prac nad Football Elite, co zostało opisane w nocie powyżej.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku nie wystąpiły inne, nietypowe zdarzenia.

8. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa nieustannie prowadzi prace rozwojowe związane z nowymi grami. Nieodłącznym elementem tego procesu jest ponoszenie ryzyka, iż niektóre tytuły mogą nie sprostać oczekiwaniom rynku oraz ambicjom TSG. Jedną z takich gier jest Football Elite, którego potencjał rynkowy okazał się mniejszy niż zakładany. Odpis prac rozwojowych związanych z tym tytułem wyniósł 8,5 mln PLN i obciążył wynik pierwszego półrocza 2022 roku.

Z drugiej strony, Wings of Heroes, który miał swoją lokalną premierę w 2Q 2022 osiąga dobre, pierwsze parametry i z czasem może ta gra przyłoży się do istotnej dywersyfikacji portfolio gier Grupy.

W trakcie pierwszych miesięcy 2022 roku trwały także prace nad nowymi tytułami:

• 1. Fishing Master. Zespół został dodatkowo wzmocniony w maju osobami pracującymi dotychczas nad grą Magical District, planowany technical launch tej gry to 4Q 2022.
• 1. Undead Clash. Prace projektowe wchodzą w ostatnią fazę przed premierą na kilku, wybranych rynkach. Cała koncepcja gry jest gotowa, a teraz prace skupiają się nad grafiką i rozgrywką. Planowany launch powinien mieć miejsce w trakcie 4Q2022.

Podobnie do lat ubiegłych, nieustannie trwają też prace nad udoskonaleniem zaplecza biznesowego Grupy, ze szczególnym naciskiem na dział Business Intelligence i Research & Development – ciągle doskonalone modele predyktywne i analityczne są kluczowe dla planowania i weryfikacji dalszego rozwoju protfolio produktowego i podejmowanych działań w zakresie marketingu.

W ocenie Zarządu obecnie prowadzone projekty rozwojowe nastawione są na konsekwentną realizację strategii i niosą ze sobą szanse na poszerzenie oferty produktowej Grupy o kolejne zyskowne, ponadczasowe tytuły.

9. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY

Strategia Grupy opiera się na poszukiwaniu i innowacyjnym łączeniu najbardziej efektywnych modeli gier z segmentu Free 2 Play z ciekawymi obszarami tematycznymi. Jej realizacja to budowa portfolio ponadczasowych produktów o długim okresie życia i głębokiej monetyzacji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Sqaure Games S.A. za I półrocze 2022 roku

Podstawowym filarem przyszłych wzrostów jest zespół wrocławskiego biura TSG – to tutaj będą tworzone nowe tytuły oraz rozwijane obecne. To również tutaj mają swoje miejsce działy wspierające biznes (np. Growth, Business development, Business Intelligence, Market Insight). Niezmiernie istotnym aspektem zbudowania bardzo mocnego zespołu specjalistów we Wrocławiu jest zdolność świadczenia wyspecjalizowanych usług wsparcia produktowego na potrzeby drugiego i trzeciego elementu strategii opisanych poniżej.

Drugim podstawowym elementem strategii jest tworzenie studiów projektowych w nowych lokalizacjach. Zapoczątkowane w pierwszym kwartale 2020 roku biuro projektowe w Warszawie kontynuuje prace nad stworzeniem nowych tytułów. W trakcie 2021 i 2022 roku doszły także studia w Berlinie, Bukareszcie i Izraelu. Osoby z tych studiów obecnie pracują na potrzeby projektów prowadzonych przez studio wrocławskie.

Po trzecie, Grupa nieustannie analizuje rynek gier free to play oraz aktywnie prowadzi działania mające na celu wejście w ścisłą współpracę (np. poprzez transakcję akwizycji) z innym podmiotem działającym na tym rynku. Efektem tych działań jest przejęcie w lipcu 2021 roku spółki Rortos, będącej wiodącym na świecie włoskim producentem symulatorów lotniczych wytwarzanych na urządzenia mobilne. W marcu 2022 roku Grupa dokonała kolejnej akwizycji, kupując 24,8% udziałów w kapitale zakładowym Gamestrure Sp. z o.o.

10. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES ŚRÓDROCZNY

W okresie od 1 lipca 2022 roku do 5 września 2022 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia nieodzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym Grupy.

11. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

W perspektywie kolejnych kwartałów 2022 Grupa zamierza kontynuować rozwój swojej działalności w dotychczasowych obszarach.

Na wyniki w następnych kwartałach kluczowy wpływ będzie miał dalszy rozwój gry Fishing Clash i Hunting Clash oraz sytuacja na rynku reklamowym. Ewentualna poprawa wyników zarówno w sferze produktowej, jak i marketingowej może istotnie wpłynąć na wyniki kolejnego kwartału.

W okresie maj-lipiec 2022 roku Grupa dokonała analizy posiadanych zasobów osobowych i zgłoszonych zapotrzebowań rekrutacyjnych na kolejne okresy, uwzględniając zamknięcie projektu Football Elite. W wyniku tychże analiz zespół TSG został zredukowany o ok. 50 osób, przy czym największa redukcja odbyła się w maju 2022 roku (37 osób), a nowe rekrutacje nie przekraczają obecnie około 20 stanowisk. Normalizacja kosztów zatrudnienia będzie miała wpływ na wyniki Grupy począwszy od września 2022 roku (tj. po okresie ostatnich wypowiedzeń i odpraw). Grupa nie przewiduje dalszego, intensywnego wzrostu zatrudnienia w kolejnych kwartałach.

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na wyniki Grupy w przyszłości będą wyniki nowych gier – Wings of Heroes, zaktualizowany Airline Commander a także premiery Fishing Master i Undead Clash. W krótkoterminowej perspektywie, gra tuż po soft launchu często generuje stratę (wydatki marketingowe wyższe niż pierwsze płatności), natomiast w dłuższej perspektywie dobry tytuł powinien przyczynić się do wzrostu wyników Grupy.

Grupa nie wyklucza kolejnych przejęć, inwestycji czy umów wydawniczych zawieranych z innymi podmiotami produkującymi gry w podobnym modelu rozgrywki.

Czynniki zewnętrzne mogące wpływać na wyniki Grupy to okres trwania (końca?) pandemii COVID-19, wojna w Ukrainie, potencjalnie wysoka inflacja i spowolnienie gospodarcze, kurs dolara amerykańskiego, pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy, parametry rynku reklamowego takie jak ceny i podaż wyświetlanych w grach Grupy reklam oraz ceny reklam kupowanych przez Grupę czy zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych Google Play, Facebook i Apple wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy.

12. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU

Realizacja celów z obszaru ESG – Environmental, Social, and Governance jest częścią długofalowej strategii Ten Square Games jako firmy odpowiedzialnej społecznej. Podejmujemy działania na rzecz środowiska, społeczności i stale wdrażamy dobre praktyki wewnętrzne, aby systematycznie realizować Cele Zrównoważonego Rozwoju.

PIERWSZY FILAR – ŚRODOWISKO

1. Kompensacja śladu węglowego za 2020 r.

We współpracy z firmą Planetly, przeanalizowaliśmy i obliczyliśmy ślad węglowy spółki za rok 2020. Zgodnie z GHG Protocol Corporate Standard i GHG Protocol Value Chain Standard nasz ślad węglowy w 2020 r. wyniósł 9 598,74 tCO²e, na co największy wpływ miały usługi, m.in. usługi marketingowe, reklamowe, badawczo-rozwojowe, szkoleniowe, HR czy finansowe. Dodatkowo obliczyliśmy ślad generowany przez naszych graczy i zobowiązaliśmy się zrównoważyć go inwestując w wysokiej jakości projekty kompensacji emisji dwutlenku węgla. Do tych projektów należą cztery projekty energetyki wiatrowej w Indiach, Kostaryce, Turcji i Mongolii oraz projekt Borneo Rainforest REDD+ w Indonezji.

Obecnie jesteśmy w trakcie analizy naszego śladu węglowego na 2021 rok i ograniczania emisji w 2022 roku. Naszym celem jest osiągnięcie permanentnej emisji zero-net dwutlenku węgla.

2. Biuro z monitoringiem śladu węglowego

W połowie roku pracownikom we wrocławskiej siedzibie firmy zostało oddane do użytku kolejne piętro w budynku City One. Podczas aranżacji przestrzeni został przeprowadzony pionierski projekt monitoringu wbudowanego śladu węglowego z Greensite. Dzięki szczegółowej analizie i wyborze niestandardowych rozwiązań, urządzając 1.700 m2 powierzchni biurowej udało się oszczędzić łącznie ponad 38,8 ton CO2. W osiągnięciu takiego efektu pomogło m.in. ponowne wykorzystanie części istniejących już na powierzchni elementów, w tym częściowe zachowanie ścian, wykładzin, sufitów modułowych czy instalacji.

3. Gren Game Jam – eventy we flagowych produktach na rzecz planety

W 2022 roku Ten Square Games po raz pierwszy zaproszono do wzięcia udziału w Green Game Jam - inicjatywy ONZ Playing For The Planet, w ramach której światowi producenci gier są zapraszani do wspólnego przedsięwzięcia na rzecz planety. Dwa zespoły produktowe, Fishing Clash i Hunting Clash przygotowały wydarzenia w grach z okazji Światowego Dnia Ziemi oraz Światowego Dnia Ochrony Środowiska.

Dzięki zaangażowaniu graczy w grach, spółka przekazała łącznie 300 tysięcy złotych na rzecz organizacji Ecosia, która prowadzi działania na rzecz ochrony środowiska na całym świecie.

Fishing Clash - specjalne wydarzenie, w którym zadaniem graczy było oczyszczenie łowiska Amazonka. W ten sposób chcieliśmy zwrócić ich uwagę na zagrożenia "płuc Ziemi". Gracze Fishing Clash złowili w sumie aż 162 miliony ryb podczas wydarzenia, a Ten Square Games przekazało organizacji Ecosia kwotę pozwalająca na posadzenie 30 tysięcy drzew.

Hunting Clash - teren łowiecki w Tanzanii został zaśmiecony podobnie jak Amazonka, a gracze Hunting Clash mieli za zadanie oczyszczenie lokacji poprzez zbieranie śmieci. Gracze Hunting Clash zebrali blisko 4,5 mln kart, co przełożyło się na kolejne 30 tys. drzew posadzonych w Amazonii przez Ecosię.

4. Eco League – projekt zaangażowania pracowników

Przeprowadziliśmy drugą edycję projektu eko wyzwania w formie grywalizacji dla pracowników, w tym roku dodając eventy offline we Wrocławiu, Warszawie i Berlinie. W ramach inicjatywy, pracownicy uzyskali eko punkty, które zostały przełożone na posadzenie przez spółkę 630 drzew.

DRUGI FILAR – SPOŁECZEŃSTWO

1. Pomoc dla Ukrainy

Spółka zdecydowała o przekazaniu 1 mln złotych na rzecz organizacji humanitarnych aktywnie wspierających działania pomocowe na terenie Ukrainy: Polskiej Misji Medycznej oraz Polskiemu Centrum Pomocy Międzynarodowej. Zaopatrują one lokalne szpitale w niezbędny sprzęt i leki, a także pomagają przy ewakuacji i oferują wsparcie psychologiczne dzieciom.

Grupa wsparcia - od pierwszego dnia wybuchu konfliktu na terenie Ukrainy w Ten Square Games został powołany specjalny zespół złożony z naszych specjalistów w obszarach prawnym, administracyjnym, finansowym oraz HR. Zespół podjął działania, aby zapewnić wszystkim pracownikom TSG z Ukrainy oraz ich rodzinom pomoc w relokacji, zabezpieczyć ich finansowo oraz zapewnić pomoc psychologiczną.

Spółka zdecydowała o przyznaniu dodatkowego dnia płatnego urlopu na cele pracy wolontaryjnej na rzecz społeczności Ukraińskiej oraz dofinansowanie wypłacane przez 3 miesiące wysokości 1000 zł lub 2000 zł dla osób, które zdecydowały się przyjąć uchodźców do swojego domu.

Inicjatywy pracowników - zespół EB zorganizował wyprzedaż firmowych gadżetów. W 3 dni udało się uzbierać 5550 zł, które trafiły do organizacji SOS Wioski Dziecięce. Z okazji Dnia Kobiet zorganizowana została zbiórka podstawowych produktów higienicznych oraz akcesoriów dla dzieci.

W dniu 7 marca 2022 Zarząd Ten Square Games S.A. podjął decyzję o zablokowaniu, poprzez wyłączenie serwerów w dniu 8 marca 2022 roku, możliwości: pobrania, instalowania, korzystania oraz płacenia w grze przez użytkowników korzystających ze sklepów AppStore i GooglePlay z terytoriów Rosji i Białorusi.

2. Pomoc organizacjom lokalnym

Ten Square Games stale wspiera także lokalne inicjatywy i organizacje, które pomagają w wyrównywaniu szans dzieci i młodzieży, m.in. poprzez działalność edukacyjną, zapewnienie posiłków czy organizację czasu wolnego dla dzieci narażonych na wykluczenie. W tym obszarze TSG pomaga wrocławskiej Fundacji Pociecha, dla której w 2022 ufundowaliśmy posiłki oraz wakacyjne aktywności dla dzieci.

3. Równość wynagrodzeń

Kontynuujemy proces poprzez półroczne benchmarki wynagrodzeń (głównie raporty Mercer oraz KornFerry) oraz proces kalibracji pracowników (w ramach istniejących ścieżek rozwojowych - junior, mid, senior, expert. Następnie przeprowadzamy przegląd wynagrodzeń na tych samych poziomach stanowisk. Aktualnie 28% osób na stanowiskach liderskich to kobiety.

4. Różnorodność i inkluzywność

W trosce o to, aby budować środowisko pracy równych szans została powołana grupa wolontariuszy Diversity & Inclusion, która pracuje nad stworzeniem planu działań spółki w tym obszarze. W ramach aktywności grupy znalazło się 5 obszarów: równość płci, LGBTQ, zdrowie psychiczne, dywersyfikacja kulturowa oraz osoby pełniące obowiązki opiekuńcze. Grupa przeprowadziła ankietę wśród pracowników i przeanalizowała bieżące potrzeby, tworzy ścieżki realizacji poszczególnych celów i określa czas działań. Równocześnie prowadzone są prace nad stworzeniem polityki spółki w zakresie diversity&inclusion.

5. Zdrowie psychiczne pracowników

Od 2020 roku zapewniamy miesięczne dofinansowanie do terapii dostępne dla wszystkich członków zespołu. Dodatkowo w tym roku we współpracy z Fundacją Opieka i Troska wdrożony został pilotażowy program o nazwie Mind Gym. Jest to seria warsztatów i wykładów, których celem jest wsparcie zespołu w rozwiązywania problemów ze zdrowiem psychicznym. Istotnym elementem programu Mind Gym były warsztaty arteterapii.

TRZECI FILAR – ŁAD KORPORACYJNY

Code of Conduct - obecnie zespół finalizuje prace nad dokumentem dla graczy i działu Support. Chcemy wyznaczyć standardy, które będą nam pomagać w trosce o graczy m.in. ochronę przed uzależnieniami i zapobieganie osobistymi tragediom, do których może prowadzić nadmierna aktywność w internecie.

Zespół rozpoczął prace nad długofalową strategią redukcji CO2 oraz analizą zagrożeń i szans dla spółki związanych ze zmianami klimatu.

Działania spółki z obszaru ESG za 2021 r. zostały opublikowane w CSR activities in Wroclaw Agglomeration (https://invest-inwroclaw.pl/premiere-of-the-guidebook-csr-activities-in-wroclaw-agglomeration) oraz w Raporcie odpowiedzialnego biznesu 2021 (https://odpowiedzialnybiznes.pl/aktualno%C5%9Bci/raport-odpowiedzialnego-biznesu-2021-z-rekordowa-liczba-firm/) tworzonego co roku przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu.

Po raz drugi z rzędu spółka ukończyła raport środowiskowy dla CDP - organizacji, która prowadzi globalny system ujawniania informacji dla inwestorów, firm, miast, stanów i regionów.

Wydatki związane ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych oraz związków zawodowych poniesione w pierwszym półroczu 2022 roku i opisane powyżej prezentują poniższe tabele:

typ wydatków	kwota
działalność charytatywna	1 116 828
w tym wsparcie Ukrainy	1 000 000
działalność środowiskowa	789 162
działalność sportowa	8 774
działalność edukacyjna	7 500
działalność sponsoringowa	19 680
RAZEM	1 941 944

organizacja	kwota
Polskie Centrum Pomocy Międzynarodowej	500 000
Polska Misja Medyczna	500 000
Planetly GmbH	494 159
Ecosia GmbH	295 033
Fundacja Tech To The Rescue	67 751
pozostali	85 001
RAZEM	1 941 944

13. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY

20 maja 2020 r., uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ustanowiono w Spółce program motywacyjny na lata 2021-2022. Program jest oparty o wyniki finansowe Grupy osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych. Uczestnicy Programu, skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, będą mieli prawo objąć łącznie nie więcej niż 100.000 akcji, emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkiem zaoferowania akcji jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonego poziomu skonsolidowanej, skorygowanej o zdarzenia nadzwyczajne i koszty samego programu, EBITDA. Rada Nadzorcza ustaliła następujące poziomy EBITDA:

• PLN 248 804 235 za rok obrotowy 2021*;

• PLN 251 330 811 za rok obrotowy 2022,

przy czym EBITDA zostanie skorygowana zgodnie z regulaminem programu o koszty programów motywacyjnych opartych o akcje oraz o zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe obejmujące w szczególności wpływ niegotówkowych korekt przychodu (i związanego z tym przychodem kosztu prowizji dystrybutorów), wpływ ewentualnych jednorazowych odpisów aktualizujących

wartość nakładów inwestycyjnych na stworzenie gier mobilnych oraz efekt ewentualnych zmian systemu podatkowego i ubezpieczeń społecznych.

W przypadku nieosiągnięcia wymaganego poziomu w pierwszym roku programu, w kolejnym okresie akcje za dany rok mogą zostać przyznane jeżeli skumulowana wartość EBITDA osiągnie wymagany poziom oraz wartość EBITDA dla kolejnego okresu zostanie osiągnięta.

Uczestnicy programu mają prawo sprzedaży akcji nabytych:

• w transzy I nie wcześniej niż 2 stycznia 2024 roku;
• w transzy II nie wcześniej niż 2 stycznia 2025 roku.

* W zakresie wysokości powtarzalnej EBITDA w 2021 roku, Rada Nadzorcza podjęła w październiku 2021 roku uchwałę dopuszczającą obniżenie celu o 8%, tj .do kwoty 228 899 896 PLN.

Cel programu za 2021 rok został spełniony, a uczestnicy programu otrzymali akcje zgodnie z alokacją z 2021 roku. Na dzień wydania sprawozdania podwyższenie kapitału z tym związane nie zostało jeszcze zarejestrowane.

14. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W Grupie Kapitałowej Ten Square Games S.A. na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień 5.09.2022 r. nie występują inne istotne informacje o powyższym charakterze.

15. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Zarząd Ten Square Games S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 rok.

16. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Istotna sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

17. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE

Spółka Ten Square Games S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie była na dzień 30 czerwca 2022 roku, oraz na dzień opublikowania sprawozdania finansowego, stroną umów kredytowych lub pożyczkowych (za wyjątkiem umów zawieranych pomiędzy członkami grupy kapitałowej). Jednostka Dominująca oraz spółki zależne nie udzielały także poręczeń bądź gwarancji w okresie objętym sprawozdaniem..

18. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

W dniach 20 stycznia 2022 roku – 28 stycznia 2022 roku realizowana była pierwsza transza skupu akcji własnych uruchomionego przez Jednostkę Dominującą zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 20 stycznia 2022 roku w sprawie rozpoczęcia realizacji skupu akcji własnych oraz szczegółowych warunków i trybu przeprowadzenia pierwszej transzy skupu akcji własnych Spółki, podjętej w wykonaniu uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego.

Łączna liczba akcji nabytych w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych wyniosła 70.000 akcji i odpowiada 70.000 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki; co stanowi 0,96 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,96 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji własnych wyniosła 266,04 zł. Akcje zostały nabyte za łączną kwotę 18.623.013,60 zł.

Nabyte w ramach transakcji akcje mogą zostać (i) umorzone (umorzenie dobrowolne), (ii) wymienione na akcje lub udziały w toku dokonywanych przez Spółkę przejęć (iii) rozdysponowane przez Zarząd Spółki w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.

19. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Jednostka dominująca ani jej spółki zależne nie posiadają oddziałów (zakładów).

20. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

Nie wystąpiło w okresie sprawozdawczym.

21. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Wszelkie dokonywane przez Emitenta lub Jednostkę od niego zależną transakcje z podmiotami zależnymi są dokonywane na warunkach rynkowych. Zestawienie transakcji między podmiotami powiązanymi zostało wykazane w raporcie półrocznym w nocie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

22. INSTRUMENTY FINANSOWE W ZAKRESIE RYZYKA I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

1. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka:

Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści.

1. Instrumenty finansowe w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń:

Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści.

funkcja	imię i nazwisko	data	podpis
Prezes Zarządu	Maciej Zużałek	5.09.2022
Członek Zarządu	Anna Idzikowska	5.09.2022
Członek Zarządu	Andrzej Ilczuk	5.09.2022
Członek Zarządu	Janusz Dziemidowicz	5.09.2022
Członek Zarządu	Wojciech Gattner	5.09.2022
Członek Zarządu	Magdalena Jurewicz	5.09.2022