Ekopark Spolka Akcyjna

AGM Information • Sep 6, 2022

UCHWAŁA NR 1

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

___________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu Spółki za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom rady nadzorczej Spółki za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii M w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii M do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445, art. 446 oraz art. 447 Kodeksu Spółek Handlowych - zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Spółki, nadając mu następujące nowe brzmienie:

"§ 7.

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 935.000,00,- (dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy) złotych, w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniami ust. 7 niniejszego paragrafu Statutu.

4. Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalania ceny emisyjnej akcji,

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji,

d) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek "New Connect") lub na rynku regulowanym organizowanym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

2. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż do upływu okresu, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane zgodnie z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

"Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, który w spółce akcyjnej mającej status spółki publicznej charakteryzuje się długotrwałym przebiegiem. Spowodowane jest to zarówno systemem zwoływania Walnych Zgromadzeń przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Proponowany sposób podwyższania kapitału zakładowego Spółki umożliwi skrócenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego w celu realizacji planów inwestycyjnych Spółki, przy założeniu że ten sposób finansowania działalności Spółki będzie optymalny, a Spółka będzie potrzebowała dodatkowych środków inwestycyjnych, umożliwiając i ułatwiając tym samym pozyskanie środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób przy wykorzystaniu finansowania equity.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego jest uzasadnione tym, że Spółka zamierza oferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej inwestorom Spółki, którzy zapewnią jej środki na realizację projektów inwestycyjnych związanych z długofalową strategią jej rozwoju i możliwych okazji inwestycyjnych. ---------------------------

Zarządowi przysługuje uprawnienie do ustalania wysokości ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, jednakże po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Celem niniejszej delegacji jest w szczególności zapewnienie skuteczności emisji akcji kierowanej do inwestorów, co związane jest między innymi z dostosowaniem ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje. Uprawnienie ma służyć pozyskaniu możliwie wysokich wpływów z emisji lub dostosowaniu ceny emisyjnej do parametrów dokonywanych inwestycji.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, przyjęcie § 7 Statutu Spółki, zawierającego upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić § 8 ust. 2 oraz ust. 3 Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić § 16 ust. 4 Statutu Spółki oraz zmienić § 16 ust. 1 i ust. 3 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"§ 16.

1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego organizację i sposób wykonywania czynności.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję.

3. Rada Nadzorcza wybiera w tajnym głosowaniu spośród swoich członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady lub w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący reprezentuje ją wobec Zarządu. Rada Nadzorcza może powołać Sekretarza Rady Nadzorczej, w tym spoza członków Rady."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 6 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 18 ust. 3 Statutu Spółki, nadając mu następujące nowe brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie powołania członka rady nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych powołuje do rady nadzorczej Spółki Pana Tomasza Schmidt.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie powołania członka rady nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych powołuje do rady nadzorczej Spółki Pana Tomasza Mazurkiewicza.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie powołania członka rady nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych powołuje do rady nadzorczej Spółki Pana Grzegorza Majewskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.

§ 1

§ 2

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2021.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 i art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy 2021 z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 i art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu - Panu Robertowi Olejnikowi z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie 06 października 2021 r. – 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu - Panu Rafałowi Bożydarowi Olejnikowi z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie 04 października 2021 r. – 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 16

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych nie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu - Panu Wojciechowi Trawińskiemu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie 01 stycznia 2021 r. – 05 października 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 17

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Mariuszowi Górskiemu z wykonania obowiązków w radzie nadzorczej Spółki w okresie 01 stycznia 2021 r. – 30 listopada 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 18

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Piotrowi Grad z wykonania obowiązków w radzie nadzorczej Spółki w okresie 01 stycznia 2021 r.– 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 19

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Jarosławowi Piotrowi Mytlewskiemu z wykonania obowiązków w radzie nadzorczej Spółki w okresie 01 stycznia 2021 r.– 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 20

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 i art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Rafałowi Kwiatkowskiemu z wykonania obowiązków w radzie nadzorczej Spółki w okresie 01 stycznia 2021 r.– 05 listopada 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 21

podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 03.10.2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii M w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii M do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§ 1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii M w drodze subskrypcji prywatnej

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M w liczbie 1.000.000 (jeden milion), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (dalej zwane: "akcjami serii M").
• 1. Akcje serii M zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Cena emisyjna akcji serii M wynosić będzie nie mniej niż 20 zł (dwadzieścia złotych).
• 1. Emisja akcji serii M nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, dla której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust 4 lit b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia akcji, stosownych umów.
• 1. Akcje serii M uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:

a. jeżeli Akcje serii M zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b. jeżeli Akcje serii M zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji serii M z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2022 r.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
  2. a. ustalenia ceny emisyjnej akcji,
  3. b. określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
  4. c. zawarcia umów objęcia akcji,
  5. d. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

Działając w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii M w całości. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z treścią opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru akcji, która stanowi załącznik nr 1 do uchwały, przychyla się do jej treści.

§ 3 Zmiana Statutu Spółki

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 347 943,50 zł i jest podzielony na:

1) 1.465.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 głosy na jedną akcję,

2) 932.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,

3) 799.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B3 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,

4) 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,

5) 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja,

6) 715.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

7) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

8) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

9) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

10) 42.435 akcji zwykłych na okaziciela serii K1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

11) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K2 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

12) 525.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

13) 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

14) 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

§ 4 Wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienie do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

• 1. Akcje serii M będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z wprowadzeniem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect akcji serii M niezwłocznie po ich emisji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii M oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją niezwłocznie po emisji akcji serii M.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały nr 23 z dnia 30 września 2022 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii M w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.

Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii M

Zarząd spółki pod firmą EKOPARK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M.

• 1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii M jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki.
• 1. Cena emisyjna akcji serii M ustalona została przez Zarząd Spółki w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki. Zarząd proponuje ustalić cenę emisyjną akcji serii M na kwotę powyżej 20 złotych za akcję, a ostateczną wysokość ceny uzależnić od popytu i podaży na akcje oraz wyników rozmów prowadzonych z inwestorami. Upoważnienie Zarządu Spółki do ostatecznego określenia ceny emisyjnej ma na celu uzyskanie jak najkorzystniejszych warunków emisji dla Spółki.