CI Games S.A.

Quarterly Report • Sep 7, 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2022

Warszawa, 6 września 2022

2

I. PROFIL DZIAŁALNOŚCI GRUPY CI GAMES

Key financial data of CI Games Capital Group

1. Informacje ogólne: nazwa, siedziba, przedmiot działalności Jednostki dominującej Grupy Kapitałowej CI Games

• CI Games S.A. ("Emitent", "Jednostka dominująca", "Spółka") została zarejestrowana w dniu 01.06.2007 r. jako City Interactive S.A. Spółka powstała z przekształcenia City Interactive sp. z o.o. W dniu 07.08.2013 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę firmy Spółki z dotychczasowej, tj. City Interactive S.A., na obecną, CI Games S.A. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Rondo Daszyńskiego 2B.
• Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000282076. Wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Sądem rejestrowym Spółki jest obecnie Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
• Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, wydawnictwo oraz dystrybucja gier komputerowych.
• NIP: 1181585759.
• REGON: 017186320.
• Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

2. Strategia CI GAMES

Nasza misja to ciągły rozwój zarówno nowych, jak i istniejących marek, znanych i cieszących się uznaniem w skali światowej. Dzięki wydawaniu tytułów wiodących w swoim gatunku, cenionych za jakość, kreatywność i innowacje, dążymy do zapewnienia dynamicznego wzrostu wyników finansowych.

CI Games to znana na całym świecie firma zajmująca się grami wideo, ceniona za najlepsze w swojej klasie gry w gatunkach akcji i RPG w tym serię Sniper Ghost Warrior oraz The Lords of the Fallen. Założona w 2002 roku działa na prawdziwie globalną skalę, zatrudniając ponad 140 specjalistów z branży z całego świata. Spółka notowana jest na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

SOLIDNA PODSTAWA, JESZCZE LEPSZA PERSPEKTYWA NA PRZYSZŁOŚĆ

Seria Sniper Ghost Warrior sprzedała się w ponad 14 mln egzemplarzy na całym świecie, a gra The Lords of the Fallen przekroczyła próg 3 milionów.

CI Games jest niezależnym, globalnym deweloperem i wydawcą gier wideo, posiadającym studia w Warszawie, Barcelonie, Bukareszcie, Wielkiej Brytanii oraz biuro wydawnicze w Stanach Zjednoczonych. Od blisko 20 lat tworzymy tytuły rozpoznawalne na całym świecie, przez ten czas zdobywając zaangażowanych, oddanych fanów oraz renomę w branży.

W 2018 roku założyliśmy United Label S.A. (zw. dalej "United Label"), skupiając się na mniejszych, ale równie ambitnych tytułach, a w 2020 roku zebraliśmy zespół weteranów branży tworząc Hexworks – nowe studio specjalizujące się w grach akcji RPG

NIEUSTAJĄCY ROZWÓJ NASZYCH BRANDÓW

Rozwijamy nasze produkty, tworząc i wprowadzając na rynek doskonałe gry, które zdobywają serca klientów, w coraz szerszej gamie gatunków.

Nieprzerwanie rozwijamy nasze franczyzy, tworząc i dostarczając wysokiej jakości gry, poszerzając tym zaangażowanie naszych klientów w kilku bardzo popularnych gatunkach.

Znani z dwóch głównych serii – Sniper Ghost Warrior oraz The Lords of the Fallen – budujemy solidną reputację marki CI Games, nieustannie rozwijając i dostarczając najlepsze tytuły, zarówno w przypadku nowych, jak i istniejących IP.

W odniesieniu do serii Sniper Ghost Warrior zamierzamy ugruntować swoją pozycję specjalisty w gatunku taktycznych gier FPS, zwiększając dostępność i atrakcyjność tytułu dla szerszej publiczności, jednocześnie nadal angażując dotychczasową grupę fanów dzięki najlepszej w swojej klasie rozgrywce snajperskiej.

Seria The Lords of the Fallen cieszy się dużym uznaniem i rozpoznawalnością na rynku w gatunku Fantasy RPG. Koncentrując się na tworzeniu wciągającego świata gry w połączeniu z przełomowymi mechanikami walki, naszym celem jest aby The Lords of the Fallen (zw. dalej LotF) stał się najbardziej ambitnym projektem w portfolio CI Games.

Projekt Survie jest trzecim własnym IP spółki CI Games, i stanowi trzeci filar biznesu. Dostrzegając szansę w niezwykle udanym gatunku survivalowym, naszą ambicją jest wykorzystanie stale rosnącej liczby odbiorców, wykorzystując technologię UE5, aby stworzyć tytuł z wiodącą w gatunku grafiką, obok najlepszych w swojej klasie systemem rozgrywki oraz tematyką o znacznym potencjalne sprzedażowym.

W przypadku United Label naszym priorytetem jest budowanie pozycji, w której wydawca jest uznaną i cenioną marką w kategorii gier niezależnych, kojarzoną z tytułami o najwyższej jakości i tworzonych z dbałością o szczegóły. Dzięki regularnemu wydawaniu gier na kluczowych platformach będziemy stale zwiększać rozpoznawalność i renomę wydawcy.

NIEUSTANNY ROZWÓJ ZESPOŁU

Dzięki przyciąganiu światowych talentów w branży nasze możliwości dostarczania wielu bardzo dobrych gier rosną. Skupienie na odbiorcach naszych gier oraz dogłębne rozumienie światowych trendów to nasz kluczowy cel.

Głównym priorytetem w nadchodzących latach jest dalsze zwiększenie renomy studia w skali globalnej. Dynamicznie rozwijamy nasze wewnętrzne zespoły i regularnie wydajemy gry odnoszące sukcesy komercyjne. Stale powiększamy zespoły deweloperskie skupiając się na pozyskiwaniu osób o dużym doświadczeniu w branży.

CI Games jest ekspertem w zakresie wydawania oraz dystrybucji fizycznej i cyfrowej na kluczowych platformach konsolowych oraz PC, z wysoce wykwalifikowanym wewnętrznym zespołem wydawniczym posiadającym wysokie kompetencje z zakresu marketingu i sprzedaży, oraz wieloletnie doświadczenie w globalnej branży gier video.

AMBITNY PLAN WZROSTU

Częścią naszej strategii jest zapewnienie wysokiego wzrostu wartości Spółki poprzez regularne wydawanie wysokiej jakości gier dla oddanej i rosnącej globalnej publiczności w stale rosnącej branży gier wideo.

Dzięki otwarciu studia Hexworks i marce wydawniczej United Label jesteśmy w stanie oprzeć się na naszym stabilnym i skutecznym modelu biznesowym, który umożliwia nam jednoczesną produkcję wielu gier o wysokiej jakości i zróżnicowanych gatunkach.

Wzrost finansowy ma dla nas kluczowe znaczenie, należy jednak zauważyć, że niekoniecznie będzie on występował rok do roku. Chcemy wydawać gry w momencie, gdy będziemy przekonani, że są one gotowe by zapewnić odpowiedni poziom satysfakcji graczom.

3. Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

Ze względu na zróżnicowane źródła przychodów oraz specyfikę branży gier wideo Grupa CI Games charakteryzuje się zmiennością przychodów ze sprzedaży w ciągu roku obrotowego, determinowaną głównie przez wprowadzanie do sprzedaży nowych produktów.

Cykl produkcji jednej gry realizowanej przez Spółkę wynosi zwykle od 12 do 36 miesięcy. Przy produkcji dwóch gier równocześnie premiery tych gier wykazują znaczną nierównomierną cykliczność. Tym samym cykl wydawniczy Spółki, w ramach którego wyznacza się daty premiery nowych gier, cechuje nieregularność. Emitent ustala terminy premierowej sprzedaży swoich gier tak, aby wybrać najkorzystniejsze otoczenie konkurencyjne, w tym w kontekście znanych planów wydawniczych podmiotów konkurencyjnych, i aby premiera przyniosła Grupie możliwie najbardziej wymierne korzyści finansowe.

W konsekwencji typowym zjawiskiem w całej branży gier wideo jest odnotowywanie przez producentów znacząco wyższych przychodów w okresie bezpośrednio następującym po dacie premiery nowej gry oraz niejako naturalny spadek przychodów w kolejnych miesiącach. Stanowi to oczywisty efekt dużej sezonowości i cykliczności działalności, rozpoznany przez branżę gier wideo na całym świecie

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie I półrocza 2022 r. i do daty publikacji niniejszego sprawozdania wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

• 17.08.2021 r. Zarząd CI Games podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dla Spółki, wspierających dalszy rozwój działalności jej grupy kapitałowej. Celem przeglądu opcji strategicznych jest wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego celu Spółki, którym jest jej rozwój oparty o dotychczasową strategię prowadzący do maksymalizacji wartości dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy. Zarząd CI Games podjął decyzję o powołaniu Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, London Branch w celu rozważenia możliwości wprowadzenia akcji spółki do równoległego notowania na drugim rynku kapitałowym, tj. na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
• W dniu 01.03.2022, Rada Nadzorcza Spółki powołała Davida Broderick'a na funkcję Wiceprezesa Zarządu/ CFO. Poprzednio, przez trzy lata, David Broderick pełnił funkcję CFO w notowanej na AIM Keywords Studios, a wcześniej pracował przez ponad osiem lat w największych europejskich tanich liniach lotniczych, Ryanair Holdings plc, jako Dyrektor Relacji Inwestorskich.
• W dniu 29.04.2022 CI Games podpisała z PKO BP umowę limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 29 mln zł. Kredyt został udzielony na okres od dnia 29.04.2022 r. do dnia 31.12.2023 r. 22.06.2022 Spółka ustanowiła następujące zabezpieczenia kredytu: (a) gwarancja spłaty limitu udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w kwocie 23,2 mln wraz z wekslem własnym in blanco wystawionym na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego; (b) notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń PKO BP SA w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego 49,3 mln.
• CI Games S.A. ogłosiło w dniu 17.05.2022 wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 275.000 akcji United Label S.A., co stanowi 21,57% kapitału zakładowego spółki oraz 21,57% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Cena akcji United Label S.A. w wezwaniu została określona na 18,04 zł za jedną akcję. Po rozliczeniu transakcji nabycia akcji United Label w związku z ogłoszonym wezwaniem, Spółka posiada 1.168.555 akcji w kapitale zakładowym United Label, które stanowią 91.65% kapitału zakładowego United Label S.A i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu United Label.
• W dniu 4.08.2022 r. raportem bieżącym numer 19/2022 Spółka poinformowała o zamiarze przekształcenia w spółkę europejską ("SE"). Zgodnie z pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy o zamiarze przekształcenia w SE, Spółka zostanie przekształcona z krajowej spółki akcyjnej(spółki akcyjnej prawa polskiego) w europejską spółkę akcyjną, podlegającą prawu polskiemu jako prawu państwa, w którym Spółka po przekształceniu będzie mieć swoją statutową siedzibę. Zgodnie z zasadą kontynuacji wyrażoną w przepisach art.553 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej (tj. CI Games SE) będą przysługiwać wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tj. CI Games S.A.). Akcjonariusze Spółki staną się z dniem przekształcenia akcjonariuszami spółki przekształconej (tj. SE). Istotną dla Spółki konsekwencją przekształcenia będzie zmiana modelu corporate governance przyjętego w Spółce: zgodnie z planem przekształcenia Spółki opublikowanym w dniu 4.08.2022 r. dotychczasowy dualistyczny model ładu korporacyjnego w Spółce, zakładający istnienie Zarządu i Rady Nadzorczej, ma być zastąpiony modelem monistycznym, w ramach którego funkcje zarządzania, reprezentacji Spółki oraz stałego nadzoru nad działalnością Spółki będą skupione w jednym organie – Radzie Administrującej. Spółka poinformowała akcjonariuszy dwukrotnie o zamiarze przekształcenia, w dniu 4 sierpnia 2022 r. oraz w dniu 19 sierpnia 2022.

• W lipcu 2022, sprzedaż gier z serii Sniper Ghost Worrior przekroczyła poziom 14 mln egzemplarzy.
• W dniu 23.08.2022 r. zainicjowana została globalna kampania marketingowa gry The Lords of the Fallen. Zwiastun zapowiadający tytuł miał premierę podczas "Opening Night Live" Geoffa Keighleya na Gamescomie - jednej z najbardziej prestiżowych imprez gamingowych roku. W tym samym momencie została otwarta strona produktu na Steam co pozwoliło na dodawanie gry do Wishlist. Zwiastun, zawierający nowe logo i key art, repozycjonował grę jako reboot w przeciwieństwie do bezpośredniego sequela oryginalnego hitu z 2014 roku. Pozwoli to na dotarcie do znacznie szerszej grupy odbiorców, gdyż takie pozycjonowanie tytułu usuwa barierę wejścia jaką potencjalnie posiadałby bezpośredni sequel.
• Zwiastun wygenerował łącznie ponad 13 milionów wyświetleń na YouTube na 159 oddzielnych uploads - jest najbardziej oglądanym trailerem z Gamescom na oficjalnym kanale Gamespot z ponad 1,1 mln wyświetleń, jest wspólnie z innym najbardziej oglądanym trailerem z Gamescom na oficjalnym kanale PlayStation z 1,5 mlionami wyświetleń oraz otrzymał 29,5% głosów na portalu IGN w ankiecie "favorite Opening Night Live next-gen reveal' (ponad 6000 głosów). Zwiastun został obejrzany ponad 61,5 miliona razy na 897 uploads i jest częścią 755 artykułów na całym świecie. W sumie wygenerował ponad 200 milionów impresji.
• W mniej niż siedem dni, The Lords of the Fallen zebrał o 30% więcej dodań do Wishlist na Steam w stosunku do łącznej listy Wishlist Sniper Ghost Warrior Contracts 2, która została uzyskana przez 9 miesięczną kampanię gry aż do dnia przed premierą tego tytułu.

1. Wyniki finansowe w I półroczu 2022

Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat

	za okres od 1.01	za okres od 1.01
Skosolidowany rachunek zysków i strat	do 30.06.2022	do 30.06.2021
	tys. zł	tys. zł
Przychody netto ze sprzedaży	30 461	49 224
Zysk na sprzedazy	22 547	28 856
Marża na sprzedaży (%)	74,0%	58,6%
Koszty sprzedaży	(3 832)	(9 063)
Koszty ogólnego zarządu	(7 462)	(3 318)
Other operating cost and income	(245)	841
Zysk z działalności operacyjnej	11 008	17 316
Marża na działalności operacyjnej (%)	36,1%	35,2%
EBITDA	15 303	29 559
EBITDA (%)	50,2%	60,0%
Zysk (strata) brutto	13 521	17 638
Marża brutto (%)	44,4%	35,8%
Zysk (strata) netto	13 344	13 582
Marża netto (%)	43,8%	27,6%
Skorygowana EBITDA	16 067	29 559
Skorygowana EBITDA (%)	52,7%	60,0%

W I półroczu 2022 nie było premier nowych gier, w związku z tym przychody ze sprzedaży wygenerowane przez Grupę (30,5 mln zł) były niższe niż w analogicznym okresie roku 2021 (49,2 mln zł). Gra Sniper Ghost Warrior Contracts 2, której premiera miała miejsce w czerwcu 2021, miała główny wpływ na wyniki finansowe roku 2021 oraz I półrocza 2022. Gra ta ciągle stanowi znaczący udział w przychodach ze sprzedaży (55% w I półroczu 2022 vs. 63% w I półroczu 2022), natomiast Sniper Ghost Warrior Contracts (premiera w listopadzie 2019), stanowiła 15% przychodów (23% w I półroczu 2021) w tym samym okresie. Gry z portfela United Label S.A. stanowiły 11% w całości półrocznej sprzedaży 2022 r. (2% w I półroczu 2021).

Wzrost udziału sprzedaży cyfrowej w całości sprzedaży z 77% w I półroczu 2021 do 93% w I półroczu 2022, jest powiązany z brakiem premiery w I półroczu 2022 - większa sprzedaż na nośnikach fizycznych jest zwykle odnotowywana w dacie premiery, co miało miejsce w poprzednim okresie.

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów w I półroczu 2022, zawierały głównie koszt amortyzacji prac rozwojowych gry Sniper Ghost Warrior Contracts 2, natomiast w poprzednim okresie koszty te zawierały amortyzację zarówno Sniper Ghost Warrior Contracts 2 i Sniper Ghost Warrior Contracts. oraz wyższe koszty produkcji nośników fizycznych.

Wzrost marży zysku na sprzedaży z 58,6% w I półroczu 2021 do 74,0% w I półroczu 2022 wynika głównie z niższych kosztów wytworzenia sprzedanych produktów jako % sprzedaży (spadek z 41,4% na 26,0%) w wyniku niższych kosztów amortyzacji (amortyzacja gry SGWC zakończyła się we wrześniu 2021, dodatkowo gra SGWC miała wyższy jednostkowy koszt amortyzacji porównując do jednostkowego kosztu amortyzacji gry SGWC 2) oraz niższych kosztów produkcji nośników fizycznych.

Koszty sprzedaży zmniejszyły się z 9,2 mln zł w I półroczu 2021 do 3,8 mln zł w I półroczu 2022, ze względu na fakt, iż poziom kosztów sprzedaży jest częściowo powiązany z kampaniami

marketingowymi, których intensyfikacja następuje w trakcie premier gier. Wzrost kosztów ogólnozakładowych (7,5 mln zł w I półroczu 2022 vs. 3,3 mln zł w I półroczu 2021) wynika ze wzrostu zatrudnienia i związanych z tym kosztów, oraz kosztów związanych z wprowadzeniem akcji Spółki do równoległego notowania na drugim rynku kapitałowym.

Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 11,0 mln zł w I półroczu 2022 r. i w ujęciu wartościowym był niższy niż wynik analogicznego okresu 2021 (17,3 mln zł), jednak rentowność Grupy odnotowała nieznaczną poprawę, generując marżę operacyjną na poziomie 36,1% (w porównaniu do 35,2% w I półroczu 2021 r.).

Raportowana EBITDA w I półroczu 2022 wyniosła 15,3 mln zł (marża 50,2%) w porównaniu do wyniku w wysokości 29,6 mln zł (60,0%) w I półroczu 2021. Raportowana EBITDA została skorygowana o pozycję niegotówkową (764 tys. zł) związaną z ujęciem planu motywacyjnego.

Grupa odnotowała zysk netto w wysokości 13,3 mln zł, odnotowując poziom marży netto w wysokości 43,8% w I półroczu 2022, w porównaniu do zysku netto 13,6 mln zł (marża 27,6%) w I półroczu 2021.

Skonsolidowany bilans

Skonsolidowany bilans	stan na 31.03.2022	stan na 31.12.2021
	tys. zł	tys. zł
Aktywa trwałe	120 543	90 767
Aktywa obrotowe	45 990	61 345
Aktywa razem	166 533	152 112
Kapitał własny	148 742	135 109
Kapitał zakładowy	1 829	1 829
Zobowiązania	17 791	17 003
Zobowiązania długoterminowe	5 954	6 839
Zobowiązania krótkoterminowe	11 837	10 164
Pasywa razem	166 533	152 112

Suma bilansowa Grupy na dzień 30.06.2022 wyniosła 166,5 mln zł i wzrosła o 9% w porównaniu do salda na koniec roku 2021. Główna pozycja, która miała na to wpływ to wzrost o 31,3 mln zł wartości księgowej netto Wartości niematerialnych, które znettowały spadek aktywów obrotowych (w tym głównie gotówki).

Na dzień 30.06.2022 pasywa zwiększyły się głównie w wyniku zwiększenia kapitałów własnych jako rezultat wygenerowanego zysku netto.

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	za okres od 1.01 do 30.06.2022	za okres od 1.01 do 30.06.2021
	tys. zł	tys. zł
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 537	10 849
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(34 966)	(18 488)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(522)	(338)
Przepływy pieniężne netto	(19 951)	(7 977)

W I półroczu 2022 r. przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 15,5 mln zł i wynikały głównie z konwersji salda należności na środki pieniężne.

W I półroczu 2022 przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (35,0) mln zł, z czego prawie większość dotyczyła wydatków na produkcję gier The Lords of the Fallen, Sniper Ghost Worrior Next i projekt Survive.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (0,5) mln zł. Na pozycję tę składają się głównie płatności leasingu finansowego.

2. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. nie nastąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.

3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa CI Games posiada zdolność finansowania projektów inwestycyjnych. Finansowanie produkcji gier Sniper Ghost Warrior Contracts Next, LotF oraz Projektu Survive planowane jest ze środków własnych oraz kredytu bankowego.

4. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok obrotowy, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz dotyczących skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej CI Games ani jednostkowych wyników Emitenta w 2022 r.

5. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie I półrocza 2022 r. nie wystąpiły istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

6. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

7. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W pierwszym półroczu 2022 r. Spółka podpisała umowę kredytową opisaną w Rozdziale IV, punkt 13.

CI Games udzieliła pożyczki spółkom zależnym – opisane w Rozdziale IV, punkt 14.

CI Games po dacie bilansu podpisała kontrakty terminowe forward opisane w Rozdziale IV, punkt 13.

Na dzień 30.06.2022, Grupa nie miała innych zobowiązań pozabilansowych.

8. Informacje o pożyczkach udzielonych przez Grupę Kapitałową CI Games

W I półroczu 2022 r. Spółka ani Grupa CI Games, w tym żadna ze spółek zależnych wchodzących w skład Grupy, nie udzieliła pożyczek pracownikom, współpracownikom lub kontrahentom o znaczącej wartości jednostkowej.

9. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

.

W raportowanym okresie sprawozdawczym nie dokonano żadnych korekt istotnych błędów dotyczących sprawozdań finansowych z poprzednich okresów

III. Zarządzanie ryzykiem działalności grupy

W ocenie Zarządu CI Games S.A. nie istnieją poważne okoliczności wskazujące na brak możliwości lub istnienie poważnych zagrożeń dla możliwości kontynuowania przez Spółkę lub Grupę działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Poniżej opisane zostały najważniejsze czynniki ryzyka z punktu widzenia Grupy CI Games. Poza przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka istnieje możliwość pojawienia się innych czynników nieopisanych poniżej, które nie zostały obecnie zidentyfikowane lub których Grupa nie jest świadoma. Materializacja czynników ryzyka zarówno opisanych poniżej oraz niezidentyfikowanych może wywołać negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy, wyniki finansowe oraz trudności w zrealizowaniu strategii, a tym samym na sytuację Grupy.

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą

Przeważająca część sprzedaży produktów Grupy prowadzona jest na rynkach zagranicznych – przede wszystkim na terytorium Ameryki Północnej i Południowej, a ponadto na kluczowych rynkach Europy, Azji i Afryki.

Światowa koniunktura gospodarcza ma ograniczone znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Grupę. Wpływ na wysokość osiąganych poziomów sprzedaży ma tempo wzrostu PKB, poziom rozporządzalnych dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej państwa, a także poziom wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może implikować obniżenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, popytu na usługi i produkty rozrywkowe. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku globalnym może z kolei negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Analogiczne czynniki mają również wpływ na poziom sprzedaży realizowanej na rynku polskim. W 2020 r. pojawiła się pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 (opisana poniżej), trwająca przez cały 2021 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, która niekorzystnie wpływa na polską i światową gospodarkę. Dodatkowo wzrost inflacji w Polsce i na innych rynkach, może mieć negatywny wpływ na strukturę kosztów.

Wystąpienie opisanych powyżej okoliczności może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych z koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Grupy. Ewentualne wystąpienie niekorzystnych zjawisk na wybranych rynkach może przekładać się na wyniki Grupy, mimo dywersyfikacji geograficznej jej struktury sprzedaży. Wymaga jednak podkreślenia, że rynek gier wideo, na którym działa Grupa, mimo iż charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, jest w zauważalnym stopniu bardziej odporny na potencjalne kryzysy niż inne branże. Potwierdzają to badania przeprowadzone w ostatnich latach. Dla zmniejszenia ryzyka związanego z sytuacją makroekonomiczną Grupa rozwija działalność w skali globalnej.

Ryzyko związane koronawirusem SARS-CoV-2 coronavirus/ COVID-19

Rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowało negatywne skutki dla całej globalnej gospodarki, implikując spadek popytu na ogólnie rozumianą rozrywkę. Konsumenci na wielu rynkach mogą się skupiać na produktach pierwszej potrzeby, do których nie należą gry wideo. Z drugiej jednak strony, ograniczenia w funkcjonowaniu lokalnych gospodarek oraz wprowadzana okresy kwarantanny w różnych częściach świata mają wpływ na zmianę struktury sprzedaży – dostrzegalny jest spadek sprzedaży gier na nośnikach fizycznych i równoczesny wzrost sprzedaży w kanale cyfrowym.

Grupa CI Games stara się zapewnić bezpieczeństwo pracownikom i współpracownikom, wprowadzając tryb pracy zdalnej. Wymaga to zorganizowania odpowiedniego sprzętu wraz z infrastrukturą. Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa nie odnotowała znaczących przypadków zachorowań na COVID-19 wśród pracowników i współpracowników, w szczególności skutkujących przestojem lub opóźnieniem prac w Grupie, ale nie sposób wykluczyć, że taka sytuacja będzie mieć miejsce w przyszłości. To zaś może spowodować zakłócenia ciągłości prac, zwłaszcza gdyba przypadki zachorowań dotyczyły kluczowych pracowników, współpracowników lub podwykonawców. Również zakłócenia w trybie pracy mogą spowodować opóźnienia w produkcji lub procesie wydawniczym gier, zwłaszcza w United Label S.A., w przypadku której nad grami pracują małe zespoły. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację na krajowym i światowych rynkach, korzystając z dostępnych źródeł informacji. W przypadku gdy sytuacja związana z koronawirusem SARS-CoV-2 / COVID – 19 wpłynie na działalność Grupy, jej wyniki finansowe lub perspektywy, Zarząd Emitenta niezwłocznie opublikuje stosowną informację w tym przedmiocie i podejmie niezwłocznie działania w celu ograniczenia jej niekorzystnego wpływu na działalność operacyjną Grupy.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Wojna na Ukrainie rozpoczęła się 24.02.2022. Międzynarodowe środowisko odpowiedziało na tę inwazję wprowadzając sankcje na Rosję i wiele firm zaprzestało swojej działalności na rynku Rosji i Białorusi. Spółka zaprzestała wstrzymała sprzedaż produktów na terytorium Rosji i Białorusi. Inne zaobserwowane konsekwencje to dewaluacja polskiej waluty, wzrost cen energii oraz kryzys humanitarny, presja inflacyjna. Wszystkie te czynniki mogą spowodować pogorszenie polskiej i ogólnoświatowej gospodarki, co może spowodować zmniejszenie wydatków na rozrywkę. Jak wskazano powyżej, w punkcie dotyczącym koniunktury gospodarczej, ryzyko to jest poza kontrolą Grupy.

Grupa monitoruje sytuację i jej potencjalne negatywne konsekwencje.

Ryzyko związane z sytuacją branży gier

Rynek gier wideo, na którym działa Grupa CI Games, charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, w tym zwłaszcza szybkimi zmianami technologicznymi oraz zmianami zainteresowań i zachowań konsumentów. Zarówno poszczególne spółki z Grupy CI Games, jak i cała Grupa, prowadząc działalność gospodarczą, są w określonym stopniu uzależnione od czynników makroekonomicznych oraz ogólnej sytuacji makroekonomicznej. W ocenie Zarządu Spółki sama branża gier wideo jest relatywnie odporna na potencjalne kryzysy. Dla zmniejszenia omawianego ryzyka Grupa rozwija swoją działalność w skali globalnej, prowadząc samodzielnie działalność wydawniczą na wszystkich najważniejszych rynkach na świecie. W ostatnich latach branża rozrywkowa rozwijała się dynamicznie i szacuje się, że wartość rynku gier wideo przekroczyła już wartość branży filmowej. Co więcej, dotychczasowe badania pokazują, że nawet w okresie globalnej dekoniunktury (lata 2007-2011 oraz 2020 r.) popyt na gry wideo rósł z roku na rok. W związku z powyższym w ocenie Zarządu CI Games S.A. ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, choć

rozpoznane (zidentyfikowane) przez Spółkę, należy do ryzyka o mniejszym znaczeniu dla działalności Spółki oraz Grupy i jako takie nie osłabia w stopniu zauważalnym konkurencyjności Spółki.

Ryzyko konkurencji

Rynek gier wideo charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencyjności. Z uwagi na zdywersyfikowany model biznesowy obejmujący produkcję (development), wydawanie (publishing) oraz dystrybucję gier, Grupa jest narażona na działania konkurencji w każdym z powyższych obszarów. W zakresie działalności wydawniczej Grupa konkuruje z innymi podmiotami, zarówno na rynku globalnym, jak i lokalnym, o możliwość podpisania licencji na atrakcyjne tytuły. W przypadku finalnego produktu, jakim jest gra wideo, konkurencja jest również globalna, ale dotyczy pozyskania, a niekiedy także utrzymania, klienta końcowego będącego odbiorcą (adresatem) gier wideo, tj. konsumentem. Konsumentom oferowane są obecnie liczne nowe produkty, nierzadko o podobnej tematyce, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi grami Grupy na rzecz konkurencji. Konkurencyjny rynek wymaga zatem pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką (rosnącą) grupę odbiorców. Ponadto procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy mogą doprowadzić do wzmocnienia ich pozycji rynkowej, a w konsekwencji do osłabienia pozycji Grupy na rynku krajowym i międzynarodowym. Większe podmioty dysponują z reguły wyższymi budżetami wydawniczymi lub marketingowymi, co może mieć istotne znaczenie dla sukcesu gry.

Grupa skutecznie wykorzystuje swoje najważniejsze atuty: doświadczony zespół, ogólnoświatową sieć dystrybucji, przewagę kosztową, z którą wiąże się niższy próg rentowności w porównaniu do innych, znacznie większych producentów. Płaska struktura organizacyjna daje z kolei atut elastyczności i szybkości działania oraz sprawności zarządzania. Grupa od połowy 2016 r. tworzy gry wyłącznie na platformy nowej generacji (Sony PlayStation4®, Microsoft XboxOne®) oraz na PC, a obecnie także na konsole następnej generacji (next generation) – PlayStation5 oraz Xbox X/S, które posiadają wysoki potencjał handlowy.

Ryzyko związane z kanałami dystrybucji gier

Dystrybucja produktów Grupy prowadzona jest kanałami tradycyjnymi (sprzedaż pudełkowa) oraz kanałami cyfrowymi. W ostatnich latach na całym świecie obserwowany jest wzrost znaczenia kanałów cyfrowych (w szczególności platform internetowych oraz platform dedykowanych wybranym konsolom), z czym wiążą się określone czynniki ryzyka. Istnieje ryzyko ograniczenia dostępu do niektórych platform, działających w modelu zakładającym wyłączność. W takich przypadkach grono potencjalnych odbiorców danej gry może zostać ograniczone, co z kolei może wpłynąć na wysokość przychodów Grupy z dystrybucji gry za pośrednictwem takiej platformy. Istnieje ponadto nieznaczne ryzyko zmiany sposobu dystrybucji gier na poszczególne platformy, w szczególności w przypadku gier konsolowych, np. przejście z dystrybucji kanałami tradycyjnymi na model subskrypcyjny, w którym w zamian za stałą opłatę abonamentową graczowi udostępniana jest cała paleta gier. Może to wpłynąć na poziom przychodów generowanych dla Grupy przez dany tytuł, w szczególności w okresie dostosowawczym po wystąpieniu zmiany sposobu dystrybucji. Wzrost znaczenia cyfrowych kanałów dystrybucji gier sprzyja nielegalnemu rozpowszechnianiu produktów Grupy bez jej zgody lub wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Grupy w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Grupy oraz jej wyniki finansowe. Istnieje również ryzyko wykluczenia z danej platformy cyfrowej w związku z niespełnieniem wszystkich warunków regulaminu korzystania z niej.

Korzystanie przez Grupę z tego rodzaju platform związane jest z ryzykiem prawnym wynikającym z konieczności akceptacji ich regulaminów funkcjonowania, które z reguły poddane są regulacji prawa państw trzecich (obcych porządków prawnych). W związku z tym Grupa starannie dobiera dostawców

platform cyfrowych, za pośrednictwem których prowadzi sprzedaż gier, premiując te podmioty, z którymi łączy Grupę wieloletnia współpraca. Pozwala to istotnie ograniczyć ryzyko wystąpienia w ramach współpracy z dostawcami takich platform cyfrowych nagłych zmian w zasadach współpracy, niekorzystnych dla Grupy, dzięki czemu Grupa może odpowiednio wcześnie zareagować na ewentualne zmiany zasad współpracy (np. zmiany regulaminów, zmiany regulacji podatkowych itp.).

Ryzyko zmiany trendów

Grupa Kapitałowa CI Games działa w obszarze nowych technologii i wirtualnej rozrywki, w którym cykl życia produktu jest stosunkowo krótki. Nie można wykluczyć ryzyka pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, że oferowane produkty przestaną być atrakcyjne i nie zapewnią pożądanych wpływów. W celu ograniczenia tego ryzyka przyjęto strategię podążania za trendami i oferowania na rynku asortymentu, który jest sprawdzony i cieszy się uznaniem nabywców. Strategia wyznaczania trendów byłaby bardziej kosztowna i ryzykowna.

Główne działania Grupy w tym obszarze opierają się na stałym monitorowaniu rynku pod kątem rozwoju nowych technologii (np. 3D) oraz na zagospodarowywaniu segmentów tworzonych przez nowopowstające konsole, urządzenia mobilne oraz Internet.

Ryzyko zmiany regulacji prawnych

Zagrożeniem dla działalności Grupy mogą być bardzo częste zmiany regulacji prawnych w Polsce oraz na świecie. Dotyczy to w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów związanych z ochroną własności intelektualnej, rynkiem kapitałowym, prawem pracy i ubezpieczeń społecznych, prawem podatkowym a także uregulowań dotyczących prawa spółek. W niektórych krajach często podejmowany jest temat zakazu oferowania gier wideo zawierających elementy przemocy. Istnieje zatem ryzyko zmiany przepisów w którymś z państw, w których Grupa Kapitałowa oferuje swoje produkty, co mogłoby wpłynąć negatywnie na wyniki działalności Grupy.

Materializacja powyższego czynnika ryzyka jest niezależna od Grupy i może mieć negatywny wpływ na jej wyniki, mimo że Emitent na bieżąco monitoruje zgodność stosowanych przez Spółkę przepisów z bieżącymi regulacjami prawnymi. Dodatkowo Grupa prowadzi działania mające na celu eliminację tego ryzyka przez współpracę z wyspecjalizowanymi kancelariami prawnymi z całego świata oraz w drodze ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej produktowej obejmujące cały katalog wydawniczy.

Ryzyko zmian regulacji podatkowych

Istotne znaczenie dla Grupy mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i obcego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Grupy interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić np. do powstania zaległości wobec organów skarbowych.

Ze względu na oparcie wielu umów zawieranych przez Grupę na przepisach prawa innego niż polskie, istnieje ryzyko podatkowe wynikające z obowiązku podlegania zagranicznym jurysdykcjom podatkowym w związku ze sprzedażą do klienta bezpośredniego, ryzyko poprawnego ustalenia obowiązku zapłaty podatku u źródła, należytego raportowania schematów podatkowych itd.

Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością przepisów oraz częstymi zmianami dokonywanymi w krótkim czasie. Niejednokrotnie brak jest jednolitej wykładni przepisów, co może powodować ryzyko odmiennej ich interpretacji przez Grupę i organy podatkowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji właściwy organ podatkowy może nałożyć na Grupę lub którąś ze spółek wchodzących w skład Grupy obowiązek zapłaty podatku oraz odsetek od zaległości podatkowych, a w określonych sytuacjach ustalić tzw. dodatkowe zobowiązanie podatkowe, które mogą mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ponadto, organy podatkowe mogą weryfikować poprawność składanych przez Grupę deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego, co do zasady, w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Grupę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Produkty Grupy objęte są stawką VAT w wysokości przewidzianej w przepisach prawa państwa, w którym są one sprzedawane. Ryzyko związane z opodatkowaniem produktów (gier) może wynikać ze zmian wysokości stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Grupy.

Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Ryzyko związane z prawem pracy

Dla działalności Grupy znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania pracowników, w tym obcokrajowców, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym pracowników, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Grupę. Dodatkowo znaczący wpływ na działalność Grupy mogą mieć podwyżki płacy minimalnej wymagane przez ustawodawców w poszczególnych państwach oraz zmiany w prawie pracy i prawie ubezpieczeń społecznych, dotyczące obostrzeń w zakresie zatrudniania na podstawie umów cywilnoprawnych oraz obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od umów cywilnoprawnych, które mogą zwiększyć koszty pracy ponoszone przez Grupę.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, że Grupa ponosi część kosztów prowadzenia działalności w walucie innej niż PLN, głównie USD oraz EUR (PLN stanowi dla Emitenta walutę funkcjonalną i prezentacji), czynnikiem ryzyka, z jakim Grupa ma do czynienia, jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy w szczególności kursu wymiany PLN w stosunku do USD i EUR, gdyż przychody ze sprzedaży produktów rozliczane są w tych walutach. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie wpłynąć na wybrane pozycje sprawozdania finansowego, w tym w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy kosztach prowadzenia działalności, ponoszonych w części w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

Jednostka dominująca zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym, zaciągając zobowiązania w tych walutach. W lipcu 2022r. Spółka zawarła transakcje terminowe forward na sprzedaż USD w okresie wrzesień - marze 2023 r.

2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Sukces działalności Grupy w bardzo dużej części zależy od wiedzy i doświadczenia zatrudnianych pracowników i współpracowników. Jest to cecha charakterystyczna dla branży gier wideo, gdyż tzw. wartości intelektualne są w jej przypadku kluczowym aktywem. Na rynku istnieje trudność

w pozyskaniu wykwalifikowanych specjalistów z branży deweloperskiej (produkcji gier). Z rekrutacją nowych pracowników i współpracowników wiąże się ponadto okres ich wdrożenia w obowiązki skutkujący przejściowo niższą efektywnością pracy.

Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Działalność handlowa prowadzona jest w oparciu o rozwinięte kanały sieci detalicznej w Polsce oraz o ścisłą współpracę z zagranicznymi dystrybutorami mającymi swoje siedziby na całym świecie. Istnieje ryzyko rozwiązania umów dystrybucyjnych lub upadłości firm, które są formalnymi nabywcami towarów i których Grupa jest wierzycielem. W celu zminimalizowania ryzyka poniesienia strat Spółka posiada spółki zależne, których zadaniem jest ciągłe poszerzanie możliwości dystrybucyjnych oraz ścisła współpraca z dystrybutorami. Obecnie kluczową rolę w tym zakresie odgrywa w ramach Grupy spółka zależna z siedzibą w Nowym Jorku – CI Games USA Inc.

Ryzyko związane z dostawcami

Jedną z kategorii ryzyka związanego z dostawcami jest wprowadzanie tytułów na określone platformy konsolowe i współpraca z ich właścicielami podczas procesu certyfikacji nowych tytułów. Nieuzyskanie certyfikacji oraz możliwość wypowiedzenia umów wydawniczych na konsole to dwa główne elementy ryzyka, które realnie istnieją i mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy CI Games. Należy jednak podkreślić, że Grupa dokłada szczególnych starań w skrupulatnym wypełnianiu i realizowaniu wszelkich zobowiązań wynikających z zawartych umów pomiędzy tymi podmiotami a spółkami z Grupy. Płatności związane z wydawaniem gier na konsole stanowią główną kwotę zobowiązań handlowych Grupy w okresie sprawozdawczym i są realizowane z zachowaniem wszystkich terminów.

Ryzyko związane z realizacją planów rozwojowych

Rosnące koszty produkcji gier mogą powodować wzrost zapotrzebowania na zewnętrzne finansowanie. Emitent posiada zdolność do pozyskania finansowania z sektora finansowego – w przypadku wystąpienia potrzeby sfinansowania dodatkowych projektów.

Strategia Grupy CI Games zakłada ponadto rozwój działalności wydawniczej w zakresie gier tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie, w oparciu o koncepty kreatywne tych studiów (segment indie). Za realizację strategii Grupy w tym obszarze odpowiada spółka zależna Emitenta – United Label S.A., która dotychczas zawarła umowy wydawnicze (umowy licencji wyłącznej na terytorium całego świata) z czterema studiami deweloperskimi, zlokalizowanymi w Wielkiej Brytanii i Francji. Każde z tych studiów produkcyjnych jest przynajmniej częściowo zaangażowane w finansowanie swojej produkcji (jedno z nich finansuje ją w całości).

Niezrealizowanie strategii Grupy w całości lub w części może wpłynąć na przychody Grupy oraz przepływy pieniężne w Grupie, ale nie zagraża stabilności Grupy i jej zdolności do generowania przychodów jako takiej.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

W ramach prowadzonej działalności producenckiej oraz wydawniczej Grupa nawiązuje współpracę z poszczególnymi zewnętrznymi podmiotami świadczącymi usługi w ramach stosunków prawnych o różnym charakterze (umowy o współpracę – B2B, umowy o dzieło, inne umowy o podobnym charakterze). Zawierane przez Grupę umowy są zróżnicowane nie tylko pod względem rodzaju lub charakteru prawnego, ale także przez wzgląd na prawo i jurysdykcję, którym są poddawane te umowy lub spory mogące na ich tle wyniknąć, zabezpieczenia tych umów itp. Zawierane przez Grupę umowy obejmują z reguły także postanowienia dotyczące korzystania lub nabywania przez Spółkę autorskich

praw majątkowych do rezultatów tych umów stanowiących utwory w rozumieniu właściwych przepisów, postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, obowiązku poufności w odniesieniu do określonych kategorii informacji itp. W związku z umowami zawieranymi przez Grupę dotyczącymi tworzenia grafik (assetów), map, modeli, scenariuszy, utworów muzycznych i podobnych oraz zakupu licencji (np. na oprogramowanie), Grupa rozpoznaje ryzyko sytuacji, w której przeniesienie autorskich praw majątkowych będzie posiadało wady prawne, będzie nieskuteczne lub nie będzie przewidywało możliwości dalszej odsprzedaży. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi w prawie polskim przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich konieczne jest dokładne wskazanie wszystkich pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym nieskuteczne jest dokonanie tego na podstawie ogólnej klauzuli wskazującej na "wszystkie znane pola eksploatacji". Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku nierozpoznania wcześniej potencjalnego pola eksploatacji, dany utwór zostanie wykorzystany bezprawnie. Istnieje również ryzyko, że podmioty trzecie przeniosą na Grupę prawa majątkowe do utworów w skuteczny sposób, jednak same skopiują rozwiązania dostępne już na rynku, przekazując je jako "własne". Większość umów zawieranych przez spółki z Grupy dotyczy nabywania praw autorskich, wobec czego nie można wykluczyć kwestionowania przez osoby trzecie skuteczności nabycia tych praw, a tym samym kierowania przeciwko Grupie lub przeciwko poszczególnym spółkom z Grupy roszczeń prawno-autorskich przez osoby trzecie.

W celu ograniczenia ryzyka z tego tytułu Grupa Kapitałowa korzysta z usług kancelarii prawnych specjalizujących się w dziedzinie ochrony własności intelektualnej oraz zapewnia ochronę znaków towarowych swoich produktów. Zgłaszając wniosek w celu ochrony znaków na terenie Unii Europejskiej i innych krajów z całego świata, sprawdza się jego dostępność na poszczególnych rynkach i szacuje ryzyko naruszenia praw podmiotów trzecich.

Ryzyko błędnego oszacowania nakładów i przyszłej sprzedaży

Grupa prowadzi działalność zarówno w segmencie produkcyjnym, jak i w segmencie wydawniczym. W przypadku działalności wydawniczej koszt wprowadzenia gry do dystrybucji jest relatywnie niższy niż w przypadku wyprodukowania jej od podstaw. W obu przypadkach jednak rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w związku z jej wydaniem lub w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio skorelowana z sukcesem rynkowym, którego skalę można mierzyć wielkością popytu, liczbą sprzedanych sztuk oraz przychodami ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, że Grupa w nieprawidłowy sposób oceni potencjał komercyjny nowego tytułu, np. gra nie otrzyma akceptacji jednego z systemów certyfikacji, otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową lub jej promocja okaże się nietrafiona, a w konsekwencji tytuł nie odniesie sukcesu rynkowego. To zaś negatywnie wpłynie na przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe Grupy.

Grupa dokonuje oceny gustów konsumentów, bazując na wiedzy o panujących trendach rynkowych, danych historycznych oraz doświadczeniu Zarządu Emitenta i współpracowników Grupy, aby dobierać do katalogu wydawniczego oraz podejmować się produkcji gier, które będą charakteryzowały się wysokim potencjałem komercyjnym i jednocześnie pozwolą na wydanie gry na wielu platformach. Grupa z należytą starannością, w oparciu o wieloletnie doświadczenie, estymuje potencjał sprzedaży nowych tytułów. Z uwagi na wielość zmiennych wymagających oszacowania przed planowaną datą premiery produktu nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ryzyka błędnego oszacowania nakładu i przyszłej sprzedaży.

Ryzyko nowych tytułów gier

Działalność Grupy koncentruje się na produkcji gier komputerowych. Tego rodzaju działalność wymaga ponoszenia znaczących nakładów na koszty prac rozwojowych oraz na działalność marketingową, co ogranicza zdolność dywersyfikowania ryzyka i rozkładania go na różne produkty (tytuły). W rezultacie następuje koncentracja ryzyka na stosunkowo niewielu tytułach gier, które

w danym momencie oczekują na debiut. Taka koncentracja ryzyka powoduje, że w przypadku sprzedaży danej gry na poziomie niższym niż oczekiwany Grupa narażona jest na spadek przychodów ze sprzedaży, a tym samym niższe wyniki netto oraz na problemy płynnościowe.

Ryzyko opóźnień w produkcji gier

Przesunięcia i opóźnienia premier gier komputerowych są normalnym zjawiskiem na rynku gier komputerowych. Produkcja gier komputerowych jest złożonym i kosztownym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej, w tym artystycznej, co powoduje, że istnieje ryzyko błędnego oszacowania harmonogramu prac nad konkretnym tytułem, ryzyko wystąpienia problemów technicznych związanych z warstwą programistyczną (np. niespełnianie przez grę wymogów jakościowych lub problemy z poprawnym działaniem gry, ryzyko braku bądź niedostatecznego poziomu finansowania.

Rynek gier wideo jest napędzany przez oczekiwania związane z debiutem nowych produktów. Istnieje ryzyko, że niektóre produkty zostaną ukończone później niż pierwotnie zaplanowano. Może to w konsekwencji negatywnie wpłynąć na generowane przepływy pieniężne i wynik finansowy w poszczególnych okresach.

Wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na przesunięcie daty premiery nowej gry związane są z określeniem czasu koniecznego do ukończenia procesu produkcji gry, tak aby spełniała ona oczekiwania jakościowe. Wydanie gry niespełniającej przyjętych przez Grupę standardów mogłoby negatywnie wpłynąć na przychody ze sprzedaży konkretnego produktu, ale też osłabić jej wizerunek.

Czynnikiem zewnętrznym mogącym mieć wpływ na podjęcie decyzji o przesunięciu daty premiery jest sytuacja rynkowa, gdyż istotnym elementem procesu decyzyjnego jest wydanie gry w optymalnym czasie, z uwzględnieniem kalendarza wydawniczego innych wydawców na świecie. Kolejnym ważnym czynnikiem ryzyka są opóźnienia dostawców lub podwykonawców w przygotowaniu na czas zamówionych komponentów gier.

Z przesunięciem daty premiery w wielu przypadkach związany jest element marketingowy "długo oczekiwanej gry", który korzystnie wpływa na budowanie wizerunku produktu.

Zarówno w przypadku prowadzonej przez Grupę działalności wydawniczej, jak i produkcyjnej, zmiany w pierwotnie założonym harmonogramie prac mogą spowodować opóźnienie premiery danej gry, co z kolei może spowodować przesunięcie w czasie sprzedaży gotowego produktu, a w skrajnym wypadku – jej zaniechanie. To z kolei może przełożyć się na obniżenie przychodów ze sprzedaży oraz mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Mimo że w przypadku działalności wydawniczej Grupa współpracuje ze starannie wybranymi studiami deweloperskimi, należy mieć na uwadze, iż Grupa nie posiada stałej bezpośredniej kontroli nad realizacją procesu produkcyjnego w przypadku każdego realizowanego projektu, co w rezultacie ogranicza wpływ Grupy na powyższe ryzyko. Nie można również wykluczyć, że jedna lub kilka z tworzonych przez zewnętrzne studia gier, wydawanych przez Grupę, przyniesie przychody z opóźnieniem w stosunku do planu założonego przez Grupę lub nie zostanie w ogóle skierowana do dystrybucji.

Ryzyko związane z produkcją gier na konsole, smartfony i tablety

Produkcja gier na konsole oraz urządzenia z systemami iOS wymaga przejścia procesu certyfikacji z właścicielem danej platformy. Istnieje ryzyko rozwiązania współpracy z właścicielem platformy, opóźnienia lub nieuzyskania certyfikacji wyprodukowanej gry, co może mieć wpływ na opóźnienie premiery.

Ryzyko utraty płynności

Grupa może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich wymagalnych zobowiązań finansowych. Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych kontrahentów ze zobowiązań umownych wobec Grupy, w tym zwłaszcza w zakresie terminowego regulowania zobowiązań przez dystrybutorów gier wydawanych przez Grupę. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność finansową Grupy i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Grupa w celu minimalizacji ryzyka zachwiana lub utraty płynności finansowej dokonuje systematycznych analiz struktury finansowania, dbając o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących Grupy.

1. Skład organów Emitenta

Zarząd Jednostki dominującej w I półroczu 2022 r. działał w składzie:

Marek Tymiński	Prezes Zarządu
David Broderick	Wiceprezes Zarządu od dnia 01.03.2022
Ido Hochman	Członek Zarządu od dnia 24.01.2022 do 31.01.2022
Monika Rumianek	Członek Zarządu do 05.07.2022

Rada Nadzorcza Spółki w I półroczu 2022 r. działała w składzie:

Ryszard Bartkowiak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Rafał Berliński	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Garliński	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Leszczyński	Członek Rady Nadzorczej
Adam Niewiński	Członek Rady Nadzorczej

2. Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Udział procentowy w kapitale zakładowym oraz na Walnym Zgromadzeniu Spółki wyliczony został w oparciu o ostatnie dostępne zawiadomienia otrzymane przez Spółkę w trybie właściwych przepisów od akcjonariuszy w odniesieniu do wysokości kapitału zakładowego na dzień publikacji sprawozdania.

W dniu 16.05.2022 roku Spółka otrzymała od Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie działającej w imieniu i na rzecz zarządzanych przez nią funduszy inwestycyjnych o zmniejszeniu udziału przez fundusze w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej progu 5 % i zbyciu wszystkich akcji Spółki.

W dniu 16.05.2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Active Ownership Fund Sicav-FIS SCS z siedzibą w Luksemburgu o nabyciu łącznie 25.842.439 akcji Spółki, co stanowi 14,13% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Szczegółowe informacje o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta otrzymanych w trybie właściwych przepisów Spółka przekazała w raportach bieżących numer 11/2022 i 22/2022.

W dniu 22.08.2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS z siedzibą w Luksemburgu o nabyciu 9.147.021 akcji Spółki uprawniających do 9.147.021 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 5% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym numer

22/2022. Łączna ilość zakupionych akcji przez Active Ownership Fund Sicav-FIS SCS wynosi 36.568.931 co daje 19,99% w ogólnej liczbie akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Kapitał akcyjny – struktura	Ilość akcji oraz liczba głosów	% głosów w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów
Marek Tymiński	53 083 570	29,02%
Active Ownership Fund Sicav-FIS SCS	36 568 931	19,99%
Pozostali akcjonariusze	92 290 514	50,99%
Razem	182 943 015	100,00%

3. Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu:

Osoba	Funkcja	Stan na 31.12.2021	Stan na 06.09.2022 (dzień publikacji raportu)
Marek Tymiński	Prezes Zarządu	53 083 570	53 083 570
Marcin Garliński	Członek Rady Nadzorczej	40 000	40 000
Rafał Berliński	Member of the Supervisory Board	66 000	66 000

Marek Tymiński, Prezes Zarządu CI Games S.A., jest w posiadaniu 53 083 570 akcji Emitenta, co stanowi 29,02% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i 29,02% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Marcin Garliński, Członek Rady Nadzorczej Spółki, jest w posiadaniu 40 000 akcji Emitenta, co stanowi 0,02 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i 0,02 % udziału w ogólnej liczbie głosów walnym zgromadzeniu Spółki.

Rafał Berliński, Członek Rady Nadzorczej Spółki, jest w posiadaniu 66 000 akcji Emitenta, co stanowi 0,04 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta i 0,04 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Według najlepszej wiedzy Spółki pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Spółki w I półroczu 2022 r. ani nie posiadają akcji Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu.

4. Informacje na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 13.07.2021 r. CI Games S.A. zawarła umowę z UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie na dokonanie przeglądu półrocznego oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2021-23. Wyboru tego podmiotu dokonała Rada Nadzorcza CI Games S.A., na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.

Wybrany podmiot jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3115.

5. Informacja o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W punkcie poniżej jest opisany program motywacyjny oparty na akcjach serii J obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii C. W wyniku wdrożenia tego programu może nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 22.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19/1/2021 w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A.

Na podstawie tej uchwały w Spółce i w Grupie kapitałowej CI Games został przyjęty nowy program motywacyjny oparty na akcjach serii J. Realizacja tego programu jest uzależniona od wyników finansowych Grupy kapitałowej CI Games, tzn. od spełnienia przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową CI Games jednego z dwóch następujących celów szczegółowych, w zależności od tego, który z nich zostanie osiągnięty jako pierwszy:

i) łączny zysk netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2022 w wysokości 40 000 000 zł (słownie: czterdzieści milionów złotych);

ii) łączny zysk netto Grupy Kapitałowej CI Games w latach obrotowych 2021–2023 w wysokości 65 000 000 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów złotych).

W przypadku realizacji jednego z tych celów osobom uprawnionym zostanie przyznane łącznie nie więcej niż 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem objęcia 13 720 726 (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J. W wypadku jednak osiągnięcia jednego z ww. celów o każde kolejne 5 000 000 zł (słownie: pięć milionów złotych) więcej, liczba warrantów przydzielanych w związku z wykonaniem powiązanego celu programu zostanie powiększona o 0,5 p.p., przy czym nie może ona wynieść więcej niż 7,5 % ogólnej liczby akcji w Spółce w dniu przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego, tj. na dzień 22 czerwca 2021 r. W wyniku realizacji tego programu motywacyjnego osobom uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki może zostać przyznanych nie więcej niż 50 % warrantów, przy czym maksymalnie 30 % wszystkich warrantów może być przyznanych Prezesowi Zarządu Spółki.

Osoby, które będą uczestniczyć w programie motywacyjnym, zostały wskazane przez Zarząd Spółki, zaś w odniesieniu do Członków Zarządu Emitenta – osoby uprawnione zostały wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki. Akcje emitowane w ramach programu motywacyjnego będą obejmowane przez uprawnionych uczestników programu w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie, zaś akcje serii J – po cenie emisyjnej wynoszącej 1,26 PLN za jedną akcję. Cena emisyjna została ustalona jako średnia ważona cena akcji Spółki na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki w I kwartale 2021 r., pomniejszona o 10%, tj. 1,26 PLN. Regulamin przedmiotowego programu motywacyjnego przyjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19/1/2021 z dnia 22.06.2021 r.

Na podstawie uchwały nr 20/1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22.06.2021 r. Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne serii C, które będą uprawniały ich posiadaczy do objęcia akcji serii J (w stosunku jeden warrant – jedna akcja), z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Na podstawie tej uchwały zostało ponadto uchwalone

warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na potrzeby ww. programu motywacyjnego. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 137 207,26 zł (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście siedem złotych i 26/100). Akcje serii J po wyemitowaniu i objęciu przez uprawnione osoby zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, akcje serii J będą objęte częściowym lock-upem w ten sposób, że: (i) w okresie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia objęcia akcji serii J uczestnik programu będzie mógł zbyć nie więcej niż 1/3 objętych przez siebie akcji; (ii) w okresie kolejnych 30 (słownie: trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. i) powyżej, uczestnik programu będzie mógł zbyć pozostałe akcje, jednak w liczbie nie większej niż odpowiadająca 1/3 objętych przez niego akcji; (iii) w okresie kolejnych 30 (słownie: trzydziestu) dni od zakończenia okresu, o którym mowa w lit. ii) powyżej, uczestnik programu będzie mógł zbyć pozostałe objęte przez siebie akcje, o ile część z nich zbył w terminach wskazanych powyżej, albo zbyć wszystkie objęte przez siebie akcje, o ile nie zbył ich części w terminach wyżej wskazanych.

Program motywacyjny, o którym mowa, przyjęto na lata 2021–2024.

Przyjęta polityka rachunkowości dotycząca ujęcia ww. planu opartego na akcjach została opisana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za I półrocze 2022, Rozdziale II, punkt 6.

W I półroczu 2022 roku Spółka zawarła umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym z osobami wskazanymi przez Zarząd oraz z członkami Zarządu Spółki wskazanymi przez Radę Nadzorczą. Na dzień 30.06.2022, liczba przyznanych uprawnień wyniosła 5 905 000 (skorygowana o osoby, które zakończyły współpracę z Grupą po dacie bilansu). Ujęcie księgowe w sprawozdaniu finansowym w I półroczu 2022 jest następujące:

	01.01.2022- 30.06.2022
Program płatnośći w formie akcji	tys. zł
Koszty produkcji	306
Koszty sprzedaży	92
Koszty ogólnozakładowe	366
Koszty operacyjne	764
	na dzień 30.6.2022

Kapitał rezerwowy - koszty programu motywacyjnego	764
---------------------------------------------------	-----

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

W skład Grupy kapitałowej CI Games na dzień 30.06.2022 r. wchodziły następujące podmioty:

CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: wynosi 1 829 430,15 zł. Spółka dominująca prowadząca działalność wydawniczą i produkcyjną, kierująca studiem produkcyjnym CI Games w Warszawie.

United Label S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 127 500 zł. 78,43% akcji w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. Spółka prowadzi działalność wydawniczą.

CI Games USA Inc. – spółka z siedzibą rejestrową w stanie Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej. Kapitał zakładowy: 50 000 USD. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. CI Games USA Inc. jest kluczową spółką zależną w Grupie, prowadzącą działalność dystrybucyjną na rynkach Ameryki Północnej i Południowej.

Business Area sp. z o.o. – spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji począwszy od trzeciego kwartału 2010 r. Kapitał zakładowy: 5 000 zł. 100% udziałów w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A.

Business Area sp. z o.o. sp.j. – spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji od pierwszego kwartału 2015 r. 99,99% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A.; pozostałe 0,01% jest w posiadaniu Business Area sp. z o.o.

CI Games S.A. sp.j .– spółka z siedzibą w Warszawie. 99,99% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu Business Area sp. z o.o.; 0,01% udziałów jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A.

CI Games UK Limited – spółka z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania. 100% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A.

CI Games Mediterrean Projects, S.L. – spółka z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania. 75% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. Spółka zajmuje się produkcją gry The Lords of the Fallen.

CI Games Bucharest Studio S.R.L. – spółka w siedzibie w Bukareszcie, Rumunia. 100% udziałów w tej spółce jest w bezpośrednim posiadaniu CI Games S.A. Spółka zajmuje się produkcją gry The Lords of the Fallen i Sniper Ghost Warrior Next.

8. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową

W dniu 17.05.2022 CI Games S.A. ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 275.000 akcji United Label S.A., co stanowi 21,57% kapitału zakładowego spółki oraz 21,57% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. CI Games posiada 1.000.000 akcji United Label S.A. uprawniających do wykonywania 1.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowi 78,43% kapitału zakładowego spółki oraz 78,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Wezwanie ogłaszane jest na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"). Cena jednej akcji United Label S.A. w wezwaniu została ustalona na 18,04 zł.

Zamiarem CI Games jest wycofanie akcji United Label S.A. z obrotu na NewConnect. W tym celu po zakończeniu wezwania, Spółka planuje doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu uchwały o wycofaniu akcji United Label S.A. z obrotu na NewConnect, a następnie wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie stosownego zezwolenia. Ponadto, po przeprowadzeniu wezwania, w zależności od jego rezultatów, CI Games rozważy przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji United Label S.A. na zasadach określonych w art. 82 Ustawy.

W dniu 01.04.2022 pan David Broderick został dyrektorem spółki CI Games UK Ltd. zastępując Panią Monikę Rumianek w tej roli.

W dniu 01.09.2022 r.. pan Grzegorz Leszczyński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej CI Games S.A.

9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat toczących się postępowań z udziałem Jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Spółka poinformowała w Raporcie Rocznym z dnia 27.03.2020 r. o wszczęciu w dniu 17.10.2019 r. postępowania sądowego z powództwa CI Games S.A. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko EP Retail sp. z o.o., EP Office 2 sp. z o.o., EP Office 1 sp. z o.o. i EP Apartments sp. z o.o. o zapłatę bezprawnie pobranych środków z tytułu gwarancji bankowej, nadpłaconych kosztów operacyjnych i nadpłaconego czynszu najmu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 891 tys. zł. Pierwsza rozprawa miała miejsce w dniu 09.06.2022. Następny termin rozprawy został wyznaczony na dzień 23.09.2022. Na dzień publikacji niniejszego raportu postępowanie sądowe jest w toku.

10. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat toczących się postępowań z udziałem Spółki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

11. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub o naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu

W I półroczu 2022 nie było naruszeń postanowień umowy kredytowej.

12. Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W I półroczu 2022 r. nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

13. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień 30.06.2022 Jednostka dominująca miała następujące zobowiązania pozabilansowe:

▪ W dniu 29.04.2022 CI Games S.A. podpisała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. w wysokości PLN 29 mln. Kredyt został udzielony na okres od 29.04.2022 do 31.12.2023. Pożyczka może być udzielona zarówno w EUR jak I PLN, w zależności od decyzji Spółki. Oprocentowanie kredytu

wynosi WIBOR 1M dla kredytu w PLN i EURIBOR 1M dla pożyczki w EUR powiększonej o marżę banku. W dniu 22.06.2022 zostały ustanowione następujące zabezpiecznia tego kredytu:

• gwarancja udzielona na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego do kwoty 23,2 mln zł i weksel własny in blanco na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego;
• oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń PKO BP wynikających z umowy limitu kredytowego wielocelowego w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 49,3 mln PLN.
• Na dzień 30.06.2022 Spółka nie korzystała z tego kredytu.

W dniu 27.07.2022, Spółka kupiła siedem kontraktów forward na sprzedaż 2,1 mln USD po kursie PLN/USD 4,8110, z terminem realizacji wrzesień 2022 – marzec 2023.

Na dzień publikacji tego raportu Grupa nie miała innych zobowiązań warunkowych.

14. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 30.06.2022 r. ani Emitent, ani żadna z jednostek od niego zależnych nie udzielili poręczeń kredytu lub pożyczek czy gwarancji, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 12.12.2018 r. CI Games S.A. zwarła umowę pożyczki ze spółką zależną United Label S.A. w wysokości 2 mln zł (następnie limit został zwiększony do 5,5 mln zł). Termin całkowitej spłaty pożyczki przypada na 12.12.2023 r. Oprocentowanie pożyczki równe jest stopie bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. Saldo pożyczki na dzień 30.06.2022 r. wyniosło zero zł.

W dniu 15.12.2020 r. Emitent zawarł umowę pożyczki ze spółką zależną, CI Games Mediterranean Projects S.L., w wysokości do 950 tys. EUR. Pożyczka została udzielona na okres nie dłuższy niż 5 lat. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4%. W dniu 17.03.2021 r. został podpisany aneks do tej umowy, na podstawie którego została zwiększona wysokość pożyczki do kwoty 1 650 tys. EUR. Kolejny aneks do tej umowy (24.05.2021 r.) zwiększył wysokość pożyczki do kwoty 3 mln EUR. Saldo z tytułu tej pożyczki na dzień 30.06.2022 r. wyniosło 4.234 tys. zł (kapitał i odsetki).

W dniu 29.09.2020 r. Emitent zawarł umowę pożyczki ze spółką zależną, CI Games Bucharest Studio S.R.L., w wysokości do 170 tys. EUR z terminem spłaty pożyczki 30.04.2021 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3M EURIBOR powiększonej o marżę. W dnu 22.03.2021 r. został podpisany aneks do tej umowy, na podstawie którego została zwiększona wysokość pożyczki do kwoty 400 tys. EUR z terminem spłaty do 31.12.2021 r. Saldo z tytułu tej pożyczki wyniosło na dzień 30.06.2022 r. 63 tys. zł (odsetki).

15. Informacja dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie I półrocza 2022 r. ani do daty niniejszego raportu nie nastąpiła emisja, wykup ani spłata nieudziałowych lub kapitałowych papierów wartościowych.

16. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe ze wskazaniem ich wartości

W okresie sprawozdawczym ani Jednostka dominująca, ani żadna z jednostek od niej zależnych nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe, nietypowych i wykraczających poza zwykły tok działalności operacyjnej przedsiębiorstwa z jednostkami powiązanymi.

Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Nocie 29 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok kończący się 31.12.2021 przygotowanego zgodnie z Międzynawowymi Standardami Finansowymi. W okresie I półrocza 2022 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu Spółki były transakcjami typowymi i rutynowymi.

17. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Spółka nie wypłacała dywidend w I półroczu 2022 r. ani nie deklarowała jej wypłaty

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 05.07.2022 r. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku osiągniętego w 2021 r. w wysokości 33 320 157,52 zł w następujący sposób: kwota 33 320 157,52 (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sto pięćdziesiąt siedem zł 52/100) na kapitał zapasowy.

18. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta lub Grupę w okresie sprawozdawczym

W I półroczu 2022 r. nie wystąpiły zdarzenia wpływające negatywnie na ocenę możliwości realizacji zobowiązań przez Jednostkę dominującą lub Grupę.

19. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

• Grupa będzie kontynuowała sprzedaż gier Sniper Ghost Warrior Contracts i Sniper Ghost Warrior Contracts 2 oraz gier z portfela United Label S.A. (RÖKI,, Eldest Souls, Tails of Iron) z czego większość będzie realizowana w kanale dystrybucji cyfrowej.
• Grupa realizuje większość przychodów ze sprzedaży w walutach obcych (głównie EUR i USD) i w związku tym kursy walut będą miały wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy w przyszłości.
• Grupa obecnie skupia się na produkcji gier The Lords of the Fallen i Sniper Ghost Warrior Next i Projekt Survive. Pierwsze dwa projekty realizowane są w wewnętrznych studiach deweloperskich (Hexworks oraz Underdog Studio) przy współpracy z zewnętrznymi podwykonawcami. Trzeci tytuł realizowany jest przez zewnętrzne studio BatFields s.r.o. we współpracy z kluczowymi osobami ze strony Spółki.
• Grupa planuje jednoczesne notowanie akcji na drugim rynku kapitałowym na giełdzie London Stock Exchange w celu wzrostu wartości akcji Spółki i poszerzenia możliwości inwestycyjnych dla szerszego grona międzynarodowych inwestorów.
• Grupa dalej będzie rozwijać swoje portfolio produktów zarówno w CI Games jak i w United Label S.A. Grupa pracuje nad kilkoma wewnętrznie stworzonymi koncepcjami gier, z których część może zostać dopuszczona do pełnej komercyjnej produkcji i publikacji. Grupa jest również w toku dyskusji wydawniczych z różnymi studiami deweloperskimi na całym świecie.

V. Zatwierdzenie sprawozdania

Zatwierdzenie Sprawozdania z działalności za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. przez Zarząd CI Games S.A.

Marek Tymiński

CEO, Prezes Zarządu

David Broederick,

CFO, Wiceprezes Zarządu