Atal S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 8, 2022

Spis treści

1. WPROWADZENIE 3
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A 3
3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2022R. 5
4. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W I PÓŁROCZU 2022 ROKU 10
5. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych) 14
6. INFORMACJE DODATKOWE 18
7. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A 19
8. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A 22
9. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 23
10.WALNE ZGROMADZENIE 23
11.ZARZĄD 24
12.RADA NADZORCZA 25
13.POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. 25
14.SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 26
15.AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ) 27
16.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 28
17.ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2022 ROKU 28

1. WPROWADZENIE

ATAL Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. (dalej zwaną także "Grupą" bądź "Grupą Kapitałową"). Spółka została założona w dniu 17.07.2006 roku na mocy aktu notarialnego zawiązania spółki akcyjnej (Rep. A nr 5398/2006). ATAL S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22.08.2006r. pod numerem KRS: 0000262397, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Strukturę podmiotów zależnych od ATAL S.A. i z nią stowarzyszonych na dzień 30 czerwca 2022r. prezentuje poniższy schemat:

Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu

Kapitał zakładowy ATAL S.A. na dzień 30.06.2022r. wynosił 193.573.050,00 zł i dzielił się na 38.714.610 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda, w tym:

• 1.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
• 13.604.600 akcji na okaziciela serii B,
• 17.110.000 akcji na okaziciela serii C,
• 10 akcji na okaziciela serii D,

• 6.500.000 akcji na okaziciela serii E.

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2022r. przedstawiała się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA (%)
Juroszek Holding Sp. z o.o.*	31 924 610	82,46%	33 424 610	83,12%
Pozostali akcjonariusze	6 790 000	17,54%	6 790 000	16,88%
Ogółem:	38 714 610	100%	40 214 610	100%

*Juroszek Holding Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, założyciel i Prezes ATAL S.A.

Struktura akcjonariatu Podział głosów na WZ

Polityka dywidendowa

Polityka Dywidendowa wprowadzona uchwałą Zarządu ATAL S.A. z dn. 21.03.2017r. (raport bieżący nr 9/2017), przewiduje rekomendację przez Zarząd Spółki wypłaty dywidendy w wysokości pomiędzy 70% a 100% skonsolidowanego zysku netto przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Dywidenda będzie wypłacana corocznie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Przy ustalaniu wartości wypłacanej dywidendy, która będzie rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki, będą uwzględniane między innymi następujące czynniki dodatkowe: sytuacja rynkowa, gospodarcza i biznesowa Spółki, potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej ATAL, sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej ATAL, koszt oraz możliwość pozyskania finansowania, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym w szczególności ograniczenia prawne oraz zapisy umowne dotyczące zachowania określonego poziomu wskaźnika zadłużenia), optymalizacja struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej ATAL. Polityka Dywidendowa w zakresie wypłaty dywidendy podlega okresowym przeglądom Zarządu, a ostateczna decyzja w zakresie szczegółowych warunków jej wypłaty oraz wysokości zostanie każdorazowo podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy.

Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dn. 14.06.2022r. w przedmiocie: podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2021 przeznaczono na dywidendę kwotę 232.287.660,00 zł, tj. 6,00 zł na jedną akcję. Dzień dywidendy ustalono na dzień 23.06.2022r., a termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 04.07.2022r. Była to najwyższa dywidenda wypłacona przez Spółkę od debiutu na GPW.

Jednocześnie w pierwszym półroczu 2022r. spółka zależna Atal Construction Sp. z o.o. na podstawie Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL Construction Sp. z o.o. z dnia 28.04.2022r. w przedmiocie przeznaczenia zysku netto spółki za rok 2021 na wypłacenie dywidendy dla jedynego Wspólnika - ATAL S.A. w kwocie 113.867,37 zł. Dywidenda została wypłacona w dniu 05.05.2022r.

Zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych i stowarzyszonych

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022r. nie nastąpiły zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych i stowarzyszonych.

Zatrudnienie w ATAL S.A. i Grupie Kapitałowej w I półroczu 2022r.

Na dzień 30.06.2022r. zatrudnienie w podmiocie dominującym ATAL S.A. oraz pozostałych podmiotach w grupie kapitałowej przedstawiało się następująco:

	Zatrudnienie na 30.06.2022r.	Zatrudnienie na 31.12.2021r.
ATAL S.A.	293	280
ATAL Construction Sp. z o.o.	30	27
RAZEM GRUPA	323	307

3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2022R.

Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Głównym przedmiotem działalności Spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego na terenie Krakowa, Wrocławia, Aglomeracji Śląskiej, Łodzi wraz z Piotrkowem Trybunalskim, Warszawy oraz Poznania i Trójmiasta. Jednocześnie Grupa realizuje pojedyncze projekty biurowe w wybranych lokalizacjach. Wszystkie projekty realizowane są bezpośrednio przez ATAL S.A. lub w przypadku projektów warszawskich i krakowskich za pośrednictwem wewnątrzgrupowego generalnego wykonawcy (ATAL Construction Sp. z o.o.). Spółki Grupy zlecają wykonanie usług budowlanych podwykonawcom.

Sprzedaż mieszkań realizowana jest przez ATAL S.A. w sieci własnych biur sprzedaży, zlokalizowanych w miastach w których realizowane są przedsięwzięcia deweloperskie. Grupa oferuje również program wykończenia wnętrz ATAL Design polegający na wykończeniu mieszkań "pod klucz" w trzech oferowanych standardach. Koszt tej usługi jest wliczany nabywcy do ceny mieszkania, co umożliwia mu finansowanie jej w ramach kredytu mieszkaniowego.

Źródłem dodatkowych przychodów jest wynajem powierzchni magazynowo - biurowych, których właścicielem jest ATAL S.A. W pierwszym półroczu 2022 roku działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych prowadzona była w 3 lokalizacjach, tj. we Wrocławiu, Krakowie i w Cieszynie.

Działalność poszczególnych podmiotów zależnych, powiązanych i stowarzyszonych w I półroczu 2022 roku obejmowała:

• ATAL S.A.– budowa osiedli mieszkaniowych i sprzedaż mieszkań,
• ATAL Construction Sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie wewnątrzgrupowy generalny wykonawca dla przedsięwzięć deweloperskich realizowanych przez ATAL S.A. w Krakowie i Warszawie,
• Atal Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. realizacja przedsięwzięcia deweloperskiego "Centro Ursus" w Warszawie na posiadanym przez tę spółkę gruncie. Przedsięwzięcie jest już ukończone, a było realizowane przy udziale generalnego wykonawcy Atal Construction Sp. z o.o.,
• Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o. realizacja przedsięwzięcia deweloperskiego "Apartamenty Ostródzka II" w Warszawie na posiadanym przez tę spółkę gruncie.
• ATAL Development GmbH Spółka stowarzyszona ATAL Development GmbH z siedzibą w Republice Federalnej Niemiec zawarła w dniu 31.03.2022 roku umowę sprzedaży działki w Dreźnie wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami i składnikami oraz zabudowaniami, które mają być na niej wzniesione i składać się z trzech budynków, w których łącznie powstanie 179 lokali mieszkalnych, jeden lokal handlowy i 138 podziemnych miejsc parkingowych (przedsięwzięcie ATAL MiKa-Quartier). Termin zakończenia prac budowlanych ma nastąpić w IV kwartale 2022r. Wstępna cena sprzedaży została ustalona na kwotę 58 mln EUR i może ulec zmianie w związku z ewentualną różnicą w powierzchni.

Działalność gospodarcza spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. prowadzona jest w następujących miejscowościach:

• Cieszyn, ul. Stawowa 27 siedziba główna ATAL S.A. oraz podmiotów powiązanych i zależnych,
• Katowice Biuro Zarządu,
• Kraków siedziba Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o.,
• Wrocław, Cieszyn, Kraków wynajem pomieszczeń i obiektów należących do ATAL S.A.,
• Kraków, Warszawa, Wrocław, Aglomeracja Śląska, Łódź, Poznań i Piotrków Trybunalski, Trójmiasto produkcja budowlana realizowana przez Atal Construction Sp. z o.o. lub bezpośrednio przez ATAL S.A., sprzedaż mieszkań realizowana przez ATAL S.A.

Jednostka stowarzyszona ATAL Development GmbH prowadzi działalność na terenie Republiki Federalnej Niemiec.

Informacja o źródłach przychodów, w tym na poszczególnych rynkach zbytu

Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022r. była sprzedaż mieszkań a także sprzedażą biurowca przy Alei Pokoju w Krakowie, które stanowiły 99% wszystkich przychodów. Pozostałe przychody osiągnięto z tytułu wynajmu obiektów komercyjnych we Wrocławiu, Krakowie oraz Cieszynie.

Przychody wg segmentów operacyjnych w tys. PLN	30.06.2022r.	30.06.2021r.
działalność deweloperska	871 758	648 225
usługi najmu	4 125	3 404
Działalność ogółem	875 883	651 629

Przychody ze sprzedaży produkcji deweloperskiej rozpoznawane są w momencie przekazania na finalnego odbiorcę wszystkich znaczących ryzyk oraz korzyści wynikających z posiadania nieruchomości. ATAL S.A. uznaje, że transfer ryzyk i korzyści następuje po zakończeniu budowy i wcześniejszym z dwóch zdarzeń: odbioru lokalu protokołem przekazania lub sprzedaży w formie aktu notarialnego.

Poziom przychodów Grupy Kapitałowej uwzględnia przekazania lokali mieszkalnych (LM) i usługowych (LU) w następujących miastach:

	30.06.2022r.		30.06.2021r.		zmiana r/r
Miasto	Liczba LM+LU	Powierzchnia w m2	Liczba LM+LU	Powierzchnia w m2	lokale	powierzchnia
Kraków	264	16 771,52	215	13 152,02	23%	28%
Warszawa	15	1 478,30	481	25 096,82	-97%	-94%
Wrocław	451	26 684,51	230	12 764,83	96%	109%
Łódź	126	7 849,94	282	15 422,85	-55%	-49%
Katowice	175	10 174,65	179	9 824,13	-2%	4%
Gdańsk	159	8 979,26	8	540,22	1888%	1562%
Poznań	594	34 039,11	255	13 942,41	133%	144%
Razem	1 784	105 977,29	1 650	90 743,28	8%	17%

Jednocześnie sprzedano i wydano nabywcy biurowiec w Krakowie o powierzchni 10.147,00 m2.

Informacja o zakończonych w I półroczu 2022r. przedsięwzięciach deweloperskich

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022r. Grupa zakończyła budowę i uzyskała pozwolenie na użytkowanie 11 przedsięwzięć mieszkaniowych z 2 194 lokalami, z tego:

3 projekty w Krakowie	Liczba LM+LU
ATAL Residence Przemysłowa I	25
Apartamenty Przybyszewskiego IV	76
Aleja Pokoju IIIB	248
Razem	349

2 projekty we Wrocławiu	Liczba LM+LU
Nowe Miasto Jagodno III	295
Nowe Miasto Młyn Różanka	123
Razem	418

2 projekty w Łodzi	Liczba LM+LU
Nowe Miasto Polesie II	152

Apartamenty Drewnowska IV	226
Razem	378

2 projekty w Poznaniu	Liczba LM+LU
Ptasia 20	298
ATAL Warta Towers	367
Razem	665

1 projekt w Gliwicach	Liczba LM+LU
Apartamenty Karolinki II	272
1 projekt w Gdańsku	Liczba LM+LU
Śląska 12	112

Informacja o rozpoczętych w I półroczu 2022r. przedsięwzięciach deweloperskich

W okresie I półrocza 2022 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła realizację 9 nowych projektów z 1 872 lokalami, w tym w poszczególnych Filiach:

2 projekty w Warszawie	Liczba LM+LU
Apartamenty Ostródzka II	70
Nowy Targówek V	73
Razem	143
1 projekt w Poznaniu	Liczba LM+LU
Zacisze Marcelin II	333
1 projekt w Krakowie	Liczba LM+LU
Strefa Cegielnia	144
1 projekt w Gdańsku	Liczba LM+LU
Bursztynowa Zatoka II	329

1 projekt we Wrocławiu	Liczba LM+LU
ATAL City Square IV	325
3 projekty w Łodzi wraz	Liczba LM+LU
z Piotrkowem Trybunalskim
Nowe Miasto Polesie IVa	211
Nowe Miasto Polesie IVb	246
Piotrków Trybunalski - Źródlana 31 Residence	141
Razem	598

Informacja o zawartych w I półroczu 2022r. umowach deweloperskich i przedwstępnych

W okresie 6 miesięcy 2022 roku Grupa ATAL S.A. zawarła umowy deweloperskie i przedwstępne, w których zobowiązała się do wybudowania i sprzedania 1 340 lokali, czyli o 730 lokali mniej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku (2 070 zawartych umów).

Liczba zakontraktowanych mieszkań i lokali (zawartych umów deweloperskich i przedwstępnych) na przestrzeni całego półrocza przedstawiała się następująco:

	umowy deweloperskie i przedwstępne (ilość lokali)
Okres	I półrocze 2022r.	I półrocze 2021r.
− Styczeń	267	211
− Luty	226	236
− Marzec	260	400
− Kwiecień	212	413
− Maj	212	382
− Czerwiec	163	428
− Łącznie	1 340	2 070

W I półroczu 2022r. Grupa ATAL zakontraktowała o 35% mniej umów deweloperskich i przedwstępnych niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co jest związane ze spadkiem popytu ze strony potencjalnych nabywców kredytowych, którzy rezygnują z zaciągnięcia kredytu na skutek wzrostu stóp procentowych i zaostrzeniu polityki kredytowej przez banki.

4. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W I PÓŁROCZU 2022 ROKU

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku Grupa ATAL S.A. zawarła następujące istotne umowy:

Zakupy gruntów:

Wrocław

• transakcja zakupu miała miejsce w styczniu 2022r.

Trójmiasto:

• Gdańsk, transakcja zakupu miała miejsce w marcu 2022r.
• Gdynia, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r.
• Reda, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r.

Aglomeracja Śląska:

• Gliwice, transakcja zakupu miała miejsce w maju 2022r.
• Chorzów, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r.

Łódź:

• transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r.

Poznań:

• Swarzędz, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r.

Kraków:

• transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r.

Łączna cena netto tytułem zapłaty za zakupy gruntów wyniosła w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022r. 268,7 mln zł. Spółka wstępnie szacuje, że na nabytych w trakcie całego pierwszego półrocza 2022r. gruntach zrealizuje w kolejnych okresach projekty deweloperskie o powierzchni użytkowej mieszkań na prawie 295 tys. m² .

Wykonawcy:

W ramach Umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa z dnia 29.05.2013r. zawartej pomiędzy ATAL S.A, a ATAL Construction Sp. z o.o. podpisano w I półroczu 2022r. następujące zlecenia:

Nr Zlecenia	Przedmiot Zlecenia	Data Zlecenia	Data zakończenia Zlecenia
1/2022	Realizacja projektu Nowy Targówek V Warszawa	10-02-2022	07-12-2024
2/2022	Realizacja projektu Strefa Cegielnia Kraków	11-03-2022	31-05-2024
3/2022	Realizacja projektu Zakątek Harmonia II Warszawa	01-06-2022	31-12-2025

Od 2017r. w ramach generalnego wykonawstwa ATAL Construction Sp. z o.o. realizowane są jedynie projekty w Krakowie i Warszawie.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w pierwszym półroczu 2022r. miały charakter rynkowy. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w Nocie 17 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. od 1 stycznia do 30 czerwca 2022r.

Emisje Obligacji:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku ATAL S.A. nie wyemitowała nowych obligacji.

W pierwszym półroczu 2022 roku w zostały wykupione następujące obligacje:

• w dniu 01.04.2022r. ATAL S.A. nabyła w celu umorzenia 12.000 sztuk własnych obligacji serii AW (PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej 12 mln zł
• w dniu 04.04.2022r. ATAL S.A. nabyła w celu umorzenia 15.880 sztuk własnych obligacji serii AW (PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej 15,9 mln zł
• w dniu 19.04.2022r. ATAL S.A. nabyła w celu umorzenia 22.696 sztuk własnych obligacji serii AW (PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej 22,7 mln zł
• w dniu 01.06.2022r. ATAL S.A. nabyła w celu umorzenia 11.767 sztuk własnych obligacji serii AW (PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej 11,8 mln zł

Kredyty bankowe – nowe uruchomienia:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku w Grupie ATAL S.A. zawarto następujące nowe umowy kredytowe i aneksy przedłużające, bądź podwyższające dotychczas istniejące kredyty/limity kredytowe:

PKO Bank Polski S.A.:

• Aneks z dnia 20.04.2022r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 31.05.2022r.;
• Aneks z dnia 30.05.2022r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 31.05.2023r.;
• Aneks z dnia 20.04.2022r. zawarty z Atal Construction Sp. z o.o. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 31.05.2022r.;
• Aneks z dnia 30.05.2022r. zawarty z Atal Construction Sp. z o.o. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 31.05.2023r.;

mBank S.A.:

• Aneks z dnia 29.06.2022r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 21.07.2023r.;

Bank Millenium S.A.:

• Umowa o kredyt rewolwingowy w kwocie 25 mln zł na finansowanie bieżącej działalności z dnia 29.06.2022 r. zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa WIBOR 1M + marża, ostateczny termin spłaty: 27.06.2023 r.;

Ponadto w pierwszej połowie 2022 roku ATAL S.A. spłaciła całkowicie następujące kredyty:

• W dniu 03.02.2022 r. spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu obrotowego zaciągniętego w Śląskim Banku Spółdzielczym "Silesia" na finansowanie bieżącej działalności. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 01.03.2022 r
• W dniu 14.03.2022 r. spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu rewolwingowego zaciągniętego w Śląskim Banku Spółdzielczym "Silesia" na finansowanie bieżącej działalności. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 23.06.2022 r
• W dniu 30.06.2022 r. spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu obrotowego zaciągniętego w Banku Millenium S.A. na finansowanie bieżącej działalności. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 08.07.2022 r.

Pożyczki (udzielone i otrzymane)

W pierwszym półroczu 2022 roku w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. nie udzielono pożyczek podmiotom zewnętrznym.

Udzielone i otrzymane poręczenia

W dniu 09.05.2022r. ATAL S.A. podwyższyła kwotę poręczenia dla PKO BP Oddział we Frankfurcie nad Menem, do 27,5 mln EUR, oraz wydłużyła okres obowiązywania poręczenia do dnia 31.12.2027r., za zobowiązania spółki stowarzyszonej ATAL Development GmbH, co zostało opisane poniżej.

Zobowiązania warunkowe

• W dniu 29 grudnia 2021 roku ustanowiona została hipoteka umowna w kwocie 6,62 mln zł (wraz z późniejszymi aneksami) na nieruchomości stanowiącej własność Spółki oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia niniejszej nieruchomości jako zabezpieczenie zobowiązań STS S.A. z siedzibą w Katowicach, która to Spółka nie jest spółką zależną.
• W dniu 20 grudnia 2019 roku ATAL S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 15 mln EUR za zobowiązania spółki stowarzyszonej ATAL Development GmbH z siedzibą w Niemczech wobec Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. z siedzibą w Warszawie, działającej przez Oddział w Republice Federalnej Niemiec z siedzibą we Frankfurcie nad Menem z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 20 grudnia 2019 roku w kwocie 10 mln EUR finansującego projekt deweloperski "ATAL MIKA I" w Dreźnie, której dłużnikami solidarnymi są ATAL Development GmbH oraz Juroszek Holding Sp. z o.o. W dniu 30 marca 2021 roku podwyższono kwotę kredytu do 20 mln EUR, pod warunkiem m.in. zwiększenia kwoty poręczenia przez ATAL S.A. do 22 mln EUR, co nastąpiło w dniu 9 kwietnia 2021 roku oraz ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia

w postaci hipoteki w kwocie 30 mln EUR na nieruchomości o wartości co najmniej 40 mln zł, co nastąpiło w dniu 29 lipca 2021 roku. W dniu 31 marca 2022 roku kredyt udzielony ATAL Development GmbH został podwyższony o kwotę 5 mln EUR w wyniku czego kwota poręczenia ATAL S.A. wzrosła na podstawie oświadczenia ATAL S.A. z dnia 9 maja 2022 roku do kwoty 27,5 mln EUR. Jednocześnie przedłużono okres kredytowania do dnia 31 grudnia 2022 roku. Na podstawie zawartej umowy ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie w postaci hipoteki łącznej w wysokości 37,5 mln EUR, między innymi na przysługującym ATAL S.A. udziale w prawie użytkowania gruntu oraz prawie własności budynku o przybliżonej wartości 10,5 mln zł.

• W dniu 7 sierpnia 2020 roku na majątku ATAL S.A. ustanowiona została hipoteka umowna do kwoty 363,72 tys. EUR na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu gwarancji w wysokości 242,48 tys. EUR zabezpieczającej roszczenia Miasta Drezno wobec ATAL Development GmbH z porozumienia o przejęciu umowy urbanistycznej z dnia 21 września 2018 roku dotyczącej planu zagospodarowania przestrzennego.

Udzielone gwarancje

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022r. ATAL S.A. nie udzielała gwarancji, spółka zleciła natomiast wystawienie następujących gwarancji bankowych:

• Gwarancja bankowa należytego wykonania umowy z dnia 03.03.2022r.,wraz z późniejszymi zmianami w kwocie 738 tys. zł wystawiona na zlecenia ATAL S.A. na rzecz jednostki samorządu terytorialnego z terminem ważności do 30.10.2022r. Gwarancja funkcjonuje w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje bankowe

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w I półroczu 2022 roku.

Umowy o współpracy lub kooperacji

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie zawarła w pierwszym półroczu 2022r. żadnych umów dotyczących współpracy lub kooperacji.

Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie uzyskała wpływów z emisji papierów wartościowych w pierwszym półroczu 2022r.

Prognozy finansowe

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie informowała o prognozach finansowych na rok 2022 i lata następne.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Planowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kredytów celowych oraz emisji obligacji. Posiadane środki finansowe,

odpowiedni zasób gruntów oraz bieżąca i planowana struktura finansowania pozwala na realizację przyjętych założeń inwestycyjnych.

5. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych)

Prezentowane dane są zgodne ze śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej, które obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022r. oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2021.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów

Dane w tys. zł	30.06.2022	30.06.2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	875 883	651 629	+ 34%
Zysk brutto ze sprzedaży	226 690	158 605	+ 43%
Koszty sprzedaży	8 135	7 408	+ 10%
Koszty ogólnego zarządu	12 162	10 413	+ 17%
Zysk operacyjny	208 431	143 059	+ 46%
EBIT*/przychody ze sprzedaży	24%	22%	+ 2 pp
Zysk netto	185 251	116 242	+ 59%

* EBIT = zysk z działalności operacyjnej

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej ATAL S.A., które generowane są głównie w segmencie działalności deweloperskiej wzrosły w pierwszym półroczu w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, na skutek bardzo wysokiej liczby wydanych mieszkań i lokali ich finalnym nabywcom. Grupa wydała ilościowo o 8% więcej mieszkań niż w roku poprzednim, a 17% więcej pod względem wydanej powierzchni użytkowej lokali.

W przychodach pierwszego półrocza 2022r. rozpoznano 1784 lokale mieszkalne i usługowe o łącznej powierzchni użytkowej prawie 106 tys. m² . Największą liczbę lokali wydano w Poznaniu, Wrocławiu i Krakowie. Jednocześnie rozpoznano przychód ze sprzedaży biurowca w Krakowie w kwocie 49,8 mln. zł.

Na skutek powyższych czynników zysk netto zwiększył się nominalnie do poziomu 185 mln zł, czyli o 59% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wskaźniki rentowności	30.06.2022	30.06.2021	Zmiana
Wskaźnik marży zysku operacyjnego
Zysk na działalności operacyjnej przychody ze sprzedaży	23,8%	22,0%	+ 1,8 pp
Wskaźnik marży zysku netto
_Zysk netto____ przychody ze sprzedaży	21,2%	17,8%	+ 3,4 pp

Stopa zwrotu z aktywów (ROA)
_Zysk netto____ aktywa ogółem	5,6%	4,0%	+ 1,6 pp
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)
_Zysk netto____ Kapitał własny	16,6%	12,2%	+ 4,4 pp

Wskaźniki rentowności na koniec I półrocza 2022r. osiągnęły wyższe poziomy niż w analogicznym okresie 2021 roku. Należy podkreślić, iż pomimo wzrostu generowanych przychodów z prowadzonej działalności, Grupa w całym roku utrzymywała niższą dynamikę wzrostu kosztów, która sprawiła, że wskaźniki rentowności prezentują się znacznie korzystniej niż w roku poprzednim.

Ze względu na zwiększoną zyskowność działalności przy jednoczesnych niewielkich zmianach pozycji aktywów i kapitałów własnych odnotowano znaczny wzrost wskaźników zwrotu z aktywów (ROA) i zwrot z kapitałów własnych (ROE).

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa

Dane w tys. zł	30.06.2022	31.12.2021	Zmiana
Aktywa ogółem	3 290 317	3 115 470	+ 6%
Aktywa trwałe	198 101	203 002	- 2%
Aktywa obrotowe w tym:	3 092 216	2 912 468	+ 6%
Zapasy	2 412 731	2 323 594	+ 4%
Należności z tytułu dostaw, robót i usług	77 133	93 928	- 18%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe	602 352	494 946	+ 22%
- w tym środki na rachunkach powierniczych	132 585	112 711	+ 18%

W opisywanym okresie wzrost w pozycjach aktywów był związany w głównej mierze z zakończeniem znacznej ilości przedsięwzięć deweloperskich zrealizowanych przez Grupę, co przełożyło się na wzrost poziom środków pieniężnych uzyskanych od klientów. Podkreślić należy bardzo wysoki poziom środków pieniężnych w kwocie ponad 600 mln. zł, który pozwolił w większej mierze niż dotychczas na finansowanie działalności ze środków własnych. Na koniec pierwszego półrocza 2022r. w pozycjach "zapasów" najbardziej wzrosły "wyroby gotowe" czyli mieszkania które jeszcze nie zostały wydane finalnym odbiorcom pomimo tego, że zostały zakontraktowane.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa

Dane w tys. zł	30.06.2022	31.12.2021	Zmiana
Kapitał własny	1 118 692	1 165 691	-4%
Kapitał podstawowy	193 573	193 573	0%
Zobowiązania ogółem	2 171 625	1 949 779	11%
Zobowiązania długoterminowe	780 206	893 527	-13%
Zobowiązania krótkoterminowe	1 391 419	1 056 252	32%

Poziom kapitałów własnych zmniejszył się nieznacznie w stosunku do ubiegłego roku, zachowując jednakże wysoki i bezpieczny poziom. Niewielki spadek kapitałów własnych na dn. 30.06.2022r. był wynikiem uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dn. 14.06.2022r. w sprawie wypłaty dywidendy w kwocie 232 mln zł. Kwota ta zwiększyła jednocześnie zobowiązania krótkoterminowe, gdyż termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 4 lipca 2022r.

Zobowiązaniami głównie w postaci wyemitowanych obligacji finansowana była część realizowanych projektów deweloperskich, jak również zakupy nowych gruntów pod przyszłe projekty. Spółka prowadzi projekty budowlane jedynie na gruntach własnych, bądź użytkowanych wieczyście, co wymaga znacznego zaangażowania kapitałowego. Należy jednak zauważyć, iż Grupa z okresu na okres zmniejsza zadłużenie z tytułu zobowiązań kredytowych oraz pozostałych zobowiązań finansowych (obligacje). W stosunku do końca ubiegłego roku obniżono zadłużenie w tych pozycjach o 72,6 mln zł. Obniżenie zadłużenia w połączeniu z wysokim stanem środków pieniężnych znacząco zwiększa bezpieczeństwo finansowe spółki. Oprocentowane zadłużenie finansowe netto pomniejszone o środki pieniężne wyniosło minus 43,8 mln zł.

Dane w tys. zł	30.06.2022	31.12.2021
Aktywa ogółem	3 290 317	3 115 470
Aktywa trwałe	198 101	203 002
Kapitał własny	1 118 692	1 165 691
Zobowiązania ogółem	2 171 625	1 949 779
Zobowiązania długoterminowe	780 206	893 527
Zobowiązania krótkoterminowe	1 391 419	1 056 252

Struktura Finansowania i zarządzanie zasobami finansowymi

Kapitał własny na dzień 30.06.2022r. finansował w całości aktywa trwałe oraz część aktywów obrotowych Grupy. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych w kwocie 24,9 mln zł oraz pozostałe zobowiązania finansowe (obligacje) w kwocie 521,8 mln zł pozwalają na finansowanie realizacji części prowadzonych przedsięwzięć deweloperskich. W zobowiązaniach finansowych znaczący udział stanowią pożyczki od Akcjonariusza oraz obligacje skierowane do głównego Akcjonariusza i podmiotów powiązanych o łącznej wartości nominalnej 133 mln zł.

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w I półroczu 2022r. niezmiennie polegało na efektywnym zapewnieniu finansowania działalności Grupy, w tym w szczególności zapewnieniu źródeł finansowania realizowanych projektów deweloperskich. W okresie I półrocza 2022r. wykorzystywano więc w tym celu środki własne, środki od nabywców i w dużo mniejszym zakresie kredyty bankowe, pożyczki oraz wyemitowane obligacje, w tym obligacje skierowane do podmiotów powiązanych.

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia	30.06.2022	31.12.2021
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym
kapitał własny aktywa ogółem	34%	37%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
Zobowiązania ogółem kapitał własny	194%	167%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania ogółem aktywa ogółem	66%	63%
Wskaźnik zadłużenia netto Grupy*	-0,04	0,07

* zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji rozumiany jako stosunek łącznej wartości Długu netto do Kapitałów Własnych. Zadłużenie finansowe oznacza skonsolidowane zadłużenie Grupy Emitenta z wyłączeniem pożyczek udzielonych Emitentowi przez Akcjonariusza (Pan Zbigniew Juroszek bezpośrednio lub pośrednio), obligacji Emitenta nabytych przez Akcjonariusza, jak również obligacji Emitenta nabytych przez spółki: ZJ Invest Sp. z o.o. oraz Juroszek Holding Sp. z o.o., nad którymi kontrolę właścicielską sprawuje Akcjonariusz, jak również z wyłączeniem zobowiązań leasingowych prezentowanych z tytułu umów najmu lokali i prawa wieczystego użytkowania gruntów ujawnianych w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązanie z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16 (nowy zakres ujawnień począwszy od 2019r.).

Poziom wskaźników zadłużenia na koniec pierwszego półrocza 2022 roku kształtuje się na nieco wyższym poziomie w stosunku do końca poprzedniego roku. Należy zwrócić uwagę, iż na poziom wskaźników zadłużenia wpływa również planowana do wypłaty dywidenda w kwocie 232 mln zł. która obniżyła kapitały własne i powiększyła zobowiązania na dzień bilansowy.

Wskaźnik zadłużenia netto Grupy, zgodnie z definicją określoną w Warunkach Emisji Obligacji kształtuje się na poziomie ujemnym. Zwraca się uwagę, że w jego wyliczeniu uwzględnia się aktualnie zwiększone poręczenie do kwoty 27,5 mln EUR, jakie udzieliła Jednostka dominująca za kredyt udzielony przez PKO BP S.A. jednostce stowarzyszonej ATAL Development GmbH.

Istotny wpływ na wartość powyższego wskaźnika mają wyłączenia zadłużenia wobec głównego Akcjonariusza i podmioty przez Niego kontrolowane (Juroszek Holding Sp. z o.o.) Łączna wartość obligacji objętych przez Akcjonariusza (bezpośrednio i pośrednio) oraz uzyskanych od Akcjonariusza pożyczek wyniosła 133 mln zł według stanu na dzień 30.06.2022r. Równocześnie wyłącza się z zadłużenia wpływ standardu MSSF 16 Leasing (220 mln zł).

W opinii Zarządu poziom zadłużenia Grupy ATAL należy uznać za bezpieczny, zwłaszcza że finansuje realizowane projekty deweloperskie, których zakończenie spowoduje spłatę zobowiązań finansujących te konkretne przedsięwzięcia.

Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności	30.06.2022	31.12.2021
Wskaźnik bieżący
Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe	2,22	2,76
Wskaźnik szybki	0,49	0,56
Aktywa obrotowe - zapasy Zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności bieżącej Grupy ATAL na dzień 30.06.2022r. utrzymuje się na wysokim i bezpiecznym poziomie. Wskaźnik płynności szybki kształtuje się na poziomie niższym od ogólnie oczekiwanego, lecz jego poziom jest charakterystyczny dla branży deweloperskiej. Wartość tego wskaźnika jest determinowana przez wysoki stan zapasów, czyli przede wszystkim produkcji w toku, na którą składają się z kolei budowane mieszkania. Wysoki poziom zapasów wynika z długiego procesu budowlanego (ok. 24 m-ce), jak również zwiększonej ilości realizowanych projektów w poprzednich i bieżących kwartałach.

6. INFORMACJE DODATKOWE

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

Na dzień 30.06.2022 roku Grupa nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) innych postępowań dotyczących zobowiązań ani wierzytelności Grupy, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jej kapitałów własnych.

Pozostałe informacje dodatkowe:

W I półroczu 2022 roku Grupa Kapitałowa ATAL S.A.:

• nie odnotowała osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju,
• nie nabywała udziałów (akcji) własnych,
• nie utworzyła i nie posiadała oddziałów (zakładów),
• nie korzystała z instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
• nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Czynniki i zdarzenia nietypowe:

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022r. nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za ten okres.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W okresie I półrocza 2022 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

7. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Do najważniejszych czynników ryzyka istotnych dla rozwoju Grupy ATAL S.A. w okresie I półrocza 2022r. należą:

Sytuacja makro

Początek 2022r. był okresem dużej aktywności polskiej gospodarki. W I kwartale 2022r. PKB wzrosło o 8,5% r/r. Głównymi czynnikami wzrostu były solidny wzrost konsumpcji, rosnące inwestycje i znaczna akumulacja zapasów w gospodarce. Pozytywna koniunktura utrzymała się także w drugim kwartale, jednakże nie została utrzymana dynamika wzrostu z początku roku. Decydujący wpływ miał wybuch wojny w Ukrainie, który znacznie pogorszył perspektywy gospodarcze w Polsce i całej Europie. Prognozuje się iż dynamika PKB w kolejnych okresach będzie wyhamowywać w związku z trwającym konfliktem w Ukrainie oraz obawami o podaż i ceny gazu oraz ropy naftowej, w związku z nałożonymi na Rosję sankcjami, które będą miały negatywny wpływ na perspektywy wzrostu gospodarczego.

Od początku 2022r. inflacja w Polsce dynamicznie rośnie. W I kwartale inflacja wyniosła 9,6% r/r natomiast w II kwartale przyśpieszyła i wyniosła 14% r/r. W kolejnych okresach bieżącego roku inflacja nadal przyśpiesza i osiągnęła w sierpniu br. poziom 16,1% r/r. Ceny wzrastały pomimo wprowadzonej w życie tzw. rządowej tarczy antyinflacyjnej. Dynamiczny wzrost inflacji w Polsce jest w znacznej mierze spowodowany sytuacją na globalnych rynkach surowców. Wzrost cen ropy i gazu bezpośrednio przekłada się na ceny energii i paliw, co bezpośrednio prowadzi do wzrostu kosztów produkcji, który najczęściej był przerzucany na finalnego odbiorcę. Czynnikiem inflacjogennym były również przerwane łańcuchy dostaw, które miały wpływ na wzrost kosztów produkcji.

Dynamiczny wzrost inflacji spowodował, iż od października 2021 roku Rada Polityki Pieniężnej dokonała 10 podwyżek stóp procentowych, podnosząc stopę referencyjną z poziomu 0,1% do 6,5%. Mając na uwadze słabnącą koniunkturę gospodarczą, można zakładać, iż cykl podwyżek stóp procentowych będzie dobiegał końca.

Sytuacja na rynku pracy w I półroczu 2022r. była bardzo dobra. Przeciętne zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw wzrosło w pierwszym półroczu 2022 r. o 2,3% r/r. Na koniec drugiego kwartału stopa bezrobocia wynosiła 4,9%, przy poziomie 5,4% na koniec 2021r. Po wybuchu wojny w Ukrainie do Polski napłynęła duża fala uchodźców, którzy uzupełnili braki kadrowe zgłaszane przez pracodawców (handel, usługi). Z drugiej strony rynek pracy musiał mierzyć się ze znacznym odpływem pracowników ukraińskich (głównie z sektora budowlanego i transportowego).

Popyt na mieszkania a sprzedaż mieszkań

W I kwartale 2022r. można było zaobserwować znaczne zmiany na polskim rynku nieruchomości. Wybuch wojny w Ukrainie spowodował dynamiczny wzrost stawek najmu mieszkań, co szczególnie dotyczyło najmu krótkoterminowego. Wybuch wojny przełożył się dodatkowo na niepewność dotyczącą gospodarczych skutków wojny za wschodnią granicą, co skutkowało ograniczeniem popytu konsumenckiego w zakresie realizacji zakupu nowych mieszkań. Znaczący wzrost poziomu inflacji oraz co za tym idzie dynamiczna podwyżka stóp procentowych finalnie przełożyły się na zdecydowany spadek zdolności kredytowej konsumentów.

Znaczne pogorszenie się zdolności kredytowej, bardzo mocne zaostrzenie polityki kredytowej i ograniczenie akcji kredytowej przez banki, wpłynęło bezpośrednio na mniejszą sprzedaż mieszkań przez deweloperów. Bardzo wysoki poziom inflacji sprawił, iż utrzymało się zainteresowanie zakupem mieszkań z własnych środków, przeważnie w celach inwestycyjnych.

Pomimo spadku sprzedaży nowych mieszkań Zarząd zakłada, iż opisana wyżej sytuacja ma charakter przejściowy i potrwa do czasu obniżenia stóp procentowych. W Polsce wciąż występuje niedostateczna podaż mieszkań, związana ze strukturalnym niedoborem mieszkań w Polsce a potrzeby mieszkaniowe Polaków w dużej mierze nadal pozostają niezaspokojone.

Dostępność kredytów hipotecznych

Rok 2021 był rekordowy pod względem udzielanych kredytów hipotecznych. Częściowe zniesienie obostrzeń wprowadzonych przez banki, brak twardych lockdown-ów, niskie bezrobocie, a wreszcie wyjątkowo niskie stopy procentowe, które obowiązywały w trzech pierwszych kwartałach roku sprawiły, że koszty kredytu były niskie, a zdolność kredytowa potencjalnych kredytobiorców wysoka. Spowodowało to, że Klienci wyjątkowo chętnie zaciągali kredyty hipoteczne.

W pierwszym półroczu 2022r. sytuacja diametralnie się zmieniła. Dostępność kredytów mieszkaniowych została bardzo mocno ograniczona w związku z dynamicznymi podwyżkami stóp procentowych oraz wzrastającym poziomem inflacji. Banki zgodnie z rekomendacją Komisji Nadzoru Finansowego zostały zobligowane do wyliczania zdolności kredytowej z uwzględnieniem stopy procentowej wyższej o 5 punktów procentowych w stosunku do oprocentowania. Sytuacja polskich gospodarstw domowych pogorszyła się, co w powiązaniu z wyżej wymienionymi czynnikami doprowadziło do znacznego ograniczenia się akcji kredytowej.

Administracja publiczna

Podaż mieszkań jest ciągle ograniczana przez problemy administracyjne. Przeciągające się procesy wydawania decyzji, czy proces odwołań od nich mogą ograniczyć działalność deweloperską. Grupa od dłuższego czasu obserwuje przedłużające się procedury administracyjne, które wpływają na szybkość rozpoczęcia i zakończenia poszczególnych inwestycji budowlanych. Wprowadzona od 01.07.2022 r. dla nowych przedsięwzięć deweloperskich zmiana tzw. ustawy deweloperskiej w zakresie środków ochrony wpłat dokonywanych przez nabywców, modyfikująca aktualnie stosowane zabezpieczenie w postaci rachunków otwartych, może spowodować zmniejszenie płynności deweloperów i zwiększone zapotrzebowanie na obce źródła finansowania, jak np. kredyt bankowy. Może to być kolejny czynnik kosztowy powodujący w przyszłości wzrost cen mieszkań.

Sytuacja na rynku gruntów

Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada tzw. "bank ziemi" pozwalający na budowę 13 tys. nowych mieszkań w przyszłości, co zabezpiecza działalność Grupy na okres kilku kolejnych lat. Istnieje konieczność sukcesywnego uzupełniania zasobów o nowe grunty. Pomimo dużej konkurencji na rynku zakupu gruntów Zarząd jednostki dominującej z powodzeniem działa w tym zakresie. W okresie I półrocza, część deweloperów wstrzymała się z zakupami nowych gruntów, co spowodowało, że dostępność gruntów nieco wzrosła. Zostało to wykorzystane przez Spółkę, która w pierwszym półroczu 2022r zakupiła grunty za kwotę 269 mln zł.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Na dotychczasową działalność Grupy wpływ miała, a w przyszłości może mieć nadal, trwająca od 2020 roku pandemia koronawirusa COVID-19. Zamknięcie urzędów administracji publicznej, bądź praca zdalna urzędników może mieć znaczący wpływ na opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych, zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie. Może to skutkować opóźnieniami w rozpoczynaniu nowych budów, jak i opóźnieniami w przekazywaniu lokali finalnym nabywcom w inwestycjach zakończonych. Ponadto zakłócenia w funkcjonowaniu kancelarii notarialnych mogą spowodować duże opóźnienia w podpisywaniu umów deweloperskich z już funkcjonujących przedsięwzięć. Jednocześnie potencjalne ryzyko wstrzymania, bądź spowolnienia prac budowlanych i wystąpienia utrudnień logistycznych mogą spowodować opóźnienia w realizacji budów i niekorzystne przesunięcia w czasie zakończenia poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich. Czynniki te mają kluczowe znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania firmy deweloperskiej, gdyż zgodna z harmonogramem realizacja prac determinuje możliwość zwalniania przez banki środków z rachunków powierniczych, jak również wywiązanie się z zawartych z nabywcami umów. Wprowadzenie stanu epidemicznego miało i może mieć wpływ w przyszłości na przychody i wyniki osiągnięte przez Grupę. Ewentualne wystąpienie opóźnień w wydawaniu pozwoleń na użytkowanie zakończonych projektów spowoduje przesunięcie wydań gotowych lokali na następne okresy. Ponadto możliwe ograniczenie kontraktacji nowych lokali w okresie pandemii może wpłynąć na przychody i wyniki osiągane w następnych okresach. Aktualnie obserwuje się zmniejszenie wpływu COVID-19 na bieżące funkcjonowanie społeczeństwa i całej gospodarki, co ma odzwierciedlenie w zniesieniu od dnia 16 maja 2022 roku stanu pandemii obowiązującego w Polsce od I kwartału 2020 roku Jest to spowodowane obniżeniem liczby zanotowanych infekcji, hospitalizacji, a także zgonów z powodu zakażenia koronawirusem. W zamian wprowadzono stan zagrożenia epidemiologicznego, a większość obostrzeń i restrykcji zniesiono już wcześniej.

Wpływ dotychczasowego stanu pandemii na samą Grupę ATAL S.A. uznać można za ograniczony, co wskazywano w sprawozdaniach za lata 2020 i 2021. Wszystkie budowy prowadzone przez Grupę były realizowane w pełnym zakresie, a czasowe zakłócenia w funkcjonowaniu Spółki można było zaobserwować jedynie w pierwszym półroczu 2020 roku ze względu na opóźnienia wydania pozwoleń na użytkowanie zakończonych projektów, co spowodowało przesunięcie wydań gotowych lokali na następne okresy.

Obecną sytuację związaną z pojawieniem się koronawirusa Zarząd Grupy postrzega jako zjawisko, które w długiej perspektywie nie powinno mieć znaczącego wpływu na rynek pierwotny i na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji ocenia, iż nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Na działalność Grupy wpływ ma i może mieć w przyszłości rozpoczęty na szeroką skalę konflikt zbrojny pomiędzy Rosją i Ukrainą. Wojna może mieć poważne skutki dla polskiej gospodarki, a w szczególnie trudnej sytuacji może znaleźć się branża budowlana. Następujące czynniki mogą mieć negatywny wpływ na branżę:

• opóźnienia na budowach związane z powrotem do Ukrainy pracowników budowlanych, jak również kierowców narodowości ukraińskiej, którzy pracują przy dostawach na budowy,
• wzrost kosztów paliw, gazu oraz energii elektrycznej, które spowodują wzrost kosztów wykonawstwa, jak również materiałów budowlanych,
• osłabienie kursu złotego, który przełoży się na dalszy wzrost kosztów importowanych surowców i materiałów
• możliwe zaburzenia łańcucha dostaw importowanych surowców i materiałów z terenu Rosji, Białorusi i Ukrainy,
• możliwość dalszych podwyżek stóp procentowych w celu powstrzymania inflacji wzrastającej m.in. z powodu konfliktu zbrojnego.

Wszystkie te czynniki mogą mieć wpływ także na działalność Spółki i całej Grupy, a w szczególności terminowość realizowania przedsięwzięć budowlanych, wzrost kosztów, czy spadek kontraktacji nowych mieszkań. Z drugiej strony obserwuje się wzmożone zainteresowania najmem mieszkań na rzecz uchodźców z Ukrainy, co w przypadku dłuższego konfliktu zbrojnego w tym kraju może przyczynić się do wzrostu zapotrzebowania na mieszkania w Polsce, a tym samym zwiększenia kontraktacji mieszkań przez Spółkę.

Aktualnie trudno precyzyjnie oszacować wpływ wojny w Ukrainie na funkcjonowanie Grupy ATAL S.A., jednak na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd nie zidentyfikował okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę., Ze względu na złożoność sytuacji oraz możliwość realizacji wielu scenariuszy rozwój sytuacji będzie przez Spółkę na bieżąco monitorowany.

8. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A.

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATAL S.A. zakłada utrzymanie pozycji ATAL S.A. (podmiotu dominującego w Grupie) w ścisłej czołówce największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Już obecnie ATAL jest jednym z nielicznych dużych deweloperów o zasięgu ogólnopolskim, obecnym na 7 największych rynkach mieszkaniowych: Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi, Aglomeracji Śląskiej oraz w Poznaniu i Trójmieście.

W opinii Zarządu działalność Grupy obejmuje wszystkie najważniejsze miasta w Polsce i plany rozwojowe opierają się głównie na tych szeroko definiowanych rynkach.

Głównym celem działalności Grupy Kapitałowej będzie maksymalizacja wartości ATAL S.A. dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów mieszkaniowych zapewniających odpowiednio wysoki poziom wypracowanej marży. Wiodącym produktem Grupy będą nadal mieszkania w standardzie średnim oraz premium, które realizowane będą w popularnych lokalizacjach w siedmiu największych miastach w Polsce.

W całym 2022r. Grupa Kapitałowa planuje zakończyć i oddać do użytkowania 17 projektów, które łącznie obejmą budowę 3357 mieszkań (ok. 186,8 tys. m² PUM), w tym:

• 3 projekty na 349 mieszkań w Krakowie,

• 1 projekt na 79 mieszkania w Warszawie,
• 4 projekty na 1011 mieszkań we Wrocławiu,
• 3 projekty na 421 mieszkań w Trójmieście,
• 2 projekty na 454 mieszkania w Katowicach,
• 2 projekty na 378 mieszkań w Łodzi,
• 2 projekty na 665 mieszkań w Poznaniu.

Grupa posiada już odpowiednie zasoby gruntów pozwalające na uruchomienie lub rozpoczęcie przygotowań do przedsięwzięć deweloperskich w kolejnych latach.

Według wstępnych założeń ATAL S.A., na dotychczas posiadanych gruntach, będzie można zrealizować i przekazać w latach 2023-2027 - 74 przedsięwzięcia które obejmą 19.455 mieszkań na ponad 1.097,8 tys. PUM.

9. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W okresie po 30 czerwca 2022 roku Jednostka dominująca nie wykupiła, ani nie wyemitowała żadnych obligacji.

W okresie po 30 czerwca 2022 roku Jednostka dominująca otrzymała dwie pożyczki od Jednostki dominującej najwyższego szczebla Juroszek Holding Sp. z o. o. w wysokości 28 mln EUR oraz 10 mln EUR. Oprocentowanie obu pożyczek ustalono wg zmiennej stopy procentowej, w oparciu o stawkę EURIBOR 3M, powiększoną o marżę w wysokości 1,15 punktu procentowego w stosunku rocznym.

W okresie po 30 czerwca 2022 roku Jednostka dominująca podpisała umowę leasingu na kwotę 196,1 tys. EUR.

W okresie po 30 czerwca 2022 roku Grupa nabyła grunty za kwotę 17.603 tys. zł.

Po dniu 30 czerwca 2022 roku ATAL S.A. otrzymała zawiadomienie Juroszek Holding Sp. z o.o. o nabyciu w dniu 25 i 27 lipca 2022r. łącznie 12.364 akcji ATAL S.A. W wyniku tego nabycia aktualna struktura akcjonariatu ATAL S.A. kształtuje się następująco:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA (%)
Juroszek Holding Sp. z o.o	31 936 974	82,49%	33 436 974	83,15%
Pozostali akcjonariusze	6 777 636	17,51%	6 777 636	16,85%
Ogółem:	38 714 610	100%	40 214 610	100%

W dniu 04.07.2022 wypłacono dywidendę za 2021 rok od akcji PLATAL000046 i PLATAL000178 w łącznej wysokości 232,29 mln zł zgodnie z uchwałą WZA z 14 czerwca 2022 roku.

10. WALNE ZGROMADZENIE

W I półroczu 2022r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. odbyło się w dniu 14 czerwca 2022r. w Katowicach. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób formalny poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej ATAL S.A. w dniu 18 maja 2022r. oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 12/2022 z dnia 18 maja 2022r.

Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia były transmitowane w czasie rzeczywistym. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2021 oraz w sprawie wypłaty dywidendy zapadła jednogłośnie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. podjęło w dniu 14 czerwca 2022r. uchwały w następujących sprawach:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2021.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2021.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku obrotowym 2021.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2022 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy.

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zamieszczone są w Internecie pod adresem: http://www.atal.pl/dla-inwestorow/o\_spolce/walne\_zgromadzenia.html

11. ZARZĄD

Skład osobowy Zarządu

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2022 roku Zarząd składał się z 3 następujących członków:

• Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu, który jest jednocześnie głównym akcjonariuszem Spółki (za pośrednictwem Juroszek Holding Sp. z o.o.). Jako założyciel firmy aktywnie zarządza i bierze pełną odpowiedzialność za strategiczne decyzje w zakresie jej działalności. Jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki.
• Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych odpowiada za zagadnienia związane z prawno-formalną stroną działalności Grupy ATAL S.A.
• Angelika Kliś Członek Zarządu odpowiada za zagadnienia związane ze sprzedażą, marketingiem, PR oraz rozwój Biura Projektowego Grupy ATAL S.A.

Po dniu 30.06.2022r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

12. RADA NADZORCZA

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Ciołek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek niezależny
• Elżbieta Spyra Członek Rady Nadzorczej Członek niezależny
• Wiesław Smaza Członek Rady Nadzorczej
• Dawid Prysak Członek Rady Nadzorczej Członek niezależny

Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 pkt 1)-3) Statutu Spółki, dokonała w dniu 15 marca 2022 roku oceny przedłożonych przez Zarząd dokumentów, tj. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A., sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ATAL S.A. za rok 2021 oraz w dniu 10 maja 2022 roku wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok 2021.

Po analizie wyżej wymienionych sprawozdań, na podstawie zasięgniętej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ATAL S.A.

Jednocześnie w dniu 10 maja 2022 r. Rada Nadzorcza złożyła i przyjęła sprawozdanie ze swojej działalności w 2021r., zawierające oceny określone w Zasadzie 2.1 Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2021. Po dniu 30.06.2022r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Komitet Audytu w okresie od dnia 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku działał przy Radzie Nadzorczej w składzie:

• Dawid Prysak Przewodniczący Komitetu Audytu Członek Niezależny,
• Elżbieta Spyra Członek Komitetu Audytu Członek Niezależny,
• Wiesława Smaza Członek Komitetu Audytu.

Po dniu 30.06.2022 r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

13. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A.

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych oraz nagród i korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających ATAL S.A. oraz dla każdej z osób nadzorujących Grupę przedstawiona została w nocie nr 17 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku.

Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie.

Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2022r. przedstawiał się następująco:

Właścicielem 31.924.610 akcji serii A, B, C, D był na dn. 30.06.2022r. Juroszek Holding Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, Prezes Zarządu ATAL S.A., co daje jej 82,46% udziału w kapitale i 83,12% głosów na WZA ATAL S.A.

Pan Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada bezpośrednio oraz poprzez spółkę w całości kontrolowaną 245.515 akcji Spółki serii E, w tym:

• 59.318 osobiście,

• 186.197 poprzez MJ Investments Sp. z o.o.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ATAL S.A.

Informacja o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

ATAL S.A. nie posiada Informacji o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych.

14. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Opis podstawowych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Grupa posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości.

Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy przygotowane są przez Dział Księgowości i Dział Finansowy na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych i od członków Zarządu.

15. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ)

Rada Nadzorcza w dniu 28 kwietnia 2021 roku, działając na podstawie §19 ust. 2 pkt. 11 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej, tj. spółki Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055), a mianowicie uchwałę nr 2 w przedmiocie wyboru wyżej wymienionej firmy audytorskiej do przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 01.01.2021r. do 30.06.2021r. oraz od 01.01.2022r. do 30.06.2022r. , sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz uchwałę nr 3 w przedmiocie wyboru tej firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021r. oraz 31 grudnia 2022r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Dotychczas świadczone usługi na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. obejmowały badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2017 i 2018, 2019 i 2020, a także przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego za I półrocze 2017, 2018, 2019 i 2020 roku. Ponadto Spółka korzystała z usług Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 3654) w zakresie badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Spółki za lata od roku 2014 do 2016, a także przeglądu śródrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych Spółki w poszczególnych latach od roku 2014 do 2016.

Możliwość przedłużenia współpracy z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. na kolejne lata, zaistniała w związku uchyleniem przez art. 49 ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, na skutek której to zmiany okres rotacji firm audytorskich w przypadku ustawowych badań sprawozdań finansowych został poddany bezpośrednio regulacji art. 17 ust. 1 akapit 2 rozporządzenia UE nr 537/2014. Tym samym nieprzerwany okres zatrudnienia tej samej firmy audytorskiej (lub firmy z jej sieci) do ustawowego badania sprawozdania finansowego tej samej jednostki zainteresowania publicznego nie może trwać dłużej niż 10 lat.

16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd ATAL S.A. oświadcza, że śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. ("Grupa Kapitałowa"), zawierające śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jednostki dominującej ATAL S.A. za półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2022 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości (MSSF) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, zawierające sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

17. ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W I PÓŁROCZU 2022 ROKU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku, obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej ATAL S.A. w dniu 7 września 2022 roku.

Sporządzono w Cieszynie, dnia 7 września 2022r.

Dokument podpisany przez ZBIGNIEW JUROSZEK Data: 2022.09.07 12:29:04 CEST

Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu

Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych

Angelika Kliś Członek Zarządu